内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为制定本制度 旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括《证券法》规定的重大事项 如资产抵押质押出售超过资产30% 实际控制人变化 进入破产程序等 [3][4] - 涵盖未披露的定期报告 业绩快报 重大资产重组计划及证监会认定的其他信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [5] - 扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券服务机构 监管机构工作人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记备案流程要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 股东实际控制人 证券公司 收购人等主体需分阶段报送知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需汇总各方知情人档案 并按规定报送重组 高比例送转股份 实际控制人变更等事项的知情人信息 [7][8] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名 身份证号 所在单位职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段等信息 [8][11] - 公司需出具书面承诺保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责报送事宜 [9] - 对于重大事项如收购重组发行证券等 公司还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得在公开前买卖公司股票或泄露信息 [13] - 违反保密义务者可能面临公司内部处分 如降职解除合同 以及移交司法机关追究刑事责任的严重后果 [14] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 董事会拥有最终解释权 [15] - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 与现行规定冲突时以法律法规为准 [15]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会负责核查内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性，董事会秘书负责登记入档和报送工作 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等18类事项 [5][6][7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、因职务可接触信息的外部机构人员等9类主体 [8] - 证券交易场所、中介机构、监管机构工作人员等因职责可获取信息的人员均被纳入 [8] - 公司需严格控制知情人范围，加强管理 [8] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息流转需经部门负责人或子公司负责人批准，跨主体流转需原持有公司负责人批准 [9] - 重大事项发生后需立即报告董事长和董事会秘书，对外签署重大文件前需经董事会秘书确认 [9] - 信息披露文件需经交易所审核后在法定媒体公开，重大进展需及时补充披露 [10] 登记备案制度 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向深交所报备知情人档案，档案需保存十年 [11] - 档案需包含知情人姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等14项详细信息 [11] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更等11类事项披露时需同步报备知情人档案 [15] 保密管理措施 - 内幕信息知情人员范围应最小化，重大信息文件需专人保管 [16] - 控股股东、实际控制人筹划重大事项时需签订保密协议，限制信息知情范围 [18] - 非公开信息议案审议时关联董事需回避表决，非知情人员不得主动打听内幕信息 [21] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或交易给公司造成损失的，公司将视情节给予处分并保留追责权利 [22] - 中介机构违规泄露信息可能被解除合同并报送行业处理，构成犯罪将移交司法机关 [25] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内披露处理结果 [19]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送，董事会办公室负责日常管理 [1][2][3] - 内幕信息知情人档案需真实、准确、完整，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [3] - 董事会秘书统一负责监管机构、媒体及股东的接待工作 [4] 内幕信息保密要求 - 未经董事会批准或董事会秘书同意，任何部门或个人不得泄露内幕信息 [5] - 内幕信息知情人不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易或操纵股价 [6][7] - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，公开前禁止买卖股票或建议他人买卖 [7] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资（如一年内资产交易超总资产30%）、重大债务违约等 [8][9] - 其他情形包括：控股股东持股/控制权变化（5%以上）、重大诉讼、涉嫌犯罪被立案调查等 [9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司高管、业务往来人员等 [10][11] - 外部机构如证券监管人员、中介机构、收购方高管等也被纳入知情人范围 [11][12] 登记备案流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人获取信息的时间、方式等内容 [12] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，披露后5个交易日内报送交易所 [13] - 登记材料需保存至少10年，董事会办公室负责具体实施 [17][18] 保密管理措施 - 定期报告公告前，财务数据不得泄露，特殊情况需提前报送的需书面告知保密义务 [20] - 重大事项筹划方需与中介机构签订保密协议，提供知情人名单 [21] - 内幕信息载体（文件、电子资料等）需严格保管，防止非授权调阅 [22] 违规处罚机制 - 违规泄露或失职造成损失的，公司将按情节给予处分及追偿 [23] - 涉嫌犯罪的移交司法机关，内幕交易自查结果需2个工作日内报监管机构 [24][25] - 公司定期查询知情人股票交易记录，对违规行为问责并报告监管部门 [26] 制度附则 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [27][29] - 制度自董事会审议通过生效 [30]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及知情人行为，防止信息滥用与内幕交易，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括重大资产变动（超总资产30%）、控制权变更、重大诉讼等法定情形 [1][2] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、控股股东、中介机构人员及因职务接触信息的其他主体，包括其配偶和直系亲属 [1][3][4] 内幕信息管理机制 - 公司及关联方需建立专项管理机制，明确决策流程、信息流转保密措施及信息披露程序 [5][6] - 重大事项决策过程中需严格控制知悉范围，简化流程并建立追责制度，确保信息在依法合规前提下最小化扩散 [7] - 内幕信息公开前，禁止知情人通过内部讲话、访谈等形式泄露信息，或利用信息牟利，异常交易时需配合公司及时澄清或申请停牌 [9] 知情人登记与档案管理 - 公司需建立内幕信息知情人档案，记录知情人身份、知悉时间、内容及方式，档案需经本人确认并由董事长与董事会秘书签署保证 [12][13] - 重大事项（如资产重组、收购、股份回购等）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及决策细节，相关人员需签字确认 [16] - 档案与备忘录需保存至少10年，涉及重大事项变更时需补充报送，档案信息需承诺真实完整并通报知情人法定义务 [17][19] 监督与违规处理 - 公司需自查知情人证券交易行为，发现内幕交易或泄露需2个工作日内上报监管机构并内部追责 [18] - 内部人员违规将视情节给予降职、开除等处分，外部人员违规将通报监管部门或追究刑事责任 [19][20] - 涉及国有股东时需同步通报国资监管机构，行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 [20][15] 制度实施与附件 - 制度由董事会解释修订，与原制度（沪城投控股〔2024〕66号）同步废止 [22] - 附件包含标准化知情人登记表及重大事项备忘录模板，明确需填报的字段包括知情人身份、知悉途径等关键信息 [12][13][16]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责日常管理工作，董事长为主要责任人[1] - 内幕信息知情人档案需真实、准确、完整，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所、联交所相关规则[1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[2] - 具体涵盖21类情形，包括重大资产变动超30%、重大担保、控股股东变化、重大诉讼等[2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标纳入范围[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等10类主体[3] - 证券监管机构工作人员、因职责接触信息的行政部门人员均属知情人[3] - 知情人配偶、子女及父母也被纳入登记范围[12] 登记备案流程要求 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，完整档案需在披露前送达董事会办公室[6] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[10] - 档案需在信息披露后5个交易日内提交上交所，保存期限不少于10年[10][12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺书，中介机构合作需约定保密义务[13] - 信息知情范围需控制在最小范围，禁止泄露或建议他人买卖证券[14] - 外部单位使用信息需登记为知情人，报送内容不得早于业绩快报披露时间[15] 违规责任追究 - 违规行为将视情节给予处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关处理[16] - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并追究责任[17] - 董事会指定专门机构调查违规事项，按法律法规追责[17]

内幕信息知情人登记备案管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范内幕信息管理及保密工作，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、子公司及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人档案登记报送，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括《证券法》第八十条、八十一条列举的21类情形（如资产交易超30%、债务违约、控股股东变动等）[3][4][6][7] - 内幕信息知情人包括公司董事、股东（持股5%以上）、中介机构、行政管理部门等9类主体及其直系亲属[4][9] 保密管理 - 内幕信息知情人需履行保密义务，信息传递范围需最小化[5][10] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议或承诺书[5][12] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围，并在市场传闻导致股价异常波动时及时告知公司[6][16] 登记备案流程 - 董事会办公室需在内幕信息产生时登记知情人档案，记录姓名、知悉时间/方式/内容等17项要素[6][7][17] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及决议内容[10][11][22] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内提交交易所，保存期限不少于10年[11][24] 交易限制 - 禁止内幕信息知情人利用未公开信息交易或建议他人交易[12][25] - 董事及高管在定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间不得买卖公司股票[12][26][27] 责任追究 - 内幕交易或泄露信息者将面临通报批评、赔偿损失直至刑事责任，公司需在2个工作日内上报监管机构[13][29][30] - 中介机构违规可终止合同并报送行业协会，造成损失需赔偿[14][32] 附则 - 本办法经董事会批准生效，解释权归董事会[14][33][34] - 附件包含承诺书、知情人档案表及重大事项备忘录模板[15][16][17]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范内幕交易等证券违法行为，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、子公司（控股50%以上或合并报表范围内）以及能施加重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动等 [2][3][4][7] - 持股5%以上股东或实控人持股/控制权变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌违法违规被调查等均属内幕信息 [4][7] - 未公开标准指未在公司指定信息披露媒体正式披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其董监高、实控人及其董监高、控股公司管理人员 [5][7] - 因职务/业务往来可获知信息人员（如中介机构、监管机构人员）、重大事项参与筹划/决策人员、提案股东及其关联方等 [5] - 知情人亲属或业务往来方等间接获知信息人员亦纳入管理 [5] 内幕信息流转与登记管理 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小限度，妥善保管涉密资料并采取保密措施 [6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人身份、知悉时间/方式/内容等信息，并在披露后5个交易日内报送重大事项进程备忘录 [6][10][12] - 登记流程包括：知情人第一时间报告董秘→签订保密协议→填写档案→核实信息→向证监局/交易所报备 [12] 重大事项专项管理 - 需报送内幕信息知情人档案的重大事项包括：重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行、合并分立、股权激励等 [11] - 重大事项需分阶段披露，制作进程备忘录记录关键时点/参与人员/决策内容，相关方需签字确认 [10][12] - 外部机构（如证券公司、律所）涉及重大事项时需同步提交知情人档案，档案需在内幕信息披露前汇总至公司 [13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得为他人谋利 [16][22] - 定期报告披露前，财务人员等不得对外泄露数据或在内部媒介传播 [23] - 违规行为将视情节给予内部处分（警告/罚款/解雇等），外部责任人将追责；涉嫌犯罪则移送司法机关 [16][26][27] 外部信息报送管理 - 向外部单位报送未公开信息需登记知情人，并书面提醒保密义务 [15][28] - 无法律依据的统计报表要求应拒绝；依法报送的信息不得早于业绩快报披露时间 [15] - 外部单位违规使用信息导致损失的，公司可索赔或追缴收益 [17][28] 制度实施与存档 - 董事会负责制度修订解释，董秘负责具体执行 [18][30] - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存10年 [14] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [18][29]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范信息保密与披露流程，依据《公司法》《证券法》及深交所监管规则建立管理体系 [1] - 董事会承担领导责任，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会办公室负责登记备案等实操工作 [1][2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保关联交易、债务违约、高管变动等17类情形 [3][4][7] - 信息未公开标准指未在证监会指定媒体披露，包括财务数据、并购重组、股权激励等可能影响股价的重大事项 [2][6] 知情人范围与登记流程 - 知情人包括公司内部人员（董事、财务等）、外部关联方（持股5%以上股东、中介机构）及因职务接触信息的行政管理人员等8类主体 [4][8] - 登记流程要求知情人第一时间报备，董事会办公室核实档案信息（含知情时间/方式/内容），5个交易日内向深交所报备 [5][6][9][11] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点与参与人员，相关方需签字确认 [7][12] 保密与追责机制 - 信息披露前需将知情范围最小化，控股股东不得要求提前获取信息，外部机构接触信息需签订保密协议 [11][12][14] - 违规处罚包括内部追责、解除中介合同、报送监管机构及刑事追责三种层级，自查需在事项公告后5个交易日内完成 [13][15][16] 档案管理要求 - 知情人档案需包含姓名、证件号、知情阶段等15项要素，重大事项分阶段报送，完整档案保存期限不少于10年 [8][9][14][19] - 行政管理部门接触信息需按"一事一记"原则登记，常态化报送可简化登记流程 [10][16]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及公司章程等[2][3] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券事务部为日常执行机构[4] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保关联交易、5%以上股东持股变动等16类情形[4][7] - 重大财务变动标准明确：新增借款/对外担保超净资产20%、放弃债权/财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等量化指标[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司相关人员、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5][9] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的外部人员（如收购方、交易对手方管理层）亦纳入监管[9] 登记备案执行机制 - 需完整记录知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[5][10][12] - 重大事项（如资产重组、分拆上市）需额外提交《重大事项进程备忘录》，记录关键时点、参与人员及决策方式[5][6] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺函，禁止在信息公开前买卖股票或泄露信息[7][15][18] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，违规泄露或交易将面临赔偿追责、行政处罚或刑事移送[17][19][20] 制度执行监督 - 公司定期自查内幕交易行为，发现违规需2个工作日内上报江苏证监局[8][22] - 处罚结果需向监管机构备案并公开披露[21] （注：根据要求省略风险提示、免责声明等内容，仅保留公司制度核心条款）

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常监管机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经审批[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款或担保（超净资产20%）、重大债务违约等[3][4] - 其他重要情形包括：5%以上股东持股变动、核心资产被查封超30%、重大诉讼仲裁、董事长或高管变动、核心技术团队异动等[4][5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、控股股东及其管理人员、中介机构人员、因职务接触信息的监管人员等[5] - 非内幕信息知情人获悉信息后即受本制度约束[6] 登记备案流程 - 各部门需及时向董事会报告内幕信息及知情人变更情况，填写知情人档案并记录信息流转环节[8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[11] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[11][12] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转由负责人批准，跨部门流转需分管副总和董事会秘书批准[12] - 公司需与知情人签订保密协议，重大信息文件指定专人保管，窗口期内禁止买卖公司股票[14][15] 责任追究机制 - 发现内幕交易或泄露行为需2个工作日内上报监管机构，并对责任人采取降职、解约等处分[16] - 中介机构违规泄露信息可终止合作并追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[17] 附则与执行 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行[18] - 配套文件包括《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》模板[18][19]