内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范内幕交易等证券违法行为，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、子公司（控股50%以上或合并报表范围内）以及能施加重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动等 [2][3][4][7] - 持股5%以上股东或实控人持股/控制权变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌违法违规被调查等均属内幕信息 [4][7] - 未公开标准指未在公司指定信息披露媒体正式披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其董监高、实控人及其董监高、控股公司管理人员 [5][7] - 因职务/业务往来可获知信息人员（如中介机构、监管机构人员）、重大事项参与筹划/决策人员、提案股东及其关联方等 [5] - 知情人亲属或业务往来方等间接获知信息人员亦纳入管理 [5] 内幕信息流转与登记管理 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小限度，妥善保管涉密资料并采取保密措施 [6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人身份、知悉时间/方式/内容等信息，并在披露后5个交易日内报送重大事项进程备忘录 [6][10][12] - 登记流程包括：知情人第一时间报告董秘→签订保密协议→填写档案→核实信息→向证监局/交易所报备 [12] 重大事项专项管理 - 需报送内幕信息知情人档案的重大事项包括：重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行、合并分立、股权激励等 [11] - 重大事项需分阶段披露，制作进程备忘录记录关键时点/参与人员/决策内容，相关方需签字确认 [10][12] - 外部机构（如证券公司、律所）涉及重大事项时需同步提交知情人档案，档案需在内幕信息披露前汇总至公司 [13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得为他人谋利 [16][22] - 定期报告披露前，财务人员等不得对外泄露数据或在内部媒介传播 [23] - 违规行为将视情节给予内部处分（警告/罚款/解雇等），外部责任人将追责；涉嫌犯罪则移送司法机关 [16][26][27] 外部信息报送管理 - 向外部单位报送未公开信息需登记知情人，并书面提醒保密义务 [15][28] - 无法律依据的统计报表要求应拒绝；依法报送的信息不得早于业绩快报披露时间 [15] - 外部单位违规使用信息导致损失的，公司可索赔或追缴收益 [17][28] 制度实施与存档 - 董事会负责制度修订解释，董秘负责具体执行 [18][30] - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存10年 [14] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [18][29]