发行基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股A股 发行数量46,082,949股 发行价格13.02元/股 募集资金总额599,999,995.98元[9][10] - 发行对象共17名 其中丝弦投资限售期18个月 其他16名投资者限售期6个月[3][11][27] - 新增股份将于2025年8月1日在深交所创业板上市 证券简称万事利 代码301066[26][27] 发行过程 - 发行采用竞价方式 共向260名投资者发送认购邀请 最终22名投资者参与有效报价[5][6][7] - 根据价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格13.02元/股 较定价基准日前20个交易日均价折扣符合规定[9][10] - 发行过程经联席主承销商和发行人律师确认符合相关法律法规要求[21][22][24] 募集资金使用 - 扣除发行费用14,505,062.15元后 募集资金净额585,494,933.83元[10] - 募集资金将存入专用账户 专款专用 已签署三方监管协议[11] - 资金将用于万事利人工智能工厂项目建设[30] 股权结构变化 - 发行前总股本188,840,162股 发行后总股本234,923,111股[28] - 发行后控股股东万事利集团持股比例由67.01%降至58.32% 控制权未发生变化[28] - 公司董事、监事和高级管理人员持股数量不变 持股比例因总股本增加被动稀释[28] 财务数据影响 - 发行后每股净资产从3.66元增至5.44元(2024年末) 从3.59元增至5.38元(2025年3月末)[28] - 2024年基本每股收益0.19元 2025年1-3月基本每股收益0.06元[29] - 公司资产负债率从34.35%(2025年3月末)有所改善 偿债能力保持良好水平[30] 公司业务概况 - 公司主营丝绸相关产品研发设计、生产与销售 主要产品包括丝绸文化创意品和丝绸纺织制品[3] - 2024年营业收入66,797.84万元 2025年1-3月营业收入17,843.03万元[29] - 公司产业布局不断完善 业务规模持续扩大 总资产从2022年末82,759.59万元增长至2025年3月末106,348.88万元[29][30]

公司融资进展 - 华能水电获得中国证监会批准向特定对象发行股票注册申请 [1] - 批复有效期自注册之日起12个月内 [1] - 公司将根据法规及股东会授权在规定期限内办理相关事宜并披露信息 [1]

公司公告 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函，并于2025年7月8日进行回复 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题逐项回复，并更新募集说明书等申请文件 [1] - 相关文件已在巨潮资讯网披露 [1] 发行进展 - 本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [2] - 最终能否通过审核及注册存在不确定性 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

监事会会议情况 - 公司第九届五次监事会会议于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事5人，实际出席5人（其中2人以通讯方式出席），会议由监事郑军伟主持 [1] - 会议审议通过《关于拟签署战略合作协议暨关联交易的公告》，表决结果为全票同意（5票赞成、0票反对、0票弃权） [1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向特定对象（上海潼程企业管理合伙企业）现金认购 [2] - 发行价格为24.75元/股，定价基准日为第九届六次董事会决议公告日，若期间发生除权除息事项将按公式调整价格（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [3] - 发行数量不超过38,640,000股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过9.563亿元，用于偿还债务和补充流动资金 [4] - 认购方上海潼程所持股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所 [4][5] 相关议案进展 - 定向增发决议有效期12个月，若获证监会核准可延长至发行完成日，尚需提交股东大会审议 [5] - 同步披露多项配套文件，包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《未来三年股东回报规划》等 [5][6][7] - 关联交易事项涉及签署《借款协议》及日常关联交易预计，均获监事会全票通过 [7] 股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法，计划细节未披露，需股东大会批准 [7]

发行背景与目的 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币58,595万元 用于民爆生产线自动化改造、新建年产2,000吨起爆具生产线、矿山工程机械设备购置及补充流动资金 [1] - 行业政策要求民爆企业提升自动化水平 工信部明确2027年底前实现危险工序无人化操作 并推进数字化转型和智能化改造 [2][3] - 矿山开采服务模式向一体化转型 政策要求矿山总承包与爆破作业单位必须为同一家企业 公司需从单一爆破服务转向全流程总承包模式 [4][5] - 海外市场机遇显著 产品已销往20多个国家 澳大利亚等地起爆具需求增长较快 新建生产线将扩大出口规模 [6] 募投项目具体规划 - 民爆生产线及仓储系统改造项目通过购置自动化设备、安装摄像头和巡检机器人 提升实时监测和预警能力 符合行业安全政策要求 [6] - 矿山工程机械设备购置项目将增强采掘运输能力 打造涵盖基建剥离、爆破设计、矿物运输的一体化服务模式 缩小与行业领先企业差距 [5] - 新建年产2,000吨起爆具自动化生产线主要面向出口 澳大利亚等市场毛利率较高 达产后可带动其他民爆产品海外销售 [7] - 补充流动资金必要性突出 公司货币资金余额1.72亿元 流动负债4.29亿元 短期偿债压力较大 [8] 发行方案与合规性 - 发行股票种类为A股 数量不超过发行前总股本的30% 即不超过6,000万股 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80% [9][11] - 发行对象不超过35名特定投资者 包括基金、券商、QFII等 选择标准和数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [10] - 发行程序已通过董事会审议 尚需股东会、国防科工局、深交所及证监会批准 融资方式选择股权而非债权以降低财务压力 [9][13] 财务影响与回报分析 - 发行后总股本和净资产增加 可能导致短期内每股收益摊薄 根据测算 2026年基本每股收益在0.46-0.69元之间（假设2024年净利润1.4亿元） [18][20] - 公司承诺通过专户管理募集资金、推进项目效益转化、完善治理结构和分红政策（2025-2027年规划）等措施填补回报 [19][22][23] - 董事、高管及控股股东均出具承诺 确保填补措施执行 若违反将承担法律责任 [23][24] 行业趋势与竞争格局 - 国内同行如广东宏大、易普力等均采用矿山总承包一体化模式 公司需通过设备投入提升综合服务能力 [4][5] - 政策鼓励民爆企业参与"一带一路"建设 扩大电子雷管等产品出口 公司已布局澳大利亚、蒙古等20余个国家市场 [6] - 行业兼并重组加速 公司自2020年上市后已投入超6亿元并购民爆资产 现金分红超2.62亿元 [8]

公司公告更新 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函并已进行回复 [1] - 公司根据2024年年报和2025年一季报对审核问询函回复内容进行了更新 [2] - 更新文件包括华林证券、立信会计师事务所和泰和泰律师事务所出具的相关回复文件 [2] 发行进展 - 公司向特定对象发行股票事项需通过深交所审核并获得中国证监会注册 [2] - 最终能否通过审核及获得注册存在不确定性 [2]

公司向特定对象发行股票相关事项 - 公司监事会审核通过了2025年向特定对象发行股票的相关文件 [2] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 [2] - 发行方案及相关文件披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司制定了填补即期回报的具体措施，相关主体承诺切实履行，保障投资者权益 [2] - 公司进一步完善了利润分配政策，建立了科学、持续的分红机制，维护股东利益 [2] 前次募集资金使用情况 - 公司对前次募集资金使用情况出具了专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [3] - 前次募集资金使用符合法律法规要求，无违法违规情形 [3] 监事会决议 - 监事会认为本次发行有利于公司长远发展，符合全体股东利益 [3] - 监事会同意本次发行事项及整体安排，并将提交股东大会审议 [3]

公司向特定对象发行股票相关决议 - 公司符合向特定对象发行股票的各项法律法规要求，具备申请资格和条件 [1] - 2025年度向特定对象发行股票方案合理，符合法律法规规定，有利于增强公司长期竞争力和盈利能力 [1] - 发行股票预案内容真实准确完整，符合公司实际情况及长远发展规划 [2] 发行方案论证分析 - 发行方案论证分析报告充分考虑了行业特点、发展阶段、经营模式、融资规划等因素 [2] - 论证了发行证券品种选择的必要性、发行对象选择标准、定价原则的合理性 [2] - 发行方案公平合理，考虑了原股东权益和即期回报影响及填补措施 [2] 募集资金使用 - 募集资金用途符合国家产业政策及公司战略发展方向 [3] - 募投项目具备必要性和可行性，有利于改善财务结构、提升综合实力 [3] - 前次募集资金使用管理规范，符合监管规定，决策程序合法有效 [6] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划，综合考虑经营发展、股东意愿、资金需求等因素 [7] - 规划平衡短期利益与长远发展，确保利润分配政策连续稳定 [7] - 规划符合法律法规要求，不损害股东尤其是中小股东利益 [7]

发行方案调整情况 - 调整前发行股票数量不超过公司总股本254,696,450股的30% [1] - 调整后发行股票数量不超过公司总股本254,227,150股的30% [2] - 调整前募集资金总额不超过7.1亿元，调整后不超过48,836.96万元，减少22,163.04万元 [5][6] - 调整前项目投资总额75,392.04万元，调整后64,392.04万元，减少11,000万元 [5][8] 发行方案调整性质 - 本次调整不涉及增加募集资金、新增募投项目或发行对象，仅减少募集资金和募投项目 [8] - 根据《证券期货法律适用意见第18号》，减少募集资金和募投项目不视为发行方案重大变化 [8] 审批程序与影响 - 调整已通过公司第四届董事会第三次会议审议，无需提交股东大会 [9] - 调整不会对本次发行产生重大不利影响，不构成实质性障碍 [9] - 保荐人对调整无异议，认为符合相关规定 [10]

发行方案调整 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案，主要涉及发行数量和募集资金规模 [1] - 发行数量上限从不超过总股本254,696,450股的30%调整为不超过254,227,150股的30% [1][2] - 募集资金总额从不超过7.1亿元调整为不超过48,836.96万元 [3][4] - 项目投资总额从75,392.04万元调整为64,392.04万元 [3][5] 审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过调整方案 [1][5] - 调整事项不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案重大变化情形 [5] - 根据股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议 [5][6] 资金用途 - 募集资金将用于公司主营业务相关项目 [3][4] - 公司可在募集资金到位前以自筹资金先行投入 [3][5] - 募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决 [4][5] 中介机构意见 - 中信证券和北京观韬律师事务所分别出具了核查意见 [6] - 核查意见详细内容刊登在巨潮资讯网 [6]