关联交易管理制度核心要点 - 制度旨在规范复星医药及附属公司的关联交易行为，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 [1] 关联方范围及分类 - 关联方包括中国证监会、上交所定义的境内关联方，以及联交所定义的境外关连人士 [4] - 《企业会计准则》《香港财务报告准则》定义的关联方若在制度范围内也适用 [12] 关联方管理机制 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报告关联方名单及变动情况 [5] - 报告方需书面承诺内容真实准确，否则承担赔偿责任 [6] - 董事会审计委员会负责确认关联方并告知相关部门，信息需保密 [7][8] 关联交易分类 - 境内关联交易分为需董事会/股东大会审议披露的类型及其他类型 [13] - 境外关连交易包括一次性交易和持续关连交易，后者涉及日常业务中的货物、服务或财务资助 [14][15] - 境外关连交易按豁免程度分为完全豁免、部分豁免和非豁免三类 [15][17] 审议与披露规则 - 境内关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过且控股股东需提供反担保 [18] - 境外非豁免关连交易需股东大会审批，并需独立董事和财务顾问出具公平性意见 [21] 持续关连交易管理 - 部分豁免及非豁免持续关连交易需独立董事年度审核，确认符合日常业务条款及股东利益 [19] - 审计师需函证交易经审批、遵循定价政策且未超披露上限 [20] - 持续关连交易协议期限一般不超过三年，需明确金额计算基准 [27] 执行与监督 - 关联交易需签订书面协议，条款变更或续签需重新履行审批程序 [25][26] - 董事会审计委员会需每年向董事会报告制度执行情况 [28] - 审计部可对重大关联交易专项审计并报董事会 [29] 其他定义 - "附属公司"包括控股过半、控制董事会过半或财务合并的实体 [31] - 制度优先于其他内部规定，冲突时以本制度为准 [32]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范与关联方的交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、公正公平公开原则，保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司需防止关联方占用或转移资金、资产及其他资源，并减少关联交易[2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[2] - 关联自然人还包括控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员（如配偶、父母、成年子女等）[2] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、原材料采购、销售产品、提供劳务、存贷款业务、担保、租入租出资产等17类事项[3][6] - 包括但不限于对外投资、共同投资、放弃权利及深交所认定的其他交易[6] 关联交易决策权限与程序 - 成交金额超3000万元或占净资产5%以上的交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 低于上述标准的交易由总经理办公会批准实施，利益相关者需回避表决[7][8] 审议与表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决，特殊情况需有权部门批准后按正常程序表决[8][9] - 董事会审议时关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[9] 豁免与例外情形 - 公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等可申请豁免股东会审议[9][10] - 关联人认购公司债券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于履行关联交易义务[10] 担保与财务资助限制 - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外[10] - 为关联人担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等需提供反担保[11] 日常关联交易管理 - 日常关联交易首次发生需按协议金额履行程序，无具体金额的提交股东会[14] - 协议重大变更或续签需重新审议，年度频发交易可按类别预计金额后集中审议[14] 定价与披露要求 - 交易定价需参照独立第三方市场价格，无市价参考的需通过合同明确成本利润标准[16] - 披露内容包括交易对方、标的、关联关系说明、协议条款、定价依据及中介意见等[15] 子公司与制度执行 - 控股子公司关联交易视同公司行为[16] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并经股东会批准实施[16]

关联方和关联关系定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联方情形的法人或自然人视同为关联人 [2] - 关联关系需从控制或影响的具体方式、途径及程度进行实质判断 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [5][7] - 关联交易需签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [6] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 [6] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额不足30万元或与关联法人交易金额不足300万元（或占净资产不足0.5%）的关联交易 [6] - 董事会可审批非属董事长或股东会审批范围的关联交易事项 [8] - 股东会需审批交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易、连续十二个月内购买出售资产超总资产30%的交易、以及所有为关联方提供的担保 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [9][10] - 独立董事需对应当披露的关联交易事项发表明确同意意见 [11] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超过30万元需及时披露 [11] - 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [11] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [12] - 日常关联交易需按协议金额履行相应审议程序并披露实际履行情况 [14][15] 累计计算和豁免情形 - 提供财务资助、提供担保等关联交易需在连续十二个月内累计计算适用审批和披露规定 [13] - 与同一关联方或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则履行义务 [13] - 公开招标、单方面获利、国家定价等情形可豁免提交股东会审议 [17] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等情形可免予履行相关义务 [17]

关联交易制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构、规范关联交易，保障公允性并维护股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移的18类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、共同投资等 [1][3] - 金融业务关联交易明确包含与集团财务公司的存款、贷款等业务 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董事及高管、关系密切家庭成员等 [2][4] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [4] 关联交易决策程序 - 需股东会审议的情形：交易额超3000万元且占净资产5%以上、为关联方担保、非关联董事不足三人等 [4][5] - 需董事会审议的情形：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 独立董事需对董事会审议的关联交易进行前置审议 [6] 表决回避规则 - 关联股东回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制方等8类 [5] - 关联董事回避情形包括交易对方任职、控制关系、家庭成员关联等6类 [7] - 决议需非关联董事过半数或非关联股东半数以上表决权通过 [7] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（员工持股计划除外），向参股公司提供需满足股东同比例资助条件 [8] - 担保事项必须披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月与同一关联人的交易需累计计算 [10] 豁免条款 - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金按比例出资等 [5] - 免于股东会审议的情形包括公开招标、单方面获益、国家定价交易等 [11] - 免于关联交易审议的情形包括认购公开发行证券、承销业务、分红等 [11] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [10] - 协议超三年需每三年重新审议，条款需明确价格、定价依据、总量等 [10][11] 制度修订与解释 - 制度解释权归董事会，修订需董事会拟草案并经股东会批准 [12] - 条款与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [11][12]

关联交易管理办法核心要点 - 本办法旨在规范国机汽车及其控股子公司的关联交易决策、信息披露等事项，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、关联人回避、公平公允、书面协议等基本原则，董事会需独立判断交易合理性 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人视同关联人 [8] 关联交易审议与披露规则 - 总经理办公会可审批关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元/净资产0.5%以下的交易 [12] - 董事会需审批关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元/净资产0.5%以上的交易 [13] - 股东会需审批交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需审计/评估标的 [14] 特殊交易规定 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需重新审议 [20] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算金额 [22] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等情形可豁免审议披露 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露义务 [31] 资金占用与责任追究 - 禁止控股股东及关联方以垫支费用、拆借资金等方式占用公司资金 [27] - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产抵债需评估并公告，关联股东回避表决 [29] - 违规处理关联交易的责任人可能面临赔偿、解职甚至刑事责任 [32][33][34] 附则与其他 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法 [35] - 本办法经股东会审议后生效，2012年版同步废止 [38]

关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及子公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、价格公允、不损害非关联股东权益三项基本原则 [1] - 关联交易需及时向董事会办公室报告，履行审议披露程序后方可实施 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（持股5%以上、控制关系等）和关联自然人（持股5%以上、董监高等） [6][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人仍视为关联人 [8] - 持股5%以上股东需及时报备关联自然人及关联企业信息 [9][10] 关联交易类型与审批 - 关联交易涵盖投资、担保、购销等18类资源转移事项 [11][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审批 [15] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] 关联交易决策机制 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过 [12] - 股东大会审议时关联股东回避表决，非关联股东过半数通过（特别决议需2/3通过） [13][14] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新履行程序 [33] 信息披露要求 - 关联交易公告需符合交易所格式要求，披露交易对方、定价依据等要素 [28][35] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露，但需说明理由及内幕知情人交易情况 [36][18] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明未设盈利补偿的原因及保障措施 [31] 违规责任 - 违规行为包括未经审批交易、定价不公允、信息披露滞后等 [20][37] - 处罚措施涵盖通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [20][38] - 董监高违规可被股东会/董事会调整职务 [39] 附则与生效 - 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会 [41][42] - 条款中"以上""内"含本数，"过"不含本数 [40]

关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

股东会临时提案 - 上海中能企业发展（集团）有限公司作为持有29.20%股份的股东，于2025年6月15日提交临时提案，内容涉及增补第九届董事会非独立董事 [2] - 临时提案已通过第九届董事会第四十一次会议审议，并于2025年6月14日披露相关公告 [2] - 原股东会通知的其他事项保持不变，包括股权登记日（2025年6月23日）和现场会议时间（2025年6月27日14点30分） [4][5] 股东会议案内容 - 议案包括修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》、实施"年产11万900吨生物发酵产品技改项目"及增补非独立董事 [3][8] - 前3项议案已通过第九届董事会第四十次会议审议，第4项议案（增补董事）通过第四十一次会议审议 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3][5] 生物发酵项目 - 公司拟实施技改项目，计划年产11万900吨生物发酵产品，具体投资金额及技术细节未披露 [3][8] 公司治理调整 - 修订高管薪酬制度及关联交易管理办法，涉及2025年度董事长及高管薪酬发放标准 [8] - 增补非独立董事的议案为临时新增提案，需在股东会表决 [2][8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人认定 - 关联关系指通过股权人事管理商业利益等途径对公司财务经营决策施加控制或重大影响 [3] - 关联法人包括直接间接控制公司的主体持有5%以上股份的法人等五类情形 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人董事高管及其关系密切家庭成员等五类情形 [6] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系者视同关联人 [7] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供担保等18类资源义务转移事项 [11] - 基本原则包括诚实信用回避表决独立董事审核等六项要求 [12] - 交易需签订书面合同价格应参照市场第三方标准确保公允性 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避非关联董事过半数通过不足三人提交股东会 [17] - 股东会审议时关联股东回避表决非关联股东过半数通过特别决议需三分之二 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审计或评估报告 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额超预计需重新履行程序 [34] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价指导价次选可比第三方市场价格或成本加成法 [31] - 具体方法包括成本加成再销售价格可比非受控价格等五种定价模型 [32] - 无法适用常规定价时需说明原则方法及公允性依据 [33] 豁免情形与特别规定 - 公开招标单方获益国家定价等五类交易可豁免股东会审议 [38] - 承销证券领取股息等四类情形可免于按关联交易审议披露 [39] - 无法对交易标的审计时可申请豁免但需充分披露原因 [40] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效修改需同样程序 [42] - 未尽事宜以法律法规或公司章程为准解释权归董事会 [43][44]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保交易符合公平、公开、公允原则，并遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、定价透明等原则，且不得损害公司及股东利益，尤其需保护中小股东权益 [2] - 关联交易协议需明确具体条款，董事会可聘请专业机构评估交易合理性 [2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项，并包括深交所认定的其他交易 [3][4] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [4][5] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人，公司需动态更新关联人名单 [7] 关联交易审批权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准，首次日常关联交易无具体金额也需股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会批准 [7] - 董事长可审批与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元（或净资产0.5%以内） [8] 关联交易审议与表决程序 - 关联股东/董事需回避表决，股东大会非关联股东表决情况需披露，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [10][11] - 独立董事需对关联交易进行事前认可，可借助中介机构报告作为判断依据 [11] - 审批需提交交易背景说明、定价依据、中介报告等文件，股东大会决议还需独立董事专门会议意见 [11][12] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议订立、变更及履行情况，重点说明定价依据及对财务状况的影响 [13] - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见等，涉及政府批文或中介报告的需一并提交 [13] - 特定情形（如公开招标、按市场条件向关联自然人提供服务）可豁免关联交易审议及披露 [14] 关联交易监控与责任 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 关联人占用公司资源导致损失的，董事会需通过诉讼等措施追责，相关责任人需赔偿损失 [15][16] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会提案并经股东大会批准，与国家法规冲突时以法规为准并立即修订 [16] - 制度由董事会负责解释，"以上""以下"等表述包含本数，"超过""低于"不包含本数 [16]