关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范与关联方交易行为，遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允原则，不得损害公司和股东利益 [1] - 控股股东及实控人的关联方不得通过关联交易影响公司财务独立、资产完整和机构独立，禁止占用公司资金 [1] - 董事及高管需定期关注关联交易情况，独立董事每半年核查一次关联交易，发现异常需提请董事会采取措施 [1] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实控人控制的其他法人）及关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等资源或义务转移行为 [2][3] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同审议及披露标准 [3] 关联交易审批权限 - 股东会审批标准：与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，或为关联人提供担保 [3][4] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [5] 关联交易决策程序 - 审议关联交易时关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [6] - 股东会关联交易决议需由非关联股东所持表决权过半数或2/3以上（特别决议）通过 [6][7] - 日常关联交易首次发生、协议重大变更或续签时需履行审议程序，年度金额可分类预估并披露 [7] 关联交易执行与豁免 - 经审批的关联协议签字后生效，重大变化需补充协议并经董事会/股东会确认 [9] - 豁免审议情形包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向特定关联自然人提供服务等 [10] 关联交易信息披露 - 需披露情形：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，或交易超3000万元且占净资产5%以上 [10][11] - 担保事项无论金额均需及时披露，重大交易需附加审计/评估报告 [11]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平公正公开原则，且不得损害公司和其他股东合法权益 [1] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 [1] - 关联交易不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入/租出资产等19类事项 [3][5] - 与日常经营相关的关联交易（如购买原材料、销售产品）需单独分类处理 [3][5] - 关联交易需签订书面协议并明确定价原则，优先采用政府定价、市场可比价格或成本加合理利润 [5][7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [4][10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等 [5][11] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署相关协议的主体视同关联人 [6][12] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额低于30万元或与法人交易额低于300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][15] - 董事会审批与自然人交易额超30万元或与法人交易额超300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][16] - 股东大会审批交易额超3000万元/净资产5%的重大关联交易及所有关联担保事项 [7][17] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数或三分之二通过方可生效 [10][22][23] - 重大关联交易需独立董事事前认可并发表意见，必要时聘请中介机构评估 [14][27][28] - 日常关联交易可按年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [15][16][31] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易、承销发行证券、公开招标等情形可豁免审议 [17][18][33] - 关联交易累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的多次交易 [9][20][21] - 关联参股公司财务资助需其他股东按比例同等条件提供，且禁止向控股股东关联方提供 [7][8][18] 披露与监督机制 - 关联交易披露需符合《股票上市规则》，由董事会秘书负责执行 [19][36] - 内审部门需每半年核查关联方资金往来，异常情况需董事会及时采取措施 [18][34][35] - 关联交易协议变更导致主要条款重大变化的需重新履行审批程序 [13][25]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1][2] - 关联交易需保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事高管及其家庭成员等）[3][4][5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等资源或义务转移事项[4][7] 关联交易审批与披露程序 - 需提交股东会审议的关联交易包括：成交金额超3000万元且占净资产5%以上的交易、为关联人担保等[5][11] - 董事会审批范围包括：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[6][12] - 未达董事会标准的关联交易由总经理审批[14] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效[7][8][16][17] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需补充审批[14][30] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审批标准[12][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等[15][31][32] 关联交易管理职责 - 证券法务部负责关联人清单更新及交易判断，财务部负责财务核查与信息披露[5][9][10] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人，需指定联络人负责初步审核与报告[10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[18][36] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释与修改[19][39]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，合同订立需规范透明 [1] 关联方与关联交易定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买资产、对外投资、担保等19类交易 [2][3] - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，前者包括控制方、被控制方及持股5%以上法人等5类情形 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [4][5] 关联交易定价原则 - 价格确定遵循市场价优先，次选成本加成或协议价，政府定价则按规定执行 [9] - 财务部需监控价格变动并向董事会备案，董事会有权聘请独立财务顾问核查价格公允性 [10][6] 审批权限分级 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或净资产0.5%以下的交易 [11] - 董事会审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产超0.5%的交易 [12] - 股东会审批交易额超3,000万元且净资产超5%的重大关联交易 [13] 特殊交易规定 - 关联担保无论金额均需股东会批准，禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外） [14][15] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的交易需累计计算审批门槛 [16] - 日常经营类关联交易可免审计，但需按金额分级披露并履行审议程序 [17][18] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [21][22] - 关联股东包括交易对方、控制方等8类主体，均需在股东会回避表决 [23] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易协议细节、定价依据、关联关系说明及累计交易金额等9项要素 [15][32] - 提交文件需含公告文稿、董事会决议、独立董事意见及标的财务报表等9类材料 [33][34] 豁免情形与制度更新 - 公开招标、单方获益等4类交易可申请豁免股东会审议 [20] - 制度修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38] - 新制度生效后替代原关联交易管理办法 [39]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及所属控股企业，要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范[2] - 公司应通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，禁止隐瞒关联关系或规避审议程序[3] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[4] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[9][10] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人视同关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[10] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等[11][6] - 与关联自然人交易金额≥30万元需披露，与关联法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需披露[15][16] - 重大关联交易（金额≥3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[17] 决策程序与豁免情形 - 关联交易审批分三级：总经理办公会（≤净资产0.5%）、董事会（0.5%-5%）、股东会（＞5%）[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会[27][28] - 豁免情形包括单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等7类情形[40] 定价机制与特殊规定 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[30][31] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议[35] - 关联存款/贷款业务以存款本金或贷款利息孰高为准披露，需签订金融服务协议[21] 持续管理与附则 - 关联人名单由证券部鉴别、经理层认定、审计委员会确认，并通过交易所系统更新[13][14] - 关联董事定义涵盖交易对方任职、控制关系、家庭成员等6类情形[44] - 制度自股东会审议通过后实施，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[48][47]

关联交易管理制度核心要点 - 制度旨在规范复星医药及附属公司的关联交易行为，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 [1] 关联方范围及分类 - 关联方包括中国证监会、上交所定义的境内关联方，以及联交所定义的境外关连人士 [4] - 《企业会计准则》《香港财务报告准则》定义的关联方若在制度范围内也适用 [12] 关联方管理机制 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报告关联方名单及变动情况 [5] - 报告方需书面承诺内容真实准确，否则承担赔偿责任 [6] - 董事会审计委员会负责确认关联方并告知相关部门，信息需保密 [7][8] 关联交易分类 - 境内关联交易分为需董事会/股东大会审议披露的类型及其他类型 [13] - 境外关连交易包括一次性交易和持续关连交易，后者涉及日常业务中的货物、服务或财务资助 [14][15] - 境外关连交易按豁免程度分为完全豁免、部分豁免和非豁免三类 [15][17] 审议与披露规则 - 境内关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过且控股股东需提供反担保 [18] - 境外非豁免关连交易需股东大会审批，并需独立董事和财务顾问出具公平性意见 [21] 持续关连交易管理 - 部分豁免及非豁免持续关连交易需独立董事年度审核，确认符合日常业务条款及股东利益 [19] - 审计师需函证交易经审批、遵循定价政策且未超披露上限 [20] - 持续关连交易协议期限一般不超过三年，需明确金额计算基准 [27] 执行与监督 - 关联交易需签订书面协议，条款变更或续签需重新履行审批程序 [25][26] - 董事会审计委员会需每年向董事会报告制度执行情况 [28] - 审计部可对重大关联交易专项审计并报董事会 [29] 其他定义 - "附属公司"包括控股过半、控制董事会过半或财务合并的实体 [31] - 制度优先于其他内部规定，冲突时以本制度为准 [32]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范与关联方的交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、公正公平公开原则，保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司需防止关联方占用或转移资金、资产及其他资源，并减少关联交易[2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[2] - 关联自然人还包括控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员（如配偶、父母、成年子女等）[2] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、原材料采购、销售产品、提供劳务、存贷款业务、担保、租入租出资产等17类事项[3][6] - 包括但不限于对外投资、共同投资、放弃权利及深交所认定的其他交易[6] 关联交易决策权限与程序 - 成交金额超3000万元或占净资产5%以上的交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 低于上述标准的交易由总经理办公会批准实施，利益相关者需回避表决[7][8] 审议与表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决，特殊情况需有权部门批准后按正常程序表决[8][9] - 董事会审议时关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[9] 豁免与例外情形 - 公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等可申请豁免股东会审议[9][10] - 关联人认购公司债券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于履行关联交易义务[10] 担保与财务资助限制 - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外[10] - 为关联人担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等需提供反担保[11] 日常关联交易管理 - 日常关联交易首次发生需按协议金额履行程序，无具体金额的提交股东会[14] - 协议重大变更或续签需重新审议，年度频发交易可按类别预计金额后集中审议[14] 定价与披露要求 - 交易定价需参照独立第三方市场价格，无市价参考的需通过合同明确成本利润标准[16] - 披露内容包括交易对方、标的、关联关系说明、协议条款、定价依据及中介意见等[15] 子公司与制度执行 - 控股子公司关联交易视同公司行为[16] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并经股东会批准实施[16]

关联方和关联关系定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联方情形的法人或自然人视同为关联人 [2] - 关联关系需从控制或影响的具体方式、途径及程度进行实质判断 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [5][7] - 关联交易需签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [6] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 [6] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额不足30万元或与关联法人交易金额不足300万元（或占净资产不足0.5%）的关联交易 [6] - 董事会可审批非属董事长或股东会审批范围的关联交易事项 [8] - 股东会需审批交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易、连续十二个月内购买出售资产超总资产30%的交易、以及所有为关联方提供的担保 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [9][10] - 独立董事需对应当披露的关联交易事项发表明确同意意见 [11] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超过30万元需及时披露 [11] - 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [11] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [12] - 日常关联交易需按协议金额履行相应审议程序并披露实际履行情况 [14][15] 累计计算和豁免情形 - 提供财务资助、提供担保等关联交易需在连续十二个月内累计计算适用审批和披露规定 [13] - 与同一关联方或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则履行义务 [13] - 公开招标、单方面获利、国家定价等情形可豁免提交股东会审议 [17] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等情形可免予履行相关义务 [17]

关联交易制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构、规范关联交易，保障公允性并维护股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移的18类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、共同投资等 [1][3] - 金融业务关联交易明确包含与集团财务公司的存款、贷款等业务 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董事及高管、关系密切家庭成员等 [2][4] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [4] 关联交易决策程序 - 需股东会审议的情形：交易额超3000万元且占净资产5%以上、为关联方担保、非关联董事不足三人等 [4][5] - 需董事会审议的情形：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 独立董事需对董事会审议的关联交易进行前置审议 [6] 表决回避规则 - 关联股东回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制方等8类 [5] - 关联董事回避情形包括交易对方任职、控制关系、家庭成员关联等6类 [7] - 决议需非关联董事过半数或非关联股东半数以上表决权通过 [7] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（员工持股计划除外），向参股公司提供需满足股东同比例资助条件 [8] - 担保事项必须披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月与同一关联人的交易需累计计算 [10] 豁免条款 - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金按比例出资等 [5] - 免于股东会审议的情形包括公开招标、单方面获益、国家定价交易等 [11] - 免于关联交易审议的情形包括认购公开发行证券、承销业务、分红等 [11] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [10] - 协议超三年需每三年重新审议，条款需明确价格、定价依据、总量等 [10][11] 制度修订与解释 - 制度解释权归董事会，修订需董事会拟草案并经股东会批准 [12] - 条款与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [11][12]

关联交易管理办法核心要点 - 本办法旨在规范国机汽车及其控股子公司的关联交易决策、信息披露等事项，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、关联人回避、公平公允、书面协议等基本原则，董事会需独立判断交易合理性 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人视同关联人 [8] 关联交易审议与披露规则 - 总经理办公会可审批关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元/净资产0.5%以下的交易 [12] - 董事会需审批关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元/净资产0.5%以上的交易 [13] - 股东会需审批交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需审计/评估标的 [14] 特殊交易规定 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需重新审议 [20] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算金额 [22] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等情形可豁免审议披露 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露义务 [31] 资金占用与责任追究 - 禁止控股股东及关联方以垫支费用、拆借资金等方式占用公司资金 [27] - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产抵债需评估并公告，关联股东回避表决 [29] - 违规处理关联交易的责任人可能面临赔偿、解职甚至刑事责任 [32][33][34] 附则与其他 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法 [35] - 本办法经股东会审议后生效，2012年版同步废止 [38]