关联交易管理制度核心要点 - 制度旨在规范复星医药及附属公司的关联交易行为，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 [1] 关联方范围及分类 - 关联方包括中国证监会、上交所定义的境内关联方，以及联交所定义的境外关连人士 [4] - 《企业会计准则》《香港财务报告准则》定义的关联方若在制度范围内也适用 [12] 关联方管理机制 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报告关联方名单及变动情况 [5] - 报告方需书面承诺内容真实准确，否则承担赔偿责任 [6] - 董事会审计委员会负责确认关联方并告知相关部门，信息需保密 [7][8] 关联交易分类 - 境内关联交易分为需董事会/股东大会审议披露的类型及其他类型 [13] - 境外关连交易包括一次性交易和持续关连交易，后者涉及日常业务中的货物、服务或财务资助 [14][15] - 境外关连交易按豁免程度分为完全豁免、部分豁免和非豁免三类 [15][17] 审议与披露规则 - 境内关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过且控股股东需提供反担保 [18] - 境外非豁免关连交易需股东大会审批，并需独立董事和财务顾问出具公平性意见 [21] 持续关连交易管理 - 部分豁免及非豁免持续关连交易需独立董事年度审核，确认符合日常业务条款及股东利益 [19] - 审计师需函证交易经审批、遵循定价政策且未超披露上限 [20] - 持续关连交易协议期限一般不超过三年，需明确金额计算基准 [27] 执行与监督 - 关联交易需签订书面协议，条款变更或续签需重新履行审批程序 [25][26] - 董事会审计委员会需每年向董事会报告制度执行情况 [28] - 审计部可对重大关联交易专项审计并报董事会 [29] 其他定义 - "附属公司"包括控股过半、控制董事会过半或财务合并的实体 [31] - 制度优先于其他内部规定，冲突时以本制度为准 [32]