关联方和关联关系定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联方情形的法人或自然人视同为关联人 [2] - 关联关系需从控制或影响的具体方式、途径及程度进行实质判断 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [5][7] - 关联交易需签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [6] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 [6] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额不足30万元或与关联法人交易金额不足300万元（或占净资产不足0.5%）的关联交易 [6] - 董事会可审批非属董事长或股东会审批范围的关联交易事项 [8] - 股东会需审批交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易、连续十二个月内购买出售资产超总资产30%的交易、以及所有为关联方提供的担保 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [9][10] - 独立董事需对应当披露的关联交易事项发表明确同意意见 [11] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超过30万元需及时披露 [11] - 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [11] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [12] - 日常关联交易需按协议金额履行相应审议程序并披露实际履行情况 [14][15] 累计计算和豁免情形 - 提供财务资助、提供担保等关联交易需在连续十二个月内累计计算适用审批和披露规定 [13] - 与同一关联方或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则履行义务 [13] - 公开招标、单方面获利、国家定价等情形可豁免提交股东会审议 [17] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等情形可免予履行相关义务 [17]