关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人权益，确保交易公平公开公正，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易合同的订立、变更、终止及履行需纳入企业管理并严格遵循国家规定及本制度[1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[3] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[5][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联条件的法人/自然人视为关联人，证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组等18类事项[4][5][8] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等[8] 关联交易原则与定价 - 交易需遵循平等自愿、公平公正原则，关联方需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[5][9] - 交易价格以市场价格为主，双方需在协议中明确定价方法[11] 审批权限与豁免情形 - 与自然人交易≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理审批[12] - 超30万元自然人交易或超300万元/净资产0.5%法人交易需董事会批准[13] - 交易超3000万元且净资产5%以上需股东大会审议[14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率资金支持等[18][19] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[16] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需分类预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需补充审议[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用制度[22] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[25][26] - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会[30][31]

关联人及关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产、签订管理合同等16类事项 [6][11] - 日常经营相关关联交易包括销售产品、提供劳务、委托销售等事项 [13] 关联交易决策权限 - 审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议并提交股东会批准 [8] - 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批（担保和财务资助除外） [8] - 未达上述标准的关联交易由执行委员会审批 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、自愿、公平公正公开原则 [7] - 交易价格应公允，偏离市场价时需披露定价依据 [7] - 重大关联交易需聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [7] 关联交易审批程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 提交股东会审议的关联交易需事先经全体独立董事过半数同意 [12] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [13] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需公告交易概述、关联方信息、定价依据、协议内容等18项要素 [18][10] - 涉及股权交易的需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [4] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获利的交易、国家定价交易等5类情形可免于股东会审议 [15] - 关联方认购股票/债券、承销发行证券、领取股息等4类情形可免于履行关联交易程序 [16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保等17类事项 [2][3][4] - 关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，其中关联法人含直接/间接控制公司的法人等5类主体 [3][4] 关联交易定价机制 - 关联交易定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确定价方法 [13][14] - 财务部需监控关联交易价格变动并向董事会备案，独立董事可聘请独立财务顾问核查价格公允性 [15] 关联交易审批权限 - 关联自然人交易：单笔30万以下由总经理批，30-300万由董事会批，300万以上或年度累计超1000万需股东大会批 [8] - 关联法人交易：单笔300万且净资产占比0.5%以上由董事会批，3000万且净资产占比5%以上需股东大会批 [9] - 关联交易达到30万（自然人）/300万且净资产0.5%（法人）时需经独立董事专门会议审议 [9][18] 关联方回避制度 - 关联董事不得参与表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [10][11] - 关联股东表决时股份数不计入总数，回避争议由董事会临时会议裁决 [11] 信息披露要求 - 关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且净资产占比0.5%需及时披露 [12][23][24] - 交易金额超3000万且净资产占比5%时需额外聘请中介机构评估并提交股东大会 [12][26] - 日常关联交易可分类预估年度金额，实际超预估需重新履行程序 [13][14] 特殊情形处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行 [15] - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免义务，股票债券承销等4类交易免于披露 [14][15] 制度执行细则 - 关联交易文件保存期限不少于20年，制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [15] - 制度自股东大会通过生效，股票上市后适用上市公司相关规定 [15]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范河南豫光金铅股份有限公司关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露透明，保护公司和股东权益 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [3][6] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人 [3][7] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、债权债务重组等18类事项 [3][9][6] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动 [6][11] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会和股东会审议 [5][16] - 担保类关联交易不计金额均需董事会审议，且控股股东需提供反担保 [7][16] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资、公开招标等可免于关联交易审议 [14][29] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [15][30] 其他程序性规定 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [12][13][25][26] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [11][22] - 累计计算原则适用于连续12个月内与同一关联人的同类交易 [9][21]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易符合公平、公正、公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格不得偏离市场独立第三方标准 [1][3][4] - 股东、董事及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [1][5] 关联交易及关联人定义 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事、高管直接或间接控制的企业及其他可能导致利益转移的关系 [2][6] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [2][8] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [3][9][11] 关联交易审议回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [4][13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [5][14][15] - 回避范围包括交易对方、其控制方或受控方、董监高家庭成员等 [4][5][13][15] 关联交易审批与披露程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计报告并提交股东大会审议 [6][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并按金额分级审批，续签或条款变更需重新履行程序 [9][28] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新审批 [9][27] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止向关联自然人提供借款，不得为关联方提供财务资助（特定参股公司除外） [8][22][24] - 7类交易可豁免审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [10][31] 关联交易内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更，董事会办公室维护关联方名单 [11][32] - 独立董事需对披露类关联交易前置审核，必要时聘请中介机构出具报告 [11][33] - 审计委员会每季度核查关联方资金往来，防范资金占用风险 [12][35] 违规责任与处罚措施 - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律及赔偿责任 [12][37] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担损失 [13][39] - 协助关联方侵占资产的高管将受处分，严重者追究法律责任 [12][38][40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [14][41][44] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数，董事会拥有最终解释权 [14][42][43]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东权益、关联方回避表决四项基本原则[2] - 要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类[6] - 过去12个月内或未来12个月协议安排中符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等20类资源转移事项[8][9] - 日常关联交易特别列明购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等经营性高频事项[13][14][15][16][17] 审议与披露程序 - 成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需董事会+股东会审议披露，股权类交易需提供6个月内审计报告[10] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议[21] 定价机制与豁免条款 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加成或协议定价[20] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易、低利率关联方借款等四类[23] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[12] 累计计算与回避规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[16] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议时关联股东需回避表决[18] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以后者为准[28][30] - 董事会拥有最终解释权[29]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则 确保合法性 必要性 合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时应回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 交易类型涵盖购买/出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等18类事项 [2] - 关联自然人范围包括配偶 成年子女及其配偶 父母等密切家庭成员 [2] - 关联法人包括直接/间接持股5%以上的组织及其一致行动人 [2][3] 关联人认定标准 - 直接/间接控制公司的自然人或组织 [2] - 直接/间接持股5%以上的自然人 [2] - 公司董事及高级管理人员 [2] - 间接持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 被监管机构认定的特殊关系方 [3] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露 [3] - 交易金额占公司总资产或市值1%且超3000万元需股东会审议 [3] - 日常关联交易可免审计评估 [3] - 现金出资设立公司且按比例持股可豁免股东会审议 [3] 决策程序要求 - 披露类关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [4] - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] 审计与评估要求 - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告 [6] - 非现金资产交易需提供评估报告 审计意见需为标准无保留 [6] - 评估基准日距使用日不得超过1年 [6] 担保与财务资助 - 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助 特定参股公司除外 [7] 日常关联交易管理 - 日常交易定价参考市场公允价格协商确定 [7] - 年度预计金额超限需重新履行审议程序 [7] - 超3年期限的协议需每3年重新审议 [7] 累计计算与豁免情形 - 12个月内与同一关联人类别交易需累计计算 [8] - 包括现金认购公开发行证券 承销业务等9类交易可豁免审议披露 [9] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [10] - 董事会拥有最终解释权 [10]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并保护全体股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易处理遵循四大原则：必要性（尽量减少关联交易）、平等自愿等价有偿、及时披露、回避表决（关联董事/股东需回避）[2] - 公司明确禁止任何损害中小股东合法权益的关联交易行为[3] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织和关联自然人两类，认定标准包括直接/间接控制关系、持股5%以上、董监高身份等[4][5] - 关联自然人范围涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[6][7] - 过去12个月内曾具有关联人身份或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人[7] 关联交易类型与定价 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等，并授权交易所根据实质重于形式原则补充认定[8] - 定价优先采用政府定价/指导价，次选独立第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[14][15] - 特殊情形下可采用再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法或利润分割法确定公允价格[15] 决策程序与披露要求 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，关联方担保一律上会[17][18] - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[27] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露[29][30] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行金额超预计额度需补充审议[38] - 披露日常关联交易需包含交易方、内容、定价政策、价格差异说明及必要性分析等16项要素[35][36] - 单方面获利益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方借款等7类情形可豁免审议披露[40] 责任与制度管理 - 控股股东/关联方损害公司利益需承担赔偿责任，违规董事/高管将面临处分或法律责任[41][42] - 制度经股东会审议生效，修改需董事会提交股东会批准，未尽事宜按法律法规执行[44][45][48]

第一章 总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏卓胜微电子股份有限公司及其控股子公司的关联交易行为，确保公平合理并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，无论是否涉及价款收付 [1] 第二章 关联人和关联关系 - 公司关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人等）和关联自然人（如持股5%以上的自然人、董监高等） [3][5] - 关联自然人范围扩展至其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等） [5] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [6] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单 [7] 第三章 关联交易 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发转移等，不含日常原材料采购/产品销售 [8] - 交易基本原则包括书面协议签订、定价依据评估/审计、关联方回避表决等 [9] - 关联董事定义包含交易对方任职、控制权关系或家庭成员等六类情形 [4][5] 第四章 关联交易的决策 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，300万元至3000万元由董事会审议 [6] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 担保类关联交易无论金额均需董事会及股东会审议，财务资助原则上禁止（关联参股公司例外） [6][7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算 [7] 第五章 关联交易的信息披露 - 公司需按《上市规则》及《公司章程》履行关联交易信息披露义务 [9] 第六章 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以更高规定为准 [10] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"超出"不含本数 [10] - 制度自股东会审议通过生效，修改需同等程序 [10]