关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理，明确决策程序及职责分工，维护公司及股东利益，确保交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性及公允性原则，禁止通过非关联化或隐瞒关联关系规避审议程序 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人两类 [4] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类情形 [5] - 关联自然人认定标准包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等5类情形 [6][7] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等维度进行实质判断 [8] 关联交易类型及定价原则 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投资担保、共同投资等资源转移行为 [6][10] - 定价顺序为国家定价→市场价格→协商定价，无参考价时采用成本加成或协议定价 [13] - 价格管理需跟踪市场变动，防止关联方垄断渠道，披露定价依据确保公允性 [14] 关联交易审批权限与程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议 [15] - 交易金额超3000万元（且占净资产5%以上）需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19][20] - 日常关联交易按类别预计金额履行程序，超预计部分需重新审议 [21] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产）、市场利率内资金支持、承销发行证券等9类交易可免于审议披露 [22] 审议回避与信息披露 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东大会 [24][25] - 信息披露需涵盖交易对方、标的、定价依据、协议条款及累计交易金额等9项内容 [33][34] 制度执行与监督 - 审计委员会需每半年核查关联方资金往来，异常情况提请董事会采取措施 [30] - 违规关联交易决议无效，造成损失需追责董事/股东 [31] - 制度由董事会拟定，股东大会审议生效，解释权归董事会 [37][38]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，保护股东权益，依据《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规两大核心原则[2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人、关联自然人控制的法人等五类情形[4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等五类[5][6] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议将具关联关系的视同关联人[6] 关联交易类型 - 涵盖18类交易事项，包括资产买卖(3000万以上或净资产5%需股东会审批)、对外投资、担保(全数需股东会审批)、资金借贷等[8][13] - 日常经营关联交易包括原材料采购(300万以上或净资产0.5%需董事会审批)、产品销售、劳务提供等[6][26] 决策程序阈值 - 自然人关联交易单笔30万以上需董事会审议[11] - 法人关联交易300万以上且净资产0.5%以上需董事会审议[12] - 3000万以上或净资产5%以上的非现金交易需股东会审议并附审计/评估报告[13] 定价机制 - 优先采用政府定价(23.1)、市场可比价格(23.3)，次选成本加成法(24.1)、再销售价格法(24.2)等五种方法[23][24] - 特殊情况下需说明定价依据及公允性[25] 披露要求 - 需提交董事会决议(18)、独立董事意见(13)、交易协议(18)等文件[31][32] - 公告须包含交易标的财务数据(19)、定价依据(19)、关联方基本情况(19)等九项要素[32] 豁免条款 - 公开招标(21.1)、单方获益交易(21.2)、国家定价交易(21.3)等五类情形可免股东会审议[21] - 承销证券(21.2)、股息分配(21.3)等四类交易可免关联交易程序[21] 持续管理 - 日常关联交易协议超3年需重新履行审批程序[28] - 年报/半年报需分类汇总披露日常关联交易[29]

关联交易管理总则 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价有偿原则，并明确披露协议订立、变更及履行情况[2] - 关联交易定价需公正公开，原则上不得偏离独立第三方市场价格，且需充分披露定价依据[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其关系密切家庭成员[7] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的实体或个人视同关联人[8] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[9][4][6] - 日常关联交易需按协议执行，若主要条款变更或续签需重新履行审批程序[10] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、可比第三方市场价格，若无则采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[11][12] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[13] 关联交易审批权限 - 低于30万元或总额300万元且占净资产0.5%以下的交易由总经理审批[14] - 30万元以上或占净资产0.5%以上的交易需董事会批准，独立董事需前置审核[15] - 单笔3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东大会审议，涉及重大交易时需第三方评估[16] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会[19] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方及其控制人等[20] 信息披露要求 - 关联交易公告需包含交易概述、定价依据、关联关系、协议条款、累计交易金额等11项内容[24] - 特定情形如公开招标、单方面获益交易等可豁免股东大会审议或披露义务[25][26] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[27] - 关系密切家庭成员定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[28] - 本办法由董事会解释，经股东大会审议后生效[29][30]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易指公司及子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的交易事项 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，不得损害公司及股东利益 [3] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 关联关系指通过股权、人事、管理及商业利益等途径对公司施加控制或重大影响 [5] - 公司需动态更新关联方名单，董事、高管及大股东有义务及时报送关联人信息 [6] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等12类事项，日常经营相关采购销售除外 [6][9] - 交易需签订书面协议，价格应参照独立第三方标准，难以比价需披露定价依据 [10] - 关联股东需回避表决，独立董事需召开专门会议审议重大关联交易 [10][11] 关联交易决策权限 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超100万元需董事会审议 [5] - 交易金额超3,000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交股东大会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审议标准 [13] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效 [9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东表决权不计入有效票数 [9] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [19] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占资产0.1%以上需披露 [24][25] - 重大关联交易需聘请中介机构评估/审计，披露内容包含定价依据、协议条款及影响分析 [26][28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [23] 特殊情形处理 - 单方面获赠现金资产、债务减免等利益性交易可免于审议披露 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算披露标准 [32] - 关联方占用资金时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [21][22] 制度执行与修订 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会处理 [21][33] - 制度修订需董事会提交股东大会审议，与法律法规冲突时以上位规定为准 [37][39] - 制度生效后替代原有关联交易管理制度 [41]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖深交所和港交所对关联交易及关连交易的定义[1][2] 关联人认定标准 - **深交所关联人范围**：包括关联法人（如控股股东、实控人关联方）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属），以及过去12个月内存在关联关系的法人或自然人[2][3][4] - **港交所关连人士范围**：涵盖公司董事、最高行政人员、主要股东（持股≥10%）、其联系人（配偶、未成年子女、信托受托人等）及关联附属公司[4][6][7] - 港交所对"非重大附属公司"的界定标准为最近三年相关百分比率均低于10%或最近一年低于5%[7][8] 关联交易类型 - **深交所列举事项**：包括购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类交易[5][9][10] - **港交所补充事项**：涵盖资产收购/出售、选择权交易、合营安排、证券发行等，包括资本性和收益性交易[9][11] 定价原则与程序 - 关联交易定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议定价，需在协议中明确方法[12] - 财务部门需监控交易价格变动并向董事会备案，按月结算并按协议支付[12] 审批与披露要求 - **深交所标准**： - 关联自然人交易≥30万元需董事会批准[12] - 关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，≥3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审批，超预计部分需补充审议[16][17] - **港交所标准**：连串关连交易需合并计算，若涉及反收购则合并期延长至24个月[15][16] 豁免情形 - 特定交易可免审议披露，如现金认购公开发行证券、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人提供服务等[21][22] 持续关连交易管理 - 需签订书面协议明确计价政策，期限一般不超过3年，设定年度交易限额并履行公告及独立股东批准程序[22][24] 子公司与参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易若对股价有重大影响需参照制度披露[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后于H股上市之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][29][30]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人权益，确保交易公平公开公正，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易合同的订立、变更、终止及履行需纳入企业管理并严格遵循国家规定及本制度[1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[3] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[5][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联条件的法人/自然人视为关联人，证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组等18类事项[4][5][8] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等[8] 关联交易原则与定价 - 交易需遵循平等自愿、公平公正原则，关联方需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[5][9] - 交易价格以市场价格为主，双方需在协议中明确定价方法[11] 审批权限与豁免情形 - 与自然人交易≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理审批[12] - 超30万元自然人交易或超300万元/净资产0.5%法人交易需董事会批准[13] - 交易超3000万元且净资产5%以上需股东大会审议[14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率资金支持等[18][19] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[16] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需分类预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需补充审议[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用制度[22] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[25][26] - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会[30][31]

关联人及关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产、签订管理合同等16类事项 [6][11] - 日常经营相关关联交易包括销售产品、提供劳务、委托销售等事项 [13] 关联交易决策权限 - 审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议并提交股东会批准 [8] - 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批（担保和财务资助除外） [8] - 未达上述标准的关联交易由执行委员会审批 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、自愿、公平公正公开原则 [7] - 交易价格应公允，偏离市场价时需披露定价依据 [7] - 重大关联交易需聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [7] 关联交易审批程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 提交股东会审议的关联交易需事先经全体独立董事过半数同意 [12] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [13] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需公告交易概述、关联方信息、定价依据、协议内容等18项要素 [18][10] - 涉及股权交易的需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [4] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获利的交易、国家定价交易等5类情形可免于股东会审议 [15] - 关联方认购股票/债券、承销发行证券、领取股息等4类情形可免于履行关联交易程序 [16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保等17类事项 [2][3][4] - 关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，其中关联法人含直接/间接控制公司的法人等5类主体 [3][4] 关联交易定价机制 - 关联交易定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确定价方法 [13][14] - 财务部需监控关联交易价格变动并向董事会备案，独立董事可聘请独立财务顾问核查价格公允性 [15] 关联交易审批权限 - 关联自然人交易：单笔30万以下由总经理批，30-300万由董事会批，300万以上或年度累计超1000万需股东大会批 [8] - 关联法人交易：单笔300万且净资产占比0.5%以上由董事会批，3000万且净资产占比5%以上需股东大会批 [9] - 关联交易达到30万（自然人）/300万且净资产0.5%（法人）时需经独立董事专门会议审议 [9][18] 关联方回避制度 - 关联董事不得参与表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [10][11] - 关联股东表决时股份数不计入总数，回避争议由董事会临时会议裁决 [11] 信息披露要求 - 关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且净资产占比0.5%需及时披露 [12][23][24] - 交易金额超3000万且净资产占比5%时需额外聘请中介机构评估并提交股东大会 [12][26] - 日常关联交易可分类预估年度金额，实际超预估需重新履行程序 [13][14] 特殊情形处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行 [15] - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免义务，股票债券承销等4类交易免于披露 [14][15] 制度执行细则 - 关联交易文件保存期限不少于20年，制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [15] - 制度自股东大会通过生效，股票上市后适用上市公司相关规定 [15]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范河南豫光金铅股份有限公司关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露透明，保护公司和股东权益 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [3][6] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人 [3][7] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、债权债务重组等18类事项 [3][9][6] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动 [6][11] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会和股东会审议 [5][16] - 担保类关联交易不计金额均需董事会审议，且控股股东需提供反担保 [7][16] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资、公开招标等可免于关联交易审议 [14][29] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [15][30] 其他程序性规定 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [12][13][25][26] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [11][22] - 累计计算原则适用于连续12个月内与同一关联人的同类交易 [9][21]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]