关联人及关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [5] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产、签订管理合同等16类事项 [6][11] - 日常经营相关关联交易包括销售产品、提供劳务、委托销售等事项 [13] 关联交易决策权限 - 审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议并提交股东会批准 [8] - 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批（担保和财务资助除外） [8] - 未达上述标准的关联交易由执行委员会审批 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、自愿、公平公正公开原则 [7] - 交易价格应公允，偏离市场价时需披露定价依据 [7] - 重大关联交易需聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [7] 关联交易审批程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 提交股东会审议的关联交易需事先经全体独立董事过半数同意 [12] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [13] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需公告交易概述、关联方信息、定价依据、协议内容等18项要素 [18][10] - 涉及股权交易的需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [4] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获利的交易、国家定价交易等5类情形可免于股东会审议 [15] - 关联方认购股票/债券、承销发行证券、领取股息等4类情形可免于履行关联交易程序 [16]