公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第九次会议于2025年8月25日召开 所有6名董事均出席并审议通过半年度报告及多项议案 [7][9] - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 审计与风险管理委员会已提前审议该议案 [8][11] - 审议通过《2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》 审计委员会已提前审议 [10][11] - 审议通过宝武集团财务公司2025年上半年风险评估报告 关联董事赵恕昆 刘安回避表决 获得4票同意 [13][15][16] - 通过《2024年集团外贸易开展情况报告》 审计委员会已审议 [17][18] - 制定《战略规划管理制度》 战略与ESG委员会已审议通过 [20][21] - 修订《社会责任（ESG）工作管理制度》及《对外捐赠 赞助管理制度》 战略与ESG委员会已审议 [23][24][26][27] 监事会监督事项 - 第十届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 3名监事全部出席 [29] - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实反映公司经营状况 [30] - 监事会认可募集资金存放与使用符合法规要求 未损害中小股东利益 [32] 募集资金管理 - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额9.44亿元 截至2025年6月30日专户管理 [36][37] - 2025年上半年使用银行票据支付募投项目款并置换9344.11万元 使用商业承兑汇票置换1673.40万元 [49][51] - 2024年10月使用2.6亿元闲置募集资金补充流动资金 截至2025年6月30日已归还5000万元 剩余2.1亿元未到期 [46] - 奈曼镍铁合金项目因原料供应 工艺调整及市场价格因素多次延期 最近一次调整于2024年8月经董事会及股东大会审议通过 [48][52][53] 股权激励与权益分派 - 因2024年业绩考核未达标 注销股票期权激励计划第二个行权期361.2万份期权 另因离职注销17万份期权 [5] - 2023年度权益分派以总股本14.35亿股为基数 每10股派发现金红利2.99元 行权价格相应调整为5.42元/份 [6] 投资者关系安排 - 公司计划于2025年9月5日举办半年度业绩说明会 采用网络文字互动方式 [55][56] - 副董事长赵恕昆 独立董事王天翼 总工程师化光林 财务总监袁陆生将出席说明会 [56]

股票期权激励计划概述 - 公司为完善法人治理结构和健全长效激励约束机制 吸引和留住核心骨干并提升团队凝聚力和核心竞争力 将股东 公司和核心团队利益结合确保发展战略和经营目标实现 [1] - 激励计划名称为2025年股票期权激励计划 考核管理办法依据公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规制定 [1] - 考核目的为加强股权激励计划执行计划性 量化具体目标并促进激励对象考核管理科学化规范化制度化 确保实现各项业绩指标 [1] 考核原则与范围 - 考核坚持公平公正公开原则 严格按照办法评估激励对象 [2] - 考核指标与公司中长期发展战略和年度经营目标结合 并与激励对象工作业绩 能力和态度结合 [2] - 考核范围包括技术骨干 业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其亲属和外籍员工 [2] 公司层面业绩考核 - 授予股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度 每年考核一次 [3] - 第一个行权期需满足营业收入增长率目标值15%或触发值6% [3] - 第二个行权期需满足年累计营业收入增长率目标值147.25%或触发值127.90% [4] - 第三个行权期需满足年累计营业收入增长率目标值299.34%或触发值268.09% [4] - 净利润指经审计归属于上市公司股东的净利润 剔除股份支付费用 商誉减值及大额资产处置损益影响 [4] - 营业收入以经审计合并报表数值为计算依据 [4] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人考核根据公司内部制度实施 绩效分为A B+ B C D五个等级 [5] - 考核等级对应标准系数：A/B+/B级系数1 C级系数0.8 D级系数0 [5] - 实际可行权数量=个人计划行权数量×个人行权比例×公司层面成就比例 未行权部分由公司注销 [5] 考核执行与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施工作 人力资源部组成考核小组负责具体考核并向薪酬委员会报告 [2] - 人力资源部和财务部负责收集提供考核数据并确保真实性可靠性 内审部门监督 [2] - 考核期间为2025-2027年 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [5] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 有异议可向人力资源部沟通或向薪酬委员会申诉 [6] - 考核记录由人力资源部归档保存 保密文件由薪酬委员会统一销毁 [6]

核心观点 - 公司2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式 行权价格5.77元/份 可行权数量12,445,746份 行权期限为2025年8月27日至2026年7月10日 [1][14][15] 激励计划调整情况 - 激励对象人数从初始665人经多次调整后变为591人 主要因离职、业绩考核未达标及子公司股权转让导致资格不符 [3][4][7] - 授予数量从初始33,494,821份调整为47,586,771份 后因注销降至27,365,845份 主要因权益分派（送红股及现金分红）及业绩考核未达标 [3][4][6][7] - 行权价格从初始8.51元/股经多次权益分派调整后降至5.77元/股 包括2021年每10股送2股派0.5元、2022年每10股送2股派0.5元、2023年每10股派0.26元、2024年每10股派0.3元 [3][4][8] 行权条件成就情况 - 公司层面2023年净资产收益率10.02% 高于7.9%考核目标 净利润复合增长率11%达标 △EVA>0 [11] - 个人层面591名激励对象符合行权条件 其中38名因离职被注销期权 10名因绩效考核部分行权（最高70%额度） 581名可全额行权 [4][12][13] - 第二个等待期于2025年7月11日届满 行权期为授权日（2022年7月12日）后36个月至48个月内 [9] 行权安排及影响 - 行权采用自主行权模式 股票来源为定向增发A股普通股 代码037277 简称远光JLC3 [14] - 若全部行权 公司净资产将增加71,811,954.42元 其中股本增加12,445,746股 资本公积增加59,366,208.42元 对每股收益影响较小 [17] - 行权募集资金用于补充流动资金 激励对象需自筹资金并依法纳税 公司不为行权提供财务资助 [18] 合规及信息披露 - 自主行权模式已获深交所审核通过 并完成中国结算登记申报 [2] - 公司采用Black-Scholes模型进行期权定价 行权模式不影响会计核算 [19] - 公司将通过定期报告披露行权进展及股份变动情况 承办券商为国泰海通证券 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年8月22日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长胡金根主持 召集和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [1][2] 股票期权激励计划 - 预留授予股票期权第一个行权期条件已成就 关联董事李院生 史琳回避表决 非关联董事7人全票通过 [2] - 部分股票期权被注销 关联董事回避表决后 非关联董事7人全票通过该议案 [2][4] - 2024年股票期权激励计划草案二次修订稿获通过 关联董事回避后非关联董事7人全票同意 [4][5] 议案审议流程 - 半年度报告议案经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过 [2] - 所有股票期权相关议案均经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [2][4][5]

股票期权激励计划预留授予第一个行权期核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会确认预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就 [2][3] - 可行权激励对象包括董事、高级管理人员及核心管理/技术骨干 不含独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2] - 激励对象均不存在法律法规规定的禁止成为激励对象的情形 [2] 部分股票期权注销安排 - 公司将注销因考核结果未达A级而不能行权的7.80万份股票期权 [3] - 本次注销程序符合《管理办法》及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [3] 激励计划草案修订合规性 - 《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [3] - 该计划有助于健全公司长效激励机制 吸引保留优秀人才 实现股东利益与核心团队利益绑定 [3] - 激励计划审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过注销1404.30万份股票期权的议案 [2] - 本次注销涉及2022年股票期权激励计划的首次授予第三个行权期和预留授予第二批次第二个行权期 [2][8] 激励计划历史执行情况 - 2022年6月首次授予股票期权 经董事会审议通过并公示激励对象名单 [3] - 2022年6月30日股东大会审议通过激励计划草案及相关议案 [3] - 2022年10月31日后授予的预留部分期权采用独立考核标准 [10] - 2023年第四季度首次授予第一个行权期194人行权381.238万股 [7] - 2024年第一季度首次授予行权4.6348万股 预留授予行权14.085万股 [7] - 2024年第二季度首次授予行权4.75万股 预留授予行权0.4万股 [8] 注销原因及数量 - 因未达到2024年业绩考核目标 主营业务收入要求不低于23.50亿元 净利润要求不低于8000万元 [9][10] - 2024年经审计净利润剔除股份支付费用后未达行权条件 [11] - 涉及160名激励对象 合计注销1404.30万份股票期权 [11] 公司治理程序 - 董事会薪酬与考核委员会审查通过注销议案 [8][11] - 监事会核实行权条件未达成情况并发表同意意见 [11] - 法律意见书确认注销程序符合相关规定 [12] 财务影响说明 - 注销事项不会影响管理团队稳定性 [11] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [11]

股票期权激励计划核心信息 - 2025年股票期权激励计划首次授予登记于2025年8月25日完成，共向43名激励对象授予896.00万份股票期权，股票来源为定向发行A股普通股 [1] 激励计划执行程序 - 该计划经董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，并于2025年7月8日公示激励对象名单，未收到异议 [1] - 公司于2025年8月15日披露授予公告，本次登记内容与公告完全一致 [8] 期权结构及行权安排 - 计划有效期最长48个月，首次授予期权等待期分为12个月和24个月两阶段 [2] - 首次授予期权行权分两期：第一期为授予后12-24个月内行权50%，第二期为24-36个月内行权剩余50% [3] - 预留部分期权行权安排与首次授予结构相同，分两个行权期各占50% [3] 激励对象构成 - 43名激励对象中包含37名核心技术（业务）骨干，获授436.00万份期权，占首次授予总量48.661%，占公告时总股本1.036% [5] - 首次授予总量896.00万份期权占公司总股本2.129%，单个激励对象获授股票均未超过总股本1% [5] 业绩考核体系 - 非营销体系28名激励对象考核2025-2026年净利润：2025年无利润要求，2026年目标值0.75亿元，触发值0.75亿元（注：原文触发值与目标值相同） [7] - 营销体系15名激励对象考核HIV药物营业收入：2025年目标值4亿元（触发值3.2亿元），2026年目标值6亿元（触发值4.8亿元） [7] - 行权条件需同时满足公司未出现重大合规问题、激励对象无违规记录、公司层面业绩达标及个人绩效考核通过 [5][7] 财务影响分析 - 授予896.00万份期权预计产生总摊销费用3,531.61万元 [9] - 费用分摊年度：2025年、2026年及2027年（具体金额未披露） [9] - 该费用测算未包含预留期权部分，实际费用可能因行权数量变化而调整 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日在月湖金汇大厦20楼会议室召开 [1] - 应出席监事5名 实际出席5名 无缺席 [1] - 会议由监事会主席贲爱建主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规要求 [2] - 报告披露信息真实准确完整反映公司经营情况及财务状况 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 公司规范履行了募集资金存放与信息披露义务 [2] - 专项报告真实准确完整反映半年度募集资金使用情况 [2] 股票期权激励计划调整 - 监事会全票通过注销1404.30万份未达行权条件的股票期权 [3] - 涉及2022年激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二批次第二个行权期 [3] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会设置及修订《公司章程》相关制度的议案 [4] - 原监事会职权拟由董事会审计委员会承接 [4] - 相关制度修订尚需提交股东大会审议 [4]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入61.49亿元，同比增长3.26% [1][2] - 同期净利润3.25亿元，同比下降41.17% [1][2] - 销售费用18.23亿元，同比增长17.67%，占营收比重达30% [1][13] - 存货规模33.26亿元，同比增长16.65% [16] 分红与股权结构 - 拟每10股派发1.50元现金红利，分红总额4.04亿元 [1][17] - 分红率达124% [1][18] - 邱坚强家族合计持股62.16%，可获得约2.5亿元分红 [1][18] - 实际控制人为邱光和、邱坚强等五人，存在多重亲属关系 [16] 历史业绩波动 - 2022年营收133.31亿元同比下降13.54%，净利润6.37亿元同比下降57.15% [4] - 2023年营收136.61亿元同比增长2.47%，净利润11.22亿元同比增长76.06% [7] - 2024年营收146.26亿元同比增长7.06%，净利润11.37亿元同比增长1.42% [8] 激励计划与业绩目标 - 2024年股票期权激励计划要求净利润门槛值12亿元，实际完成10.94亿元（扣非后调整值） [8][9][10] - 2025年考核目标净利润门槛值15亿元（较2023年增长47%） [8] - 2026年考核目标净利润门槛值18亿元（较2023年增长76%） [8] 渠道拓展策略 - 线下门店总数8236家，较2024年上半年净增96家 [12][13] - 直营门店999家（净增160家），加盟店7194家（净增9家），联营店43家（净减73家） [12][13] - 线上渠道覆盖淘宝、天猫、京东、唯品会、抖音等平台 [12] - 销售费用增长主因线下新开门店及线上投流费用增加 [14]

公司治理与监管事项 - 公司及相关责任人于2025年4月3日收到深圳证监局出具的责令改正措施决定书(〔2025〕39号)和警示函(〔2025〕40号)，同时收到深交所监管函(创业板监管函〔2025〕35号)，公司已提交整改报告并加强合规学习[8][9] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议，未出现控股股东或实际控制人变更情况[2][5] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，且无需追溯调整以前年度会计数据[3][4] 股权激励计划执行情况 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期因公司及相关子公司2024年度未达业绩考核要求而行权条件未成就，于2025年4月26日经董事会审议通过[6] - 公司注销100名激励对象对应的1,852,550份股票期权，包含第二个行权期未行权部分及离职人员期权，已于2025年5月16日完成注销手续[7] 对外投资与资产重组 - 公司于2024年12月签署协议拟以现金收购Thermazig Limited持有的东莞兆科51%股权，以拓展高分子材料产业布局[9] - 标的公司为提升整合效率成立新加坡兆科科技有限公司，因跨境并购复杂度超预期，排他期限已延展并纳入新公司，截至报告披露日已完成昆山兆科股权整合[10] - 控股子公司瑞泰克以360万元转让瑞伟汽车21%股权给重庆平伟，评估基准日为2025年5月31日，完成后持股比例降至30%，瑞伟汽车不再纳入合并报表范围[12][13] 子公司运营与资质 - 子公司芜湖祥路于2025年2月再次获得高新技术企业认证(证书编号GR202434005795)，2024至2026年度可享受15%企业所得税优惠税率[11]