公司融资计划 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 [1] - 公司审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案修订稿 [2] - 公司审议通过发行方案论证分析报告修订稿 [2] 募集资金用途 - 公司审议通过募集资金使用的可行性分析报告修订稿 [2] - 公司募集资金投向属于科技创新领域 [3] - 公司审议通过摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺修订稿 [2] 关联交易安排 - 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 [3] - 该交易构成关联交易 [3] 公司治理程序 - 第四届监事会第四次临时会议于2025年5月12日召开 [1] - 会议以现场结合通讯方式举行 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 所有议案均获得3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2][3]

募投项目环评进展 - 航空电气系统项目已取得湘潭市生态环境局环评批复（潭环审202511号），实施主体为湘潭电机及子公司湘电电气[4] - 磁悬浮轴承高速电机项目获湘潭市生态环境局批复（潭环审202510号），实施主体为湘潭电机[5][6] - 湘电电气作为检测厂区不涉及生产环节，湖南湘江新区确认无需办理环评手续[4] 控股股东股权质押情况 - 湘电集团累计质押1.77亿股，占其持股比例的97.8%，其中对外部银行质押7700万股（占总股本5.81%）[5] - 质押融资主要用于特种产品研发（国开行）、补充流动资金（工行/建行）及对兴湘集团的反担保[5] - 工行质押合同设警戒线（质押价值/融资余额=135%）和平仓线（120%），对应股价分别为7.71元/股和6.86元/股[11] - 当前股价9.95元/股显著高于警戒线，且其他质权人未设平仓条款，平仓风险较小[11][12] 控制权稳定性措施 - 湘电集团与一致行动人兴湘集团合计持股30.7%，实际控制人为湖南省国资委[13] - 兴湘集团将2.26亿股表决权委托湘电集团行使，形成一致行动关系[13] - 湘电集团信用良好，无不良负债，已制定资金调度计划应对潜在平仓风险[14][15] 高管任职合规性 - 高管在控股股东湘电集团仅兼任党委委员（党内职务），未担任行政职务[17][20] - 所有高管薪酬均由上市公司发放，2022-2024年总经理薪酬区间为27.6万-44.95万元[19] - 兼职及领薪情况符合《上市公司治理准则》及证监会相关规定[20][21] 房地产业务情况 - 公司通过债务重组取得长沙凯旋国际大厦1-4层商业房产（评估值1.95亿元），作为投资性房地产出租[21][22] - 公司及控股子公司经营范围不含房地产开发，未取得房地产开发资质[23][35] - 房产出租系非主营业务，不涉及土地开发或商品房销售行为[21][35]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票41,726,349股，不超过发行前总股本的30%，发行后总股本增至240,423,255股 [2] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但募集资金将用于提升资本实力和主营业务发展，长期有助于每股收益改善 [3][4] - 公司提出五项填补回报措施，包括发展战略实施、管理创新、募集资金管理、治理完善和集团管控 [4][5][6][7] - 董事、高管及控股股东承诺履行填补回报措施，若违规将承担补偿责任 [7][8][9] 财务影响分析 - 2024年归属母公司净利润为-5,536.62万元，扣非净利润为-17,702.72万元 [2] - 2025年三种业绩情景假设：净利润同比减少10%/持平/增长10%，对应基本每股收益分别为-0.2533元/-0.2303元/-0.2073元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种情景下分别为-0.8099元/-0.7363元/-0.6627元 [3] 发行必要性 - 募集资金将增强抗风险能力和行业竞争力，支持"一核三军"战略（数控系统、工业机器人、新能源汽车配套） [5][6] - 资金用途详见《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》第二章 [4] 填补回报措施 - **发展战略**：强化细分领域优势，培育利润增长点 [5] - **管理创新**：优化"数控系统+工业机器人+新能源汽车"业务结构，提升市场占有率 [6] - **资金管理**：严格执行《募集资金管理制度》，规范资金使用 [6] - **公司治理**：完善董事会决策机制，保障中小股东权益 [6] - **集团管控**：优化子公司协作与绩效考核，完善人才战略 [7] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [7] - 控股股东承诺按监管要求补充承诺，违规将承担赔偿责任 [8][9] - 填补措施及承诺已通过董事会第十二届第五次、第三十六次会议审议 [9]

公司决议 - 公司第十二届监事会第十七次会议于2025年5月9日召开，采用现场及通讯会议方式，全体3名监事均出席[1] - 会议审议通过《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[1] - 会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2] 发行方案调整 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体内容披露于巨潮资讯网[1] - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票预案，具体内容披露于巨潮资讯网[2] - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告，具体内容披露于巨潮资讯网[2] 募集资金使用 - 公司修订2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容披露于巨潮资讯网[3] - 公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，具体内容披露于巨潮资讯网[3] 审议程序 - 根据股东大会授权，上述议案均无须提交股东大会审议[2][3]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入5.64亿元，同比增长56.79% [22] - 归属于上市公司股东的净利润为-6290.69万元，较上年同期减少亏损77.20% [22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.12亿元，较上年同期减少亏损65.35% [22] - 截至2024年末，公司合并报表未弥补亏损金额达16.51亿元，达到实收股本总额三分之一 [34] 财务指标 - 2024年研发投入占营业收入比例为47.36%，较上年减少36.2个百分点 [23] - 货币资金6.06亿元，占总资产18.22%，较上年减少49.37% [24] - 应收账款1.09亿元，占总资产3.28%，较上年增长76.57% [24] - 在建工程7221.5万元，占总资产2.17%，较上年增长1869.08% [25] 融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过21.87亿元 [43] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（1.2亿股） [42] - 发行对象不超过35名特定投资者 [40] - 募集资金拟用于3D视觉感知产业智能制造基地建设等项目 [44] 公司治理 - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承接 [35] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [36][38][39] - 2024年董事会召开13次会议，监事会召开12次会议 [9][15] 经营计划 - 2025年拟申请不超过15亿元综合授信额度 [32] - 加强研发项目管理，优化资源配置，提高研发效率 [29] - 强化生产环节质量控制，提升产品良率和降低耗损 [29] - 优化采购价格控制，制定核心物料目标采购价格预算 [29]

第四届监事会第三次临时会议 证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-041 湖南华纳大药厂股份有限公司 一、监事会议召开情况 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三次临时会议于2025年4月30日以现 场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年4月29日送达公司全体监事，本次会议经全体监事同意 豁免会议通知时间要求。会议由监事会主席马飞先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的 召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： 决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一）审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议 ...

公司治理与股东会决议 - 公司董事会审议通过多项议案，包括修订高级管理人员考核与薪酬管理办法、制定董事会职权工作方案等，所有议案均获全票赞成[1][2] - 公司拟延长向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期至2026年5月17日，需提交2025年第二次临时股东会审议[3][5][7][81] - 公司将于2025年5月15日召开第二次临时股东会，审议延长发行A股股票相关授权有效期的议案[72][73] 关联交易管理 - 公司确认2024年度日常关联交易执行情况，并预计2025年度日常关联交易，交易定价参考市场价格且不影响公司独立性[15][16][20][22] - 湖北宏泰集团有限公司直接持有公司15.22%股份，与其一致行动人合计持股24%，为公司控股股东[18] - 公司关联方包括持有5%以上股份的法人、公司董事监事高管及其关系密切家庭成员、联营企业等[18][19] 财务与利润分配 - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，母公司未分配利润为-54,459.81万元，不具备分红条件[27][30] - 合并报表未分配利润为115,509.10万元，与母公司差异主要因子公司盈利未向母公司分红[31] - 公司2024年度拟不进行利润分配，该预案已获董事会监事会审议通过，需提交年度股东会审议[25][26][32][33] 监事会工作情况 - 监事会审议通过2024年度工作报告、年度报告、内部控制评价报告等多项议案，均获全票赞成[36][39][50][51] - 监事会对公司定期报告的编制程序和内容真实性表示认可，未发现违规行为[39][64] - 关联监事在审议关联交易议案时回避表决[55][69]

董事会会议召开情况 - 浙江金沃精工股份有限公司第三届董事会第三次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人（其中5名现场出席，4名通讯出席）[2] - 会议由董事长杨伟主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行数量不超过总股本30%（即不超过26,474,700股），募集资金总额不超过9.5亿元[7][11][13][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[12] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] - 募集资金扣除发行费用后拟用于主营业务相关项目，具体用途将在募集资金到位后根据项目轻重缓急调整[16] 募集资金管理 - 公司将设立募集资金专项账户，与保荐机构、开户银行签署监管协议，规范募集资金存储和使用[36] - 部分前次募集资金投资项目将进行调整："高速锻件智能制造项目"结项并将节余资金2,979.42万元投入新项目"锻件产能提升项目"[39][85] - "轴承套圈热处理生产线建设项目"达到预定可使用状态日期由2025年4月30日延期至2025年12月31日[39][85] 相关审议程序 - 董事会审议通过了12项议案，包括发行预案、可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告等，所有议案均获全票通过[3][22][24][25][27] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，会议定于2025年5月7日召开[21][26][35][42][43] - 监事会同步审议相关议案并全票通过，同意公司向特定对象发行A股股票方案[48][51][67][70][73]

董事会决议公告 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年4月17日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [2] - 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，公司符合相关法律法规规定的发行条件 [2] - 会议审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，包括发行种类、发行方式、定价方式等10项具体内容 [6][8][10][13][15][17][19][20][22][25] - 会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关论证分析报告 [25][30] - 会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 [34] - 会议审议通过《关于未来三年内（2025-2027）股东回报规划的议案》 [40] - 会议审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年5月6日召开 [49] 监事会决议公告 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年4月17日召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议合法有效 [54] - 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 [55] - 会议审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，内容与董事会审议通过的方案一致 [58][60][62][64][67][69][71][73][75][77] - 会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关论证分析报告 [81][84][87][90] 发行方案主要内容 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [6][58] - 发行方式为向特定对象发行，在证监会核准批复有效期内择机发行 [8][60] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，并根据除权除息情况进行调整 [10][62] - 发行数量不超过68,000,000股，未超过发行前总股本的30% [13][64] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购 [15][67] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易 [17][69] - 募集资金总额不超过100,000万元，用于车载光学生产等项目 [22][77] 股东大会安排 - 公司将于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会 [49] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [103] - 股权登记日为2025年4月25日 [104] - 会议将审议本次向特定对象发行A股股票相关议案 [108] 公司基本情况 - 公司专注于光学精密镜片、光学镜头等相关产品的研发、生产和销售 [131] - 公司已成为全球安防镜头和车载光学领域的龙头企业之一 [131] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有专利权793项，包括发明专利121项 [134] - 公司在安防监控领域与海康威视、大华股份等龙头企业建立了长期合作关系 [135] - 在车载光学领域，产品进入比亚迪、丰田、大众等知名车企供应链 [135]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议时间为2025年4月7日14点，地点为浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月7日9:15-15:00 [4] 会议议程及议案 - 主要审议《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 [4] - 议案涉及公司总股本从377,914,794股增至470,492,025股，注册资本从377,914,794元增至470,492,025元 [5][6] 股本变动详情 - 股票期权自主行权累计增加609,354股（2022-2024年行权数据合计） [4][5] - 可转债转股增加599,456股，总股本增至379,123,604股 [5] - 向特定对象发行A股91,368,421股，发行价19元/股，总股本最终增至470,492,025股 [5][6] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订为人民币470,492,025元 [7] - 股份总数条款更新为47,049.2025万股，明确人民币普通股数量同步调整 [7] 股东参会规则 - 股东需配合身份核对并准时签到以确认表决权 [1] - 发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，内容需围绕议题 [2] - 表决意见包括同意、反对或弃权，未填票视为弃权 [3]