交易概况 - 湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[2] - 自查期间为2024年2月29日至2025年8月15日[2] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定[1][23] 内幕信息知情人股票交易情况 - 自查期间相关自然人累计买入/卖出股票明细： - 吕姗玉（宜化集团原董事亲属）买入25,500股/卖出20,100股[2] - 朱国涛（证券部员工）买入115,800股/卖出89,300股[2] - 李益芬（朱国涛母亲）买入69,000股/卖出29,900股[2] - 强慧莉（原董事亲属）买入100,000股未卖出[2] - 宜化集团在自查期间累计增持16,888,447股，占总股本1.6%[20][21] - 覃琼梅委托刘成勇买卖股票，承认对法规理解不足[18][19] 交易合规性结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认为：自然人交易金额较小且已离任/未参与决策，控股股东增持行为合规[24] - 法律顾问北京德恒律所确认：无证据表明存在内幕交易，交易不构成实质性障碍[25][26] - 相关方承诺若被认定违规将上交收益，且在交易完成前不再买卖股票[3][4][5][6] 控股股东增持细节 - 宜化集团2023年12月25日启动增持计划，至2024年6月24日累计增持16,888,447股[20][21] - 增持后持股比例从19.01%提升至20.61%[20] - 增持目的为对公司内在价值的认可及维护股东利益[20][21]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份支付从59,100万元降至56,300万元，现金支付从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排分四期调整：第一期从50,000万元（含定金10,000万元）降至42,600万元，第二期从10,000万元增至14,500万元，第三期从30,000万元降至28,600万元，支付时点与审计报告挂钩 [3][4] 调整合规性 - 交易方案调整未涉及交易对象或标的资产范围变更，交易作价降幅为4.76%（低于20%），且未新增配套募集资金，因此不构成重大调整 [5][6] - 调整依据为《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号，符合减少交易作价不超20%的标准 [5][6] 决策程序 - 公司董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案，独立财务顾问确认调整符合法规要求 [6][7]

交易方案调整内容 - 广州思林杰科技拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份对价从59,100万元降至56,300万元，现金支付对价从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排调整：第一期现金对价从50,000万元（含10,000万元定金）降至42,600万元，第二期现金对价从10,000万元增至14,500万元，第三期现金对价从30,000万元降至28,600万元 [2][3] - 支付时点条件不变：第一期在标的股份交割且募集资金到位后10个工作日内，第二期在2027年审计报告出具后10个工作日内（不早于2028年4月1日），第三期在2028年审计报告出具后10个工作日内（不早于2029年4月1日） [3] 调整不构成重大调整的依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条，本次调整未新增交易对方或标的资产范围，交易作价降幅为4.76%（未达20%阈值），且未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件 [4][5] - 监管适用意见明确：交易作价、资产总额等指标变动不超过20%且不影响生产经营完整性的标的资产变更，可不视为重大调整 [4] 决策程序履行情况 - 公司2025年第一次临时股东会审议通过调整后的交易方案，独立董事专门会议已审议相关议案 [5] 独立财务顾问意见 - 民生证券核查认为本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见规定，不构成重组方案重大调整 [6]

交易基本情况 - 淮河能源拟通过发行股份及支付现金方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权 [1][4] - 交易完成后电力集团将成为上市公司全资子公司 [5] 内幕知情人核查范围与期间 - 核查范围包括所有内幕信息知情人员 [5] - 核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日 [5] 相关自然人股票交易情况 - 董事杨运泽配偶吴秀云在二级市场买卖公司股票 [5] - 职工监事赵扬父亲赵强在二级市场买卖公司股票 [8] - 自然人袁刚在二级市场买卖公司股票 [10] - 所有相关自然人均声明交易基于独立判断且未利用内幕信息 [6][9][10] 相关机构股票交易情况 - 独立财务顾问中信证券在自查期间累计买入78,551,656股，累计卖出79,539,796股 [11] - 期末持股数为781,633股 [11] - 中信证券声明交易属于正常业务活动且不存在内幕交易行为 [11] 核查结论 - 经核查相关主体股票交易行为不属于内幕交易 [11] - 交易行为对本次重组不构成实质性法律障碍 [11]

交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债 [1] - 本次交易还包括募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行尽职调查 [2] - 对本次交易相关事项发表独立核查意见 [2] 核查承诺 - 核查意见是独立进行的 [2] - 确信披露文件内容与格式符合要求 [2] - 交易方案符合法律法规及监管规定 [2] - 披露信息真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏 [2] - 已通过内核机构审查 [2] - 严格执行保密措施和风险控制制度 [2] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为任彦昭、陈泽、赵可汗 [3]

交易背景核查 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 中信证券作为独立财务顾问，对交易前12个月内公司购买、出售资产情况进行专项核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项，涉及连续12个月对同一或相关资产交易的累计计算规则 [1] - 明确已披露的重大资产重组行为可豁免纳入累计计算范围，且同一交易方控制或业务相近的资产视为相关资产 [1] 核查结论 - 南京化纤在本次交易前12个月内未发生与重组相关的重大资产购买或出售行为 [1] - 确认不存在购买、出售资产与本次交易标的（南京工艺装备）属于同一或相关资产的情形 [1][2]

交易概述 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规承诺 - 华泰联合证券及其经办人员承诺不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的情形 [1] - 华泰联合证券及其经办人员最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 华泰联合证券确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人为耿玉龙和范蒙卓 [2] - 承诺文件由华泰联合证券签署 [2]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 [1] - 交易标的资产定价以经备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 [1] - 本次交易涉及的债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 - 本次交易有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争 [2] - 公司不存在被中国证监会立案稽查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形 [2] - 交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] 独立性说明 - 交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易合规性（符合《重组管理办法》第十一条） - 朗研生命属于医药制造业（C27） 符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易后社会公众股东持股比例不低于总股本25% 符合科创板上市条件 [2][3] - 标的资产定价以评估报告为基础 发行价格确定为34.05元/股（按定价基准日前120日交易均价） [3][4] - 标的资产权属清晰 除2,283.835万元和1,051.706万元出资额质押外无权利限制 相关方承诺交易前解除质押 [4][5] - 交易将形成"CRO+医药工业"协同 增强持续经营能力 避免主要资产现金化 [5] - 交易不影响公司独立性 实际控制人不变 法人治理结构保持健全 [6][7] 交易效益（符合《重组管理办法》第四十三条） - 交易整合研发与生产优势 促进研发品种落地和产能释放 形成新盈利增长点 [7][10][11] - 标的公司纳入合并范围后减少关联交易 控股股东出具避免同业竞争承诺 [7][8] - 公司最近一年财务报告获无保留审计意见 董事及高管无涉嫌犯罪或违法违规情形 [8][9] - 标的资产为经营性资产 主营高端化学药品及原料药研发生产 权属转移无障碍 [9][10] - 协同效应显著：阳光诺和提升研发效率与降低成本 朗研生命优化生产工艺与质量 [10][11]

公司重大资产重组 - 阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金方式收购波米科技100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易自查期间为2024年10月21日至2025年4月28日 [1] - 内幕信息知情人核查范围涵盖上市公司及标的公司董事、监事、高管等7类主体及其直系亲属 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - **高管减持**：赵凤保（副总）通过员工持股计划减持1,047,232股，柳章银（监事）减持489,974股，刘炳柱（董事兼副总）减持111,005股 [2][3][8] - **员工交易**：卢杰（员工）累计买入55,000股卖出34,000股，魏雪莲（员工）买入51,700股卖出28,700股 [4][11] - **关联方交易**：标的公司副总王冰父母王文果（买入326,200股卖出341,700股）、公位青（买入31,800股卖出34,600股） [12] 公司股份回购 - 2023年12月至2024年9月通过回购专用账户累计回购7,286,840股用于员工持股计划 [18] - 自查期间新增回购1,551,840股，该行为与本次重组无关联 [19] 中介机构核查结论 - 中泰证券及观韬律所认为相关股票交易不构成内幕交易 [20] - 交易对方孟宪威累计买入929,800股卖出400,900股，承诺交易基于独立判断 [16]