内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司总部、各部门、分公司、子公司（控股50%以上或纳入合并报表）及可施加重大影响的参股公司 [1][2] 内幕信息管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人，证券部负责日常登记备案及监督工作 [3] - 董事会秘书及证券部需接待监管机构、媒体及股东咨询，提供公开披露资料 [4] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报送资料需经董事会秘书审核 [5] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产超30%变动）、重大担保、债务违约、高管变动、5%以上股东持股变化等 [7][8] - 知情人范围包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等 [8][9] 内幕信息知情人登记管理流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、内容等，并在披露后5个交易日内报备深交所 [9] - 重大事项（如并购重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，披露后5日内报备 [14] - 股东、实际控制人等发起重大事项时需同步填写知情人档案，并分阶段送达公司 [11][12] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小范围内，不得泄露或建议他人交易 [17][18] - 控股股东筹划重大事项时需与中介机构签订保密协议，外部单位获取未公开信息前需签署保密协议 [19][20] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息者将面临警告、降职、撤职等处分，造成损失需承担民事赔偿 [22][23] - 中介机构违规可能被解除合同或追究法律责任，触犯刑法的移送司法机关 [24][25] 制度附则 - 本制度由董事会审议通过并负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [28] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年，登记表采用一事一报原则 [16][15]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责制度实施，审计委员会负责监督[2] - 证券部（董事会办公室）为日常办事机构，统一负责信息披露、投资者关系及内幕信息档案保管，未经批准不得对外泄露内幕信息[2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、一年内购买/出售资产超总资产30%[5] - 重大投资/担保/关联交易、债务违约、重大亏损、外部经营条件变化[5] - 董事/经理变动、5%以上股东持股变化、减资/合并/破产决定[5][6] - 重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案、股利分配计划、股权结构重大变化[6][7] 内幕信息知情人范围 - 直接或间接接触内幕信息人员包括： - 公司董事/高管、控股企业相关人员、重大事项参与人员[6] - 财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其董事/高管[6][7] - 收购方/交易对手方、证券监管/服务机构人员、外部单位知情人员[7][8] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[7] 登记管理与流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等，公开后5个工作日内报交易所[8][9] - 重大事项（如收购、重组、股权激励等）披露时需同步报备知情人档案[10][13] - 档案需分阶段报送，完整档案不得晚于公开披露时间，保存期限至少10年[10][11] - 外部单位（如行政部门、中介机构）需配合登记并签署保密承诺[13][14] 保密与违规处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息交易，需签署保密承诺[17][18] - 媒体采访涉及内幕信息需经董事会秘书批准[21] - 违规行为包括瞒报登记、泄露信息、内幕交易等，公司将追责并报送监管机构[35][36] - 外部信息使用人违规需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[34][37] 外部信息管理 - 无法律依据的外部信息报送要求可拒绝，依法报送需登记外部使用人并提醒保密[29][30] - 外部使用人不得在公开披露前使用未公开信息，泄露需立即通知公司[31][32] - 信息报送部门需2个工作日内向证券部备案外部使用人情况[30][33]

公司外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司建立外部信息使用人管理制度旨在规范未公开重大信息的报送、保密及使用流程，防止内幕交易和信息泄露 [1][2] - 制度覆盖范围包括公司各部门、子公司、董事、高管及外部单位（如政府部门、中介机构等） [1][2] - 明确要求外部信息使用人签署保密协议并登记为内幕信息知情人，违规将追究法律责任 [3][4][6] 制度适用范围 - 适用主体：公司各部门、分公司、控股子公司、董事、高管及其他相关人员 [1] - 外部单位：政府部门、监管机构、中介机构（如证券公司、律所）、交易对手方等 [2][5] 信息定义与管理流程 - 信息范围：定期报告、临时公告、财务数据等未公开且可能影响股价或投资决策的信息 [2] - 管理架构：董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，证券事务部执行日常管理 [2] - 报送要求：依据法律法规报送时需登记内幕信息知情人并提示保密义务 [3][8] 保密与内幕交易防控 - 禁止行为：信息披露前不得通过座谈会、调研等形式泄露信息 [3] - 特殊情形：商务谈判、贷款申请中需提供未公开信息时，必须签署保密协议 [3] - 登记制度：外部单位接触内幕信息需填写《内幕信息知情人员登记确认表》 [4][5][9] 责任追究机制 - 内部违规：视情节轻重处罚相关责任人 [6] - 外部违规：造成损失的需赔偿，涉嫌内幕交易的将追缴收益并移送司法机关 [6] 附则与执行 - 制度解释权归董事会，可随法律法规调整修订 [7] - 配套文件包括《防止内幕交易提醒函》和《内幕信息知情人员登记确认表》 [8][9][10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规[1] - 董事会为内幕信息登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，证券部协助相关工作[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用信息进行证券交易[5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资（资产总额30%以上变动）、重大担保、控制权变更（5%以上股份变动）等[6][7] - 其他重要情形包括：重大亏损（净资产10%以上损失）、主要资产冻结、股权激励计划、会计政策重大变更等[5][7] - 信息未公开标准以证监会指定披露渠道为准[6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员[9] - 外部机构包括证券服务机构（券商、律所、审计等）、监管机构工作人员及因业务往来获知信息的第三方[9][7] - 知情范围扩展至亲属、业务关联方等可能接触信息的外部人员[9] 登记备案流程 - 采用"一事一记"原则，登记内容含知情人姓名、职务、知悉时间及途径等，档案保存至少10年[10][11][14] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键决策时点与参与人员[12] - 证券部负责核实登记信息，董事会秘书审核后报备监管机构[13] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、发送提醒函等方式强化知情人责任[18] - 限制信息传播范围，重要文件专人保管，电子资料加密防护[21] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[20] 违规处理机制 - 发现内幕交易行为需2个工作日内上报证监局及交易所[24] - 违规方可能承担民事赔偿或刑事责任[25][26] 制度执行细节 - 附件包含《内幕信息知情人员登记确认表》《重大事项进程备忘录》标准化模板[16][17] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[27][28]

内幕信息知情人管理制度 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》以规范内幕信息管理，明确知情人范围包括董事、高管、控股股东、中介机构等内部及外部人员[2][3] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括重大资产变动、并购重组、年报等事项[3][10] - 内幕信息知情人档案需登记姓名、证件号、知情时间/方式/内容等14项要素，保存期限为10年[10][16] 管理职责与流程 - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[5] - 证券事务部为日常管理部门，各职能部门/子公司负责人需配合完成信息传递及登记[6][7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送[12][13] 登记与报送要求 - 定期报告编制中涉及的内幕信息知情人需分层登记，包括财务部、审计机构等，董事会审议后5个工作日报送[11] - 重大资产重组、股份回购等13类事项必须报送知情人档案，首次披露时即需提交[10][13] - 对外报送内幕信息需填写登记表，涉及控股股东审批事项需履行管理程序[26][27][30] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需签署保密协议，禁止泄露信息或建议他人交易，重大信息文件需专人保管[18][32][34] - 控股股东研究内幕信息事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施[20] - 违规行为将面临经济处罚（最高5万元罚款）、行政处分或刑事责任，涉嫌犯罪移送司法机关[21][22][41] 配套文件与执行 - 配套文件包括《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等5个标准化模板[25][26][28] - 制度自董事会审议通过之日起施行，2021年旧版同步废止，解释权归董事会[24][49]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[2] - 适用范围涵盖公司本部、控股子公司、分公司及能施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括16类情形，如： - 经营方针/范围重大变化[3] - 一年内购买/出售资产超总资产30%[3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%[4] - 重大诉讼/仲裁及股东会决议被撤销等[4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东[5] - 因职务获取信息的证券服务机构人员[5] - 参与重大事项筹划的外部机构人员[5] - 知情人的配偶、子女及父母也纳入范围[5] 登记管理流程 - 需填写包含知情人身份信息、知悉时间/方式/内容等要素的档案[7] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员[8] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录[8] 信息流转控制机制 - 内幕信息传递需经部门负责人或分管领导审批[10] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书审核批准[11] - 股东/收购方等外部主体需同步报送知情人档案[11] 保密与处罚措施 - 禁止知情人在信息公开前买卖公司证券或建议他人交易[13] - 违规行为将面临降职、解雇等处分及索赔[16] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理[17] 配套文件 - 包含4个标准化附件： - 内幕信息知情人档案模板[19] - 知情人告知书[20] - 承诺书[23] - 重大事项进程备忘录模板[23]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负总责，董事会秘书具体实施[1] - 董事会办公室为唯一信息披露机构，负责登记备案及监管工作[2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指对公司股价有重大影响的未公开经营财务信息[7] - 具体涵盖26类情形，包括重大资产变动（超总资产30%）、股权结构变化、并购重组活动等[8][9][10] - 需特别关注新增借款/担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等量化标准[9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖五类主体：公司董事高管、持股5%以上股东、中介机构人员、监管人员及职务关联人员[10] - 证券服务机构、收购方等外部主体也需配合登记[16] 登记备案机制 - 触发情形包括重大资产重组、证券发行、年报披露等11类场景[11][12] - 需同步制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点与决策人员[13] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案[13] 保密与追责措施 - 禁止内幕交易、信息泄露及建议他人交易等行为[21] - 违规处罚包括赔偿追责、监管报送及公告披露[25][26][28] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[27] 配套执行机制 - 重大信息文件需专人保管报送[18] - 信息泄露导致股价异动需立即启动澄清程序[23] - 控股股东不得要求提前获取内幕信息[24] 制度管理 - 董事会拥有最终解释权[31] - 附件包含标准化知情人档案及重大事项备忘录模板[14][15]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法律法规[1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，具体包括24类情形，例如：经营方针重大变化、重大资产交易超审计资产30%、重大债务违约、股权结构变动超5%、重大损失超净资产10%等[1] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人分为三类：1)公司内部人员（董事、监事、高管、财务等参与重大事项人员）[2]；2)外部相关人员（持股5%以上股东、实际控制人、中介机构从业人员、行政管理人员等）[3]；3)证监会规定的其他人员[3] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，需确保知情人档案真实完整[3] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责知情人登记及向交易所报备[4] - 证券事务部负责日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责[4] 内幕信息保密措施 - 知情人需严格保密，禁止买卖股票或泄露信息[4] - 信息传播范围需最小化，重要岗位需独立办公场所[5] - 向控股股东等提供未公开信息前需签署保密协议，无合理理由可拒绝提供[5] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，市场异动时需及时告知公司澄清[5] 知情人登记管理 - 公司需建立电子或纸质知情人档案，记录知悉时间、方式等内容，并在披露后5个交易日内报备交易所[7] - 涉及重大事项（收购、重组等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[7] - 登记内容包含知情人姓名、职务、身份证号、知悉途径等，档案需保存至少10年[7] 责任追究机制 - 发现内幕交易行为需在2个工作日内核实并报送证监会，相关责任人需承担赔偿及法律责任[8] - 公司通过签订保密协议等方式明确知情人义务及违规后果[9] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、子公司及参股公司需参照执行，重大信息报告按《信息披露管理制度》执行[9] - 制度经董事会审议生效，修订需董事会批准，与法律法规冲突时以后者为准[10] 知情人须知 - 知情人需签署文件确认保密义务，禁止利用未公开信息交易或建议他人交易[10] - 公司需登记知情人及直系亲属资料以备调查[10]

公司治理结构 - 公司董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券部在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约等20类情形 [3][4] - 具体量化标准包括：一年内资产交易超过资产总额30%、营业用主要资产处置超过该资产30%、新增借款或担保超过上年末净资产20%、放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人及相关人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确涵盖证券服务机构人员、监管机构工作人员及法定职责人员 [4] 信息传递与审核机制 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门内部流转需部门负责人同意 跨部门流转需双方分管负责人共同批准 [5] - 传递过程中需向总经理、财务总监、董事会秘书报备名单 并在证券部登记备案 [5] - 对外提供内幕信息需经职能部门主要负责人及董事会秘书双重批准 [5] 报送程序与要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购等7类情形 [6][7] - 档案内容需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段、登记时间等要素 [8] - 重大事项需额外制作进程备忘录 记载各环节时间、地点、参与机构及人员 [8] - 需在信息依法披露后5个交易日内报送档案及备忘录 后续变化需补充报送 [8][9] 监督与责任机制 - 董事会需核查信息真实性 董事长与董事会秘书需签署书面承诺 [9][10] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易 [10] - 公司需对内幕交易行为进行自查和追责 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] 制度执行与效力 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订需遵循相同程序 [12]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部作为日常办事机构负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息监管 [1][2] - 证券部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书完成内幕信息知情人登记备案及监管工作 [1] 内幕信息保密要求 - 未经董事会秘书批准，任何部门、子公司及个人不得对外泄露内幕信息，涉及内幕信息的对外报道资料需经董事会秘书审核 [2] - 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作，接待媒体采访需经董事长同意并由董事会秘书审核新闻稿件 [2] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易、操纵证券价格 [2][8] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格产生重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资、重大合同订立、债务违约、重大亏损等26类情形 [3][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、因职务获取信息的外部机构人员等9类主体 [6][9] 内幕信息登记备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间，并购重组等股价敏感信息需在披露后5个交易日内报送上海证监局和上交所 [6][7] - 登记备案由董事会秘书执行，内容涵盖知情人姓名、身份证号、知悉途径等，档案保存至少10年 [7][10] - 股东、实际控制人、收购方等需配合登记备案工作，及时告知重大事件知情人变更情况 [7][16] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情人控制在最小范围，不得在披露前泄露或买卖公司股票，控股股东不得滥用权利获取未公开信息 [8][10] - 公司向外部人员提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东调用未披露财务信息需履行保密义务 [8][10] - 窗口期内禁止内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票 [10][21] 内幕信息知情人备案管理 - 发生重大资产重组、发行证券等7类事项时需报送内幕信息知情人档案，至少涵盖公司董监高、控股股东、交易对手方等8类主体 [10][12] - 股东、收购方等需分阶段提交内幕信息知情人档案，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [12][13] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、知悉时间、信息内容与阶段等5类信息 [16] 责任追究 - 内幕信息泄露或交易导致损失的，公司可对责任人采取降职、解除合同等处分，并追究赔偿责任 [13][14] - 保荐人、股东等擅自泄露信息造成损失的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [14][15] - 内幕信息知情人受行政处罚的，公司将结果报送监管机构并公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行，由董事会解释并自审议通过之日起实施 [15]