回购股份注销方案 - 公司计划注销2,919,652股回购股份 占注销前总股本比例0.43% [1] - 注销完成后总股本预计从685,172,377股减少至682,252,725股 [1] - 注销实施日期确定为2025年9月1日 [1] 股份回购执行情况 - 2022年回购方案实际回购2,919,652股 占当时总股本682,082,124股的0.43% [2] - 回购成交价格区间42.82-61.28元/股 平均回购价格52.07元/股 [2] - 实际支付资金总额152,011,720.61元（含交易费用） [2] 决策审批程序 - 2025年6月24日董事会及7月14日股东大会审议通过变更回购股份用途议案 [2] - 股份用途从"员工持股计划或股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 2025年7月15日发布债权人公告 未收到异议申报 [3] 股本结构变化 - 注销后总股本减少2,919,652股至682,252,725股 [4] - 股本结构变动以中国结算上海分公司最终确认为准 [3] 对公司经营影响 - 股份注销不会对财务状况和持续经营能力产生重大不利影响 [4] - 不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件 [4] - 公司上市地位不会因本次股份注销发生改变 [4]

业绩承诺及补偿执行情况 - 子公司创新金属2022-2024年累计实现扣非归母净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标[6][21][41] - 补偿义务人需以总价1元回购351,363,722股股份并注销，占回购前总股本8.55%[2][7][11] - 股份回购已于2025年8月29日完成过户，将于2025年9月1日正式注销[11][14][22] 公司股权结构变动 - 总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少[2][9][10] - 控股股东创新集团及一致行动人持股比例从54.11%降至49.81%，减少4.29个百分点[15][18][20] - 华联集团及其一致行动人持股比例被动从4.81%升至5.26%，因总股本减少导致[15][18][24] 重大资产重组背景 - 公司2022年完成重大资产重组，发行股份购买创新金属100%股权[4] - 原承诺2022-2024年扣非归母净利润分别不低于101,810万元、122,120万元、142,360万元[4] - 实际完成净利润分别为106,845.39万元、91,980.76万元、103,801.26万元[6][21][41] 补偿方案实施细节 - 补偿金额计算公式：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/承诺净利润总和×交易价格-已补偿金额[7] - 各补偿方按原持有标的资产出资比例承担补偿责任[9][35] - 回购股份均为限售股，不影响公司控制权及上市地位[11][25][44] 信息披露义务人关系 - 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟为一致行动人[35] - 崔立新持有创新集团71.82%股权，杨爱美、耿红玉、王伟分别持有11.82%、8.18%、8.18%[30][35] - 杨爱美系崔立新兄弟配偶，耿红玉系崔立新兄弟配偶，王伟系崔立新配偶兄弟[35]

业绩补偿触发及回购背景 - 子公司创新金属未实现重大资产重组约定的截至2024年度累计承诺业绩，触发补偿义务 [1] - 补偿义务人包括创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，需以股份回购形式进行业绩补偿 [1] 业绩承诺与实际完成情况 - 创新金属2022-2024年承诺净利润分别为10.181亿元、12.212亿元、14.236亿元，累计承诺净利润36.629亿元 [3] - 实际完成净利润分别为10.6845亿元、9.1981亿元、10.3801亿元，累计实现净利润30.2627亿元 [4] - 累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标 [4] 回购方案具体内容 - 以总价1元人民币回购补偿义务人合计351,363,722股股份，占回购前总股本8.55% [1][6] - 股份回购后予以注销，总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少 [6][7] - 各补偿义务人按持股比例承担补偿：创新集团60%（210,818,233股）、崔立新28.73%（100,946,797股）、杨爱美4.73%（16,619,504股）、耿红玉3.27%（11,489,594股）、王伟3.27%（11,489,594股） [6] 回购实施进展 - 2025年8月29日完成351,363,722股股份过户至公司回购专用证券账户 [2][7] - 计划于2025年9月1日完成股份注销及工商变更登记手续 [9] - 回购方案执行与原披露一致，未出现差异 [7] 股权结构变动影响 - 回购注销后控股股东创新集团及一致行动人持股比例被动下降 [9] - 北京华联集团及其一致行动人持股比例从4.81%被动增至5.26% [9] - 公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [7]

回购股份注销基本情况 - 公司于2022年3月8日通过回购方案 计划以不超过80元/股价格回购股份 回购资金总额不低于1.5亿元且不超过3亿元[1] - 实际于2022年9月2日完成回购 回购股份2,919,652股 占当时总股本682,082,124股的0.43%[2] - 回购最高价61.28元/股 最低价42.82元/股 均价52.07元/股 支付总金额1.52亿元（含交易费用）[2] 注销审批程序 - 2025年6月24日及7月14日分别召开董事会、监事会和临时股东大会 审议通过变更回购股份用途并注销的议案[2] - 原计划用于员工持股或股权激励的2,919,652股回购股份变更为注销并减少注册资本[2] 注销实施进程 - 2025年7月15日发布债权人通知公告 申报期至2025年8月29日[3] - 未收到债权人异议或清偿债务要求[3] - 确定2025年9月1日为回购股份注销日[1][3] 股本结构变化 - 注销前总股本685,172,377股 注销后减少2,919,652股至682,252,725股[1][4] - 注销股份占比注销前总股本的0.43%[1] - 无限售条件股份由685,172,377股变更为682,252,725股[4] 公司影响评估 - 股份总数减少0.43% 不会对财务状况和债务履行能力产生重大不利影响[4] - 不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件[4] - 公司上市地位保持不变[4]

核心观点 - 公司拟将已回购但尚未使用的3,213,710股股份用途由"员工持股计划"变更为"注销并减少注册资本"，占当前总股本比例约1.15% [1][3][6] - 本次变更需经股东大会审议通过后实施，旨在增强投资者信心并维护股东利益 [3][5][6] 回购方案及实施情况 - 公司于2023年9月11日通过回购方案，计划以自有资金回购2亿至4亿元股份，回购价格上限60.58元/股，回购期限12个月 [1] - 实际回购支付资金总额2.94亿元（不含交易费用），回购股份数量占当时总股本200,316,148股的3.0768%，最低成交价43.87元/股，最高60.58元/股 [2] 股份使用情况 - 2024年9月24日，公司已将2,949,700股回购股份非交易过户至第一期员工持股计划账户，占当时总股本比例未明确披露 [2] - 截至公告日，回购专用账户剩余未使用股份数量为3,213,710股 [3] 股本结构变动 - 股份注销完成后，公司总股本将从278,590,823股减少至271,174,033股，减少7,416,790股（含员工持股计划及限制性股票回购注销） [4] - 股本变动最终数据以中国证券登记结算公司确认结果为准 [4] 决策程序及影响 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会审议通过变更议案，需提交股东大会批准 [5][6] - 本次变更不会导致公司控制权、财务状况、上市地位及股权分布条件发生重大变化 [5]

回购股份注销决策 - 公司为提升上市公司质量和投资价值 落实《上海汽车集团股份有限公司2025年度估值提升计划》 决定注销回购股份 [2] - 该决策经董事会会议及2024年年度股东大会审议通过 [2] - 注销股份数量为80,021,941股 相应核减注册资本及股份总数 并修订《公司章程》相关条款 [2] 债权人通知程序 - 公司于2025年6月28日发布债权人通知公告 债权申报期间为2025年6月28日至8月12日 [2] - 在申报期间内 公司未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面文件 [2] 回购股份注销原因 - 根据《公司法》及交易所相关规定 回购专用证券账户中的库存股需在三年内转让或注销 [3] - 公司2021年回购的股份存续期即将届满 经研究后决定全部注销 [3] 注销实施安排 - 公司将于2025年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理股份注销手续 [3] - 后续将及时办理工商变更登记等相关事宜 [3] 股份结构变动 - 注销完成后 公司总股本将从11,575,299,445股减少至11,495,277,504股 [3][4] - 股份减少数量为80,021,941股 占总股本的0.69% [3][4] - 注销前后股份类别比例保持不变 有限售条件股份和无限售条件股份比例均为100% [4]

回购方案执行情况 - 公司2025年累计回购股份1.18亿股 占总股本3.56% 回购均价每股2.55元 总耗资3.01亿元 [1] - 回购股份全部用于注销 总股本由33.13亿股变更为31.95亿股 [1] - 4月单月回购股份4214.6997万股 支付金额达1.01亿元 [2] 市场影响与股价表现 - 回购期间公司股票区间涨幅跑赢同期上证指数和中药II(申万)指数 [2] - 市场人士认为该举措传递积极信号 体现公司对股价合理性的判断 [1] 历史回购与分红记录 - 公司第三次完成股份回购 此前曾于2018年和2024年实施回购 [2] - 近年来累计使用7.30亿元资金回购股份超2.91亿股 [2] - 上市以来累计分红金额（含视同分红的回购金额）超35亿元 [2] 政策背景与战略方向 - 国务院和证监会多次发文引导上市公司加大回购力度 [2] - 公司聚焦产业和资本双轮驱动战略 推动投资价值合理反映公司质量 [2] 企业治理特征 - 通过股份回购和现金分红强化股东权益保护 [2] - 注销回购股份体现资本结构优化和高质量发展考量 [1]

回购股份实施与使用情况 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购5,018,178股，占当时总股本的0.98% [1] - 回购最高成交价为31.36元/股，最低成交价为28.92元/股 [1] - 支付资金总额约为15,036.2万元（不含交易费用） [1] - 回购方案已于2022年6月6日实施完成 [1] 员工持股计划实施情况 - 2025年员工持股计划使用回购专用账户A股普通股，总数不超过5,018,178股 [2] - 员工受让价格为13.51元/股，参与总人数不超过213人 [2] - 因个人原因放弃认购48,178股，实际完成非交易过户4,970,000股，占当时总股本0.92% [2] 剩余股份注销处理 - 注销未使用回购股份48,178股，占注销前总股本的0.0089% [1][2] - 注销手续于2025年8月22日办理完成 [1] - 回购专用证券账户股份已全部处理完毕，与拟定用途无差异 [2][3] 股份结构变动情况 - 注销前总股本542,959,091股，注销后减少至542,910,913股 [1][3] - 无限售条件股份减少48,178股至442,818,862股，占比由81.57%降至81.56% [3] - 有限售条件股份数量保持100,092,051股不变，占比由18.43%微升至18.44% [3] 注销事项影响与后续安排 - 股份注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 不会导致股权分布不符合上市条件或影响上市地位 [3] - 公司将及时办理工商变更登记及备案事宜 [5]

回购审批与方案内容 - 公司于2025年4月14日召开董事会及监事会 2025年5月7日召开临时股东大会 审议通过回购股份方案 [1] - 回购资金总额不低于人民币4000万元且不超过6000万元 回购价格上限调整为56.55元/股 使用超募资金和自有资金 [1] - 回购期限为股东大会通过后12个月内 回购股份拟用于注销并减少注册资本 [1] 股份回购实施情况 - 截至2025年8月20日回购计划实施完毕 累计回购1,476,724股 占注销前总股本809,555,636股的0.1824% [2] - 2025年8月22日完成回购股份注销手续 注销股份数量1,476,724股 [2] - 注销后公司总股本变更为808,078,912股 [2] 股本结构变动详情 - 注销前总股本809,555,636股 无限售条件流通股占比100% 其中回购专用账户持有1,476,724股占比0.1824% [4][5] - 注销后总股本808,078,912股 无限售条件流通股占比100% 回购专用账户持股归零 [4][5] - 有限售条件流通股份数量始终保持为零 [5] 回购注销影响与后续安排 - 股份注销有利于提升每股收益水平 提高股东投资回报 [6] - 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不会导致控股股东及实际控制人变化 [6] - 公司股权分布仍符合上市条件 不会改变上市地位 将及时办理工商变更登记及章程备案 [6]

股份回购与注销 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份147.67万股 [1] - 回购股份占注销前总股本8.1亿股的0.1824% [1] - 回购股份已全部注销 注销数量为147.67万股 [1] 股本变动 - 注销前公司总股本为8.1亿股 [1] - 注销完成后总股本减少至8.08亿股 [1] - 本次注销使总股本减少0.1824% [1]