审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策能力并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事及高级管理人员行为 [1] - 审计委员会职权涵盖提议召开临时股东会会议 向股东会提出提案以及对董事和高级管理人员提起诉讼 [1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 以及监督公司内部控制 [2] - 具体权限涵盖提议聘请或更换外部审计机构 审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 [5] - 负责内部审计与外部审计的沟通 并处理董事会授予的其他事项及法律法规相关事宜 [5] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3名且会计专业人士任召集人 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员需符合无禁止性情形 近三年无被公开谴责或行政处罚记录 并具备财务会计审计等专业知识 [3][4] 议事规则与决策程序 - 审计委员会每年至少召开4次定期会议 临时会议可由董事会 召集人或2名以上委员联名要求召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 决策前期需提供公司财务报告 内外部审计工作报告 重大投资项目审计报告等资料 [8] 年度报告审计流程 - 在年度报告编制中需与会计师事务所协商时间安排 并在注册会计师进场前后两次审阅财务报表 [10] - 应对年度财务会计报告进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所审计总结报告及续聘决议 [10] - 所有相关文件均需在年报中披露 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等信息 [14] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [14] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的会议召开和决议情况 [14]

审计委员会设立依据 - 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所相关规定及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会职能定位 - 作为董事会下设专门工作机构 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 行使公司法规定的监事会职权 [1][3] 人员组成要求 - 由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 由董事长/半数以上独立董事/全体董事三分之一提名 [2] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 主要职责权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][4] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定审计机构并建议审计费用 [4] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制制度适当性 审阅内控自评报告和审计报告 督促缺陷整改 [5] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 接收内部审计报告 [5] 监督核查机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事件实施情况 [6][7] - 核查大额资金往来及与董事、高管、控股股东、实际控制人的资金往来 [7] - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情、投诉举报时可要求自查或聘请第三方中介 [7] - 督促内控缺陷整改 制定整改方案和问责制度 [8] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开1次 [9] - 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员须亲自出席 不能出席需书面委托 独立董事需委托其他独立董事 [10] - 会议记录需签字并保存10年 审议意见以书面形式提交董事会 [11] - 讨论事项存在利害关系须回避 会议异常需披露相关信息及法律意见 [11] 信息披露要求 - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [11] - 发现内控重大缺陷或风险需公告披露缺陷内容、后果及应对措施 [8]

审计委员会设立目的与法律依据 - 为建立健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立[1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通协调 监督内部审计制度实施 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 促进公司提供真实准确完整的财务报告[1] 审计委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[2] - 审计委员会成员应具备履行职责的专业知识和经验 切实有效监督评估公司内外部审计工作[2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 任职期间不再担任董事者自动失去委员资格[3] 审计委员会主要职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 审阅公司财务报告 对真实性完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性[4] 外部审计机构监督职责 - 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[5] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可以列席[6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] 内部审计工作监督职责 - 内部审计机构在接受公司业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查过程中 应接受审计委员会的监督指导[7] - 审计部须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 发现重大问题应立即直接报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对募集资金使用担保关联交易证券投资等重大事件的实施情况及大额资金往来情况进行检查[8] 内部控制有效性评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[9] - 督促内控缺陷整改 存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期内完成整改[10] - 根据内部审计机构提交的报告资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 审计委员会特别职权 - 有权检查公司财务 监督董事高级管理人员执行职务的行为 要求损害公司利益者予以纠正[11] - 可提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议[12] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对给公司造成损失的董事高级管理人员提起诉讼[13] 议事规则与决策机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议当有2名以上委员提议或主任委员认为有必要时召开[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员过半数通过 因回避无法形成审议意见时由董事会直接审议[16] - 表决方式包括现场记名投票举手邮件通讯方式等 会议记录决议授权委托书等资料保存期限不少于10年[18]

审计工作定位与意义 - 审计是党和国家监督体系的重要组成部分 [1] - 审计监督对提高政府工作效能 营造一流营商环境 推动经济社会高质量发展具有重要意义 [1] - 审计机关需立足经济监督定位 聚焦主责主业 [1] 审计工作重点方向 - 持续加强重大战略 重大举措 重大项目审计 [1] - 深刻揭示存在的问题和隐患 [1] - 执行应审尽审 凡审必严 严肃问责原则 [1] 审计整改机制要求 - 审计整改是有效发挥审计监督作用的重要环节 [1] - 需虚心接受审计指出问题 认真采纳审计建议 [1] - 对审计查出问题要动真碰硬抓整改 举一反三 标本兼治 [1] - 健全完善长效机制 推动各项工作科学规范运行 [1] 责任主体与执行机制 - 被审计单位承担审计整改主体责任 [1] - 有关主管部门履行监督管理责任 [1] - 审计机关加大跟踪督促力度 [1] - 推动审计整改见底到位 审计成果高效运用 [1]

审计工作方向与定位 - 紧扣中央和省委市委部署要求 立足经济监督定位 维护经济秩序 服务保障民生 推动改革落地 [1] - 紧紧围绕贯彻落实"4+1"重要要求和省委"132"总体工作部署 在打造高质量发展建设共同富裕示范区城市范例的大场景下谋划推进 [1] - 依法全面履行审计监督职责 科学规范开展审计监督 提升工作质量和水平 [1] 审计监督重点领域 - 聚焦重大项目建设 重大决策重大改革举措落地见效 防范化解重大风险 保障和改善民生 规范权力运行和反腐治乱等领域提升审计监督能力 [2] - 强化政策执行和财政资金监督 强化权力运行监督 强化国有资产资源监督 [1] - 深化国有企业和国有资本审计监督 以高质量审计护航高质量发展 [2] 审计工作机制建设 - 持续加强党对审计工作的全面领导 支持依法独立审计 深化审计监督与各类监督的贯通协同 巩固健全"大监督"工作体系 加快形成全市审计工作"一盘棋"格局 [2] - 以"科学规范提升年"为抓手 坚持质量至上 深化数字赋能 落实"三个区分开来"要求 提升审计工作科学化规范化水平 [2] - 压紧压实整改责任 清单化抓好落实 通过深化改革完善机制 将整改成果转化为治理效能 [2] 审计队伍能力建设 - 加强审计机关自身建设作为长期坚持的基础性工程 大力弘扬"六干"作风 注重审计队伍专业化建设 [2] - 打造绝对忠诚绝对过硬绝对可靠的"审计铁军" 擦亮"杭州审计"金字招牌 [2]

总则 - 设立审计委员会旨在监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，以健全内部监督机制 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件和资源支持，包括配备专门人员或机构负责日常工作联络、会议组织和材料准备 [1] - 审计委员会行使职权所需费用由公司承担，管理层及相关部门须配合其工作，董事和高级管理人员应如实提供资料 [1] 人员组成 - 审计委员会委员由董事会选举产生，成员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守，并保证足够时间履行职责 [2] - 委员任期与其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连任不得超过六年；成员辞任导致人数不足时，原成员需继续履职至新成员就任 [2] - 审计委员会成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，公司应在年度报告中披露审计委员会履职情况 [2] 职责权限 - 审计委员会负责向董事会建议聘用或更换外部审计机构，审核其费用及聘用条款，不受主要股东或管理层不当影响 [3][5] - 监督内部审计工作，内部审计机构需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划及重大问题的直接报告 [4] - 审核公司财务报告，重点关注真实性、完整性和准确性，对存在财务造假或重大差错的情况要求更正 [4] - 监督外部审计机构工作，定期向董事会提交履职评估报告，督促其诚实守信和勤勉尽责 [5] - 每半年组织内部审计机构检查公司重大事项（如关联交易、对外投资），发现违法违规情况需及时向监管部门报告 [5] - 发现财务舞弊线索、经营异常或重大负面舆情时，可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助调查 [6] - 监督内部控制有效性，组织评估关键领域风险，对内部控制缺陷出具书面评估意见 [6] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题，制定整改方案并落实内部问责制度 [6] - 行使监事会主要职权，包括监督董事和高级管理人员履职行为，对违规人员提出解任建议 [7] - 可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见；若同意召开，应在五日内发出通知 [7] - 在董事会不履行职责时，审计委员会可自行召集和主持股东会会议，会议费用由公司承担 [8] 议事规则 - 审计委员会会议需提前三天通知全体委员，公司原则上应不迟于会议前三日提供资料 [9] - 会议每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议；需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [9][10] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他成员，独立董事需委托其他独立董事成员 [10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，一人一票；与议题有利害关系的成员需回避 [10] - 会议记录需真实、准确、完整，与会人员需签名；会议资料保存期限为十年 [10][11] - 所有参会人员需对会议内容保密，不得擅自泄露信息 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，若与未来法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起实施 [12]

审计委员会设立依据 - 为建立和健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律法规设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 主要负责公司内外部审计的监督和核查 内部审计的组织 监督审计决议的执行 [2] - 成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 监督公司外部审计和内部审计等重大事项 促进公司建立良好内部控制 提供真实准确完整的财务报告 [3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 相关部门需配合其履行职责 [4] 日常办事机构 - 公司审计部为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [5] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事过半数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会全体成员过半数选举产生 [6] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原成员需继续履职至新成员就任 [9] 主要职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [10] - 监督及评估内部审计工作 协调内部与外部审计 [10] - 审核公司财务信息及其披露 [10] - 监督及评估公司内部控制 [10] - 处理法律法规 交易所规则 《公司章程》和董事会授予的其他事项 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 其他法定事项 [11] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 [12] - 审阅公司年度内部审计工作计划 [12] - 督促内部审计计划实施 [12] - 审阅内部审计工作报告 评估结果 督促重大问题整改 [12] - 指导内部审计部门有效运作 [12] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [12] - 协调内部审计部门与外部审计机构 国家审计机构等关系 [12] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划和情况需同时报送审计委员会 发现重大问题或线索需立即直接报告 [12] 外部审计机构管理 - 公司聘请或更换外部审计机构 须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后 董事会方可审议相关议案 [13] - 审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [13] 审计权限与配合要求 - 有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计 公司各相关部门应积极配合 及时提供所需资料 [14] - 审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改 [15] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东合法权益 [16] - 发现董事 高级管理人员违法违规时 向董事会通报或向股东会报告 及时披露 或直接向监管机构报告 [17] - 对违反法律法规 交易所规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出解任建议 [18] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 管理层及相关部门需配合 [19] 决策程序准备 - 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 提供相关书面资料包括：公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露财务信息情况 公司重大关联交易审计报告 其他相关资料 [20] 会议评议与决议 - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 签署意见 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告全面真实性 对外披露财务报告客观真实性及重大关联交易合规性 财务部门 审计部门及负责人工作评价 对拟与关联人进行的重大关联交易事项审核形成的书面意见 其他相关事宜 [21] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员 提供相关资料和信息 会议由主任委员主持 [22] - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 实行一人一票制 决议须经全体委员的过半数通过 [23] - 委员需本人出席 因故无法出席可书面委托其他委员代为发表意见 独立董事委员应亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 [24] - 会议采取现场会议或通讯会议方式举行 表决方式为举手表决或书面表决 [25] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请外部审计机构代表 公司高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席并提供必要信息 [26] - 出席会议委员需认真负责审议议案并充分表达个人意见 [27] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循法律法规 《公司章程》及本工作制度规定 [28] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时需回避 [29] - 会议需有会议记录 出席人员需签字 记录由董事会秘书永久保存 [30] - 出席委员需对会议所议事项保密 不得擅自泄露相关信息 [31] 附则 - 规则所称"以上" "至少"含本数 "过半"不包括本数 [32] - 本工作制度自董事会通过之日起施行 [33] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家法律法规和《公司章程》规定执行 并立即修订报董事会审议通过 [34] - 本工作制度解释权归属公司董事会 [35]

核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 旨在明确审计委员会职责权限 规范运作机制 完善公司治理结构 提升财务报告质量和内部控制有效性 [1][2][3] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少1名独立董事为会计专业人士 所有成员均不担任公司高级管理人员 [2] - 委员会成员需具备专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括审计机构独立性评估 聘请或更换建议 审计费用审核等 [3] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计部门运作 审阅年度计划和工作报告 督促问题整改 [3][4] - 审核财务信息及披露 重点关注财务报告真实性 重大会计问题 舞弊可能性及整改情况 [4] - 监督评估内部控制 包括制度设计适当性 审阅内控自评报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计单独会议 [3][4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 利害关系委员需回避 [6] - 可邀请外部审计代表 监事 内部审计人员等列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及变动情况 [7] - 年度报告需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [7] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [7] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由 [8]

审计工作总体要求 - 深学笃用习近平总书记关于审计工作的重要指示批示精神 强化政治引领 聚焦主责主业 持续提升审计监督质效 [1] - 把准审计监督的政治属性和政治功能 进一步加强和改进审计工作 以实际行动深刻领悟"两个确立"的决定性意义 坚决做到"两个维护" [4] - 压紧压实工作责任 深化标本兼治 注重贯通协同 一体推进揭示问题"上半篇文章"和审计整改"下半篇文章" [5] 审计监督重点领域 - 紧盯政策执行和财政资金监管 加大"两重""两新"重大政策落实和"三个高地"标志性工程 全球研发中心城市建设推进情况的审计力度 [4] - 严把支出关 严肃财经纪律 深化落实党政机关习惯过紧日子要求 [4] - 紧盯重点改革推进 从审计视角揭示问题 以改革思维促进问题解决 推动全市改革工作稳妥有序实施 [4] - 紧盯民生服务保障 密切关注教育 医疗 就业 住房等领域 扎实做好专项审计 持续深化整治群众身边不正之风和腐败问题 [4] - 紧盯风险防范化解 强化审计监督"探头"作用 提升本质安全水平 [4] - 紧盯权力规范运行 加强权力集中 资金密集 资源富集领域审计 加大风腐同查同治力度 [4] 审计工作组织保障 - 审计机关以更高标准更严要求约束自身 强化政治引领 提升能力本领 严实纪律作风 [5] - 全市各级党委加强对审计工作的领导 市委审计办牵头抓好整体推进和督促落实 [5] - 各级各部门自觉接受审计监督 认真抓好审计发现问题整改 合力推动审计事业高质量发展 [5]

总则 - 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 公司证券事务部负责委员会日常工作联络、会议组织等，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备相关工作材料 [1] 人员组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命 [2] - 独立董事应当占委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士 [2] - 委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会职责包括监督及评估外部审计工作、公司风险管理、内部审计工作，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制等 [3] - 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人等 [4] - 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案 [4] - 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [5] - 委员会监督及评估公司内部控制的职责包括评估公司内部控制有效性、审阅内部控制自我评价报告、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告等 [5] - 委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责包括指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施等 [6] 议事规则 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 [7] - 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [7] - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 [8] - 委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议 [9] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录保存期不少于十年 [9] 信息披露 - 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等 [9] - 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况 [10] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况 [10] - 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 [11] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》同时废止 [11] - 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [11] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [11]