公司财务与资金运作 - 公司完成向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币487,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币479,637,140.50元 [52] - 董事会同意使用募集资金190,259,867.48元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目金额为188,085,687.23元，预先支付发行费用金额为2,174,180.25元 [10][55] - 公司已使用募集资金477,637,140.50元对控股子公司广西立劲新材料有限公司进行增资，并由广西立劲向其全资子公司湘潭立劲新材料有限公司增资同等金额以实施"年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目" [5] 公司治理与组织架构 - 公司董事会审议通过变更会计师事务所，拟将审计机构由天健会计师事务所变更为中审众环会计师事务所，2025年度审计费用拟定为人民币50万元 [13][37][42] - 公司补选成希军先生为第九届董事会非独立董事候选人，成希军先生现任公司总经理 [16][27] - 公司调整内部组织机构，将监审部更名为纪检监审部，并新设立风控法务部以加强风控及合规统筹管理 [19] 战略合作与业务发展 - 公司与关联方及其他非关联方共同投资设立湖南省新能源材料研究院有限公司，合资公司注册资本为人民币4,000万元，各方均出资1,000万元，各占注册资本的25% [6] - 公司同意向上海浦东发展银行湘潭分行申请综合授信人民币2亿元，期限一年，该授信由公司控股股东提供连带责任保证担保 [24]

公司董事会会议概况 - 湖北平安电工科技股份公司于2025年10月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过多项重要议案[1] - 会议应参加董事9名，实际参加9名，召集及表决程序合法有效[2] - 会议由董事长潘协保主持，公司高级管理人员列席[2] 2025年第三季度报告审议 - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》，认为报告编制程序合规，内容真实准确完整地反映了公司实际经营情况[3] - 该议案经董事会审计委员会事先审议，最终获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票）[3] - 三季度报告已于会议当日通过证监会指定媒体及巨潮资讯网披露[3] 募投项目资金支付方案 - 董事会审议通过关于募投项目资金支付方式的议案，允许使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付项目款项[4] - 公司后续将定期统计支付金额，并从募集资金专户支取等额款项进行置换[4] - 该方案旨在提高资金使用灵活性，保障募投项目按计划实施，并已获保荐机构中信证券无异议的核查意见[4] - 议案获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），相关公告已同步披露[4] 信息披露与备查文件 - 本次会议备查文件包括董事会审计委员会会议决议、董事会会议决议等[5] - 投资者可通过中国证监会指定信息披露媒体或巨潮资讯网查阅会议详情及相关公告全文[5]

募投项目资金投入情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为4.62亿元，全部存放于募集资金专项账户进行专户管理 [2] - 截至2025年9月30日，公司两大募投项目实际已投入募集资金合计4561.98万元 [1] - “室内设计中心建设项目”拟投入募集资金总额3297.36万元，实际已投入募集资金总额3001.49万元 [2] - “企业信息化建设项目”拟投入募集资金总额1782.22万元，实际已投入募集资金总额1560.49万元 [2] 资金置换方案与目的 - 公司审议通过议案，同意在募投项目实施期间以自有资金先行垫付部分款项后，再以募集资金等额置换 [1] - 置换主要源于募集资金使用的合规性要求，因支付人员薪酬等事项需通过基本户或一般户支付，募集资金专户无法直接办理 [2] - 此举旨在保障募投项目顺利推进并提高募集资金使用效率，避免因支付流程限制影响项目进度 [2] - 置换部分视同募投项目使用资金，该操作不会改变募集资金的用途 [2][4] 置换操作流程与规范 - 公司制定了严格流程：相关部门提交付款申请后，财务部门以自有资金支付 [3] - 财务部按月汇总垫付明细并建立台账，在支付后6个月内按程序从募集资金账户划转等额资金至自有资金账户 [3] - 保荐机构将对置换情况进行持续监督，确保募集资金使用合规 [3] 审议程序与机构意见 - 本次事项已获公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会 [1][4] - 独立董事发表意见称，该事项决策程序符合法规要求，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司及股东利益的情形 [4] - 保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具核查意见，认为本次置换事项符合相关规定，对公司该事项无异议 [4]

募投项目资金安排 - 公司使用自有资金支付新能源汽车电驱传动部件产业化项目部分款项 后续将以募集资金进行等额置换 [2] - 置换资金将视同募投项目使用资金 置换操作基于《上市公司募集资金监管规则》在自筹资金支付后六个月内实施 [2] - 资金置换原因在于供应商付款政策及合同约定要求以承兑汇票、信用证先行支付设备款 存在直接用募集资金支付的困难 [3] 可转换公司债券募资情况 - 公司于2023年2月完成向不特定对象发行可转换公司债券 发行总额为9.8亿元 扣除发行费用后募集资金净额为9.68亿元 [2] - 截至2025年9月30日 募集资金累计投入7.73亿元 投资进度达79.86% [2] - 新能源汽车电驱传动部件产业化项目承诺投资7.4亿元 已投入5.45亿元 进度为73.61% [2] - 偿还银行借款项目调整后投资2.28亿元 已投入2.28亿元 进度超过100% [2] 资金置换目的与影响 - 公司选择以自有资金先行垫付旨在保障募投项目顺利推进 [3] - 置换时从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户 [3] - 此次操作基于政策要求和实际经营情况 有利于提高资金使用效率 不会影响募投项目正常实施 [3] - 公司强调不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形 [3]

募集资金置换 - 公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为人民币1,144,435,921.50元 [2] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.99元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2][4] - 置换资金中，1,143,466,027.50元用于偿还子公司银行贷款本金及利息，969,894.00元用于支付发行费用 [5][6][7] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订 [36][37][41][43] - 公司注册资本及总股本因向特定对象发行股票及可转债转股增至2,912,656,123元（股） [36] - 公司章程修订内容还包括完善法定代表人制度、将“股东大会”表述统一为“股东会”、新增独立董事及控股股东专节等 [38][39] 董事会及监事会决议 - 公司第三届第四十三次董事会及第三届第三十次监事会审议通过了关于募集资金置换、修订公司章程及向子公司增资等多项议案 [15][16][68][71] - 关于使用募集资金置换的议案获得董事会8票同意、0票反对、0票弃权，获得监事会3票同意、0票反对、0票弃权 [17][70] 子公司增资与股东大会安排 - 公司董事会同意通过一级全资子公司向二级全资子公司柳州市融水县泽华新能源有限公司现金增资10,900万元，用于风电项目建设 [29] - 公司将于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会，以现场与网络投票相结合的方式审议修订公司章程、向子公司增资等四项议案 [32][46][49]

董事会及监事会决议 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年9月17日召开 全体7名董事出席 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2][3][4] - 公司第五届监事会第九次会议于同日召开 全体3名监事出席 审议通过同一议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [16][17][18] 募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股10,017,513股 发行价格28.55元/股 募集资金总额285,999,996.15元 扣除发行费用6,461,073.46元后 实际募集资金净额279,538,922.69元 [6] - 募集资金存放于专户 经华兴会计师事务所验资确认 [6] 募投项目变更情况 - 2025年7月公司变更部分募投项目 将同安四期项目未使用资金15,047.58万元转用于泰国（罗勇府）生产基地一期项目 [7] - 变更事项经董事会、监事会及股东大会审议通过 [7] 资金置换操作方案 - 公司使用自有资金向泰国子公司金牌厨柜（泰国）有限责任公司支付募投项目款项 再以募集资金等额置换 [8][9] - 操作流程包括：证券投资部提交换付申请 财务部进行资金划转 建立境外募集资金使用台账 [9] - 保荐机构有权对置换情况进行监督核查 [9] 项目实施影响 - 该资金置换方式可提高资金运营管理效率 保障泰国生产基地项目顺利推进 [8][11] - 不影响募投项目正常实施 不改变募集资金投向 符合监管规定 [11][14][15] 审议程序与合规性 - 事项经董事会、监事会审议通过 无需提交股东大会 [13] - 监事会认为该方案符合法律法规要求 [14][17] - 保荐机构出具无异议核查意见 [15]

董事会和监事会决议 - 董事会于2025年9月15日召开第十届第八次临时会议 应到董事9人 实到9人 审议通过三项议案 包括使用自有资金和银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 使用募集资金置换预先投入自筹资金 制定经理层2025-2027任期和2025年度绩效考核表 [1][5][8] - 监事会于同日召开第十届第五次临时会议 应到监事5人 实到5人 审议通过两项议案 内容与董事会前两项议案一致 并认为相关操作符合监管要求且不存在损害股东利益情形 [8][9][10][11][13] - 两项议案表决结果均为全票通过 其中第三项议案因涉及关联董事 杨治国和刘军回避表决 最终7票同意 [2][4][6][7][12][14] 募集资金基本情况 - 公司于2025年6月向特定对象发行A股股票106,732,348股 发行价格12.18元/股 募集资金总额1,299,999,998.64元 扣除发行费用10,629,936.17元后 实际募集资金净额为1,289,370,062.47元 资金已于2025年6月26日全部到账 [17][30] - 募集资金已存放于专用账户 并与保荐机构及监管银行签订三方/四方监管协议 [17][30] 募投项目资金支付与置换安排 - 公司及子公司将使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 此操作旨在提高资金使用效率 加快票据周转 降低财务成本 并适应境外采购、集中采购等实际业务需求 [19][20][23] - 具体操作流程包括经办部门提出付款申请 财务部门建立明细台账按月统计 经审批后从募集资金专户等额转至自有账户 保荐机构将进行定期监督 [20][21][22][26] - 本次资金置换事项已经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会 [24] 募集资金置换预先投入自筹资金 - 公司决定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换总额为515,036,041.83元 其中预先投入募投项目金额514,352,079.57元 已支付发行费用683,962.26元 [30][32][33][34] - 截至2025年6月25日 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为678,701,854.93元 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定 [32][34] - 会计师事务所对置换事项出具鉴证报告 确认自筹资金投入情况符合监管规定 [34][39] 公司治理与绩效考核 - 董事会审议通过公司经理层成员2025-2027任期和2025年度目标绩效考核表 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000,000元 期限6年 [2] - 扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元后 实收募集资金为人民币235,981,132.08元 [2] - 另扣除其他发行费用合计人民币2,308,233.58元后 实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元 [2] 募集资金投资项目变更 - 公司终止"视觉云平台建设项目"募投项目 将剩余募集资金用于数字化展览展示项目及永久补充流动资金 [2] - 公司将原计划用于"重庆涪陵展销中心"的募集资金变更为"深圳自然博物馆项目"实施 [3] - 变更后募投项目包括丹江口工程展览馆布展更新设计 无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期布展 龙岗国际艺术中心数字艺术展馆及深圳自然博物馆项目 [4][5] 资金置换原因及操作 - 因银行结算账户管理规定限制 募投项目人员薪酬及境外采购费用不得通过募集资金专户直接支付 [5] - 公司需使用自有资金先行支付相关费用 后续通过募集资金专户等额置换 [5] - 操作流程包括财务部编制支付申请 资金部审核 审计部监督 并定期向保荐机构报备 [6] 资金置换影响 - 该资金置换方式有利于提高募集资金使用效率 降低财务成本 [6] - 不会影响公司日常资金周转和募投项目正常实施 不存在变相改变募集资金投向的情形 [6]

监管处罚 - 公司因多项违规行为被河南证监局采取责令改正行政监管措施 [1] - 公司未按规定披露与控股股东及其他关联方之间非经营性资金往来 [1] - 控股股东与上市公司存在同业竞争问题且未及时披露 [1] - 部分募集资金置换自筹资金未履行审议程序及信息披露义务 [1] - 公司三会运作存在不规范情形 [1] 管理层责任 - 李宏伟 张文章 刘德学 陈光 李元勋 李仲远 吴长伟等7名管理人员被采取出具警示函行政监管措施 [1] - 相关监管措施将被记入证券期货市场诚信档案 [1]

董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十二次会议于2025年9月4日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际参与表决9人，由董事长郭天明主持[2][3][4] - 第八届监事会第十四次会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际参与表决3人，由监事会主席高建宏主持[16][17][18] 氯化钙项目投资 - 公司拟设立子公司东营胜华利达科技有限公司投资建设5.3万吨/年氯化钙项目，总投资2500万元，资金来源为企业自筹资金[26][27] - 项目位于山东省东营市垦利区，用地面积5300㎡，建设期8个月，预计年产值2356.64万元，达产后年利润487.46万元[26][29] - 项目总投资中机电仪设备及安装费用1500万元，厂房投资500万元，土建费用300万元，其他未可预见费用200万元[26] 合资公司设立 - 控股子公司胜华国宏与天水生物共同投资设立济宁胜盈化工产品贸易有限公司，注册资本600万元，胜华国宏持股55%认缴330万元，天水生物持股45%认缴270万元[36][37] - 合资公司经营范围包括化工产品销售及原料贸易，注册地址为邹城市国宏大道8888号[38] - 合资公司设董事1人由胜华国宏提名，监事1人由天水生物提名，经理由董事担任并作为法定代表人[42][43][44] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金682,169,508.71元及已支付发行费用的自筹资金6,235,868.88元[76] - 公司2022年向特定对象发行股票实际募集资金净额982,169,508.71元，主要用于补充流动资金及偿还银行贷款[73][74] - 本次募集资金置换经董事会、监事会审议通过，且置换时间距资金转入专户未超过6个月[76] 审计机构续聘 - 公司续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年业务收入47.48亿元，其中证券业务收入15.05亿元[82][84] - 立信会计师事务所拥有注册会计师2498名，2024年为693家上市公司提供审计服务，审计收费总额8.54亿元[83][84] - 该聘任事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[82][91]