内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息登记管理工作的管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书及证券部负责具体登记备案事宜 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1][10] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损等12类情形 [2] - 对公司债券交易价格有重大影响的事件包括信用评级变化、新增借款或担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等11类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位及内外部个人 [4] - 具体包括公司董事高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司管理人员、因职务获取信息人员、中介机构人员、监管机构人员等9类主体 [4] 登记备案机制 - 内幕信息知情人需填写档案 记录知悉时间、地点、方式、内容等信息并签字确认 [5] - 董事会秘书需在知情人知悉第一时间组织登记 证券部门定期查询知情人买卖公司证券情况 [5] - 股东、实控人、收购方、中介机构等需配合填写并保证档案真实准确完整 [6] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等并要求相关人员签字确认 [7] 档案管理与报送要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需至少保存10年 [8] - 需在依法披露后5个交易日内报送证券交易所 重大变化需及时补充报送 [8] - 披露前股价异常波动的 需向深交所报备相关档案及备忘录 [8] - 登记流程包括信息告知证券部门、组织填写档案、核实信息真实性及归档备查三个步骤 [8] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得对外泄露或利用内幕信息买卖证券 [9] - 股东和实控人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 发现内幕交易需在2个工作日内将情况及处理结果报送江苏证监局和深交所 [9][10] - 违规行为给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 涉嫌犯罪的移送司法机关 [10]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露三公原则及保护投资者权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密第一责任人，董事会秘书负责组织实施 [2] - 证券部负责日常管理，对外报送涉密资料需经部门负责人批准、证券部审核及董事会秘书同意 [2] - 董事、高管及各部门/子公司需配合登记报备并履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 定义：涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括21类情形，例如： - 一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超该资产30% [7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [17] - 放弃债权或财产超上年末净资产10% [18] - 重大损失超上年末净资产10% [19] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东/实控人相关方 [8] - 因职务可获取信息的证券机构、监管机构人员 [8] - 中介服务机构及参与重大事项咨询论证人员 [8] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需立即告知董事会秘书，控制知情范围并填写登记表 [13] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10] - 登记材料保存期限不少于10年 [9][14] 保密管理措施 - 内幕信息公开前需将知情范围控制在最小 [15] - 通过签署保密承诺书、协议及禁止交易告知书约束知情人行为 [16] - 控股股东/实控人讨论重大事项时需严格控密，市场传闻导致股价异动需及时报告 [17] 违规责任追究 - 内幕交易或泄密将面临公司内部处分（如降职、解除合同）及监管处罚 [20] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关 [23] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追责 [22] 配套文件与执行 - 包含5个附件：登记表、备忘录模板及3类法律文书（保密承诺书、协议、告知书） [13][16][19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效 [26]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 维护信息披露公平性 防范内幕信息滥用和泄露 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所、香港联交所相关规则 [1] - 适用于公司内幕信息及其知情人的管理 未规定事项适用《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易等22类情形 [2][3] - 重大资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%的属于内幕信息 [2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及因职务可接触内幕信息的财务、审计人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管属于知情人范围 [5] - 因亲属关系、业务往来知悉内幕信息的外部人员同样被纳入管理 [5] - 证券监管机构工作人员及中介服务机构人员可能被认定为知情人 [5] 内幕信息管理机制 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及参与人员名单 [7] - 内幕信息流转需经部门负责人批准并报董事会秘书审核 [7] - 对外报送内幕信息资料须经董事会秘书审核及董事长批准 [11] - 内幕信息知情人档案需在信息披露后5个交易日内向交易所报备 [8] 信息保密与交易限制 - 内幕信息知情人披露前不得泄露信息或利用其进行证券交易 [9] - 董事、高管及其配偶在定期报告公告前15日内禁止买卖公司股票 [17] - 业绩预告、快报公告前5日内禁止相关人员进行证券交易 [17] - 重大事件决策期间至披露日 知情人不得买卖公司股票 [18] 档案管理与报备要求 - 董事会秘书负责内幕信息知情人档案的建立和报备工作 [12] - 档案需保存至少10年 并保证真实性、准确性和完整性 [11] - 发生重大资产重组、证券发行等事项时必须报备知情人档案 [14][16] - 知情人变动需在2个工作日内向监管机构更新报备 [10] 违规处罚措施 - 内部人员违规可能受到通报批评、警告、降职直至开除处分 [29] - 股东、实际控制人违规将收到风险提示函并可能被追偿损失 [30] - 中介服务机构违规可能被终止合作并追究法律责任 [31] - 给公司造成损失的所有违规主体均需承担经济赔偿责任 [30][31]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益 [1] - 适用范围包括公司各机构、分公司、子公司及公司能实施重大影响的参股公司 [2] - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [3] 内幕信息的定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [6] - 也包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [6] 内幕信息知情人的定义及范围 - 内幕信息知情人指可接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员 [7] - 范围包括公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员等 [8] - 还包括因职务或工作关系可获取内幕信息的证券监管机构、中介机构等相关人员 [5] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前登记和报送内幕信息知情人档案 [9] - 档案需包括知情人姓名、证件信息、知情时间、方式、阶段等详细信息 [10] - 对于重大资产重组等事项，需在首次披露后5个交易日内报送知情人档案 [13] 内幕信息的保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情者控制在最小范围内，并妥善保管相关资料 [22] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息进行交易 [23] - 公司向外部人员提供未公开信息前需确认其已签署保密协议或负有保密义务 [25] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分，构成犯罪的将移交司法机关 [27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利 [28] - 中介机构违反规定泄露信息，公司可解除合同并报送行业协会处理 [29] 附则 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原制度作废 [31] - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [33]

公司违规情况 - 公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度 [1] - 公司针对个别重大事项未按规定填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录 [1] - 上述行为违反《上市公司监管指引第5号》第五条、第六条第一款、第十条第一款的规定 [2] 监管处罚措施 - 山东证监局对公司采取责令改正的行政监管措施 [2] - 对董事长郭天明、董事会秘书吕俊奇采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 相关处罚记入证券期货市场诚信档案数据库 [2] - 公司需在收到决定书之日起30日内提交整改报告 [2] 公司回应与整改 - 公司高度重视《决定书》指出的问题并将积极整改 [4] - 公司将加强证券法律法规学习并提高合规意识 [4] - 公司承诺提升信息披露质量并杜绝类似问题再次发生 [4] - 本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [4]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理，保护投资者权益，并明确内幕信息及知情人的范围、登记流程、报送要求及责任追究机制 [1][4][10] 内幕信息范围 - 内幕信息包括对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，如重大资产变动超过30%、重大投资、并购重组、高管变动、破产程序等 [4] - 涉及债券交易价格的重大事件如信用评级变化、重大资产抵押等也被列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [5] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入登记范围 [9] 登记与报送流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、方式、内容及所处阶段，并在信息披露后5个交易日内报送 [3][7] - 重大事项（如重组、回购股份等）需同步制作进程备忘录，记载关键时点及参与人员 [6][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充报送 [10][11] 内部管理与责任 - 内幕信息知情人需签署保密承诺，档案需由董事长及董事会秘书确认 [15][18] - 公司有权追究泄露内幕信息或违规交易的责任，并要求赔偿损失 [10][19] - 中介机构违反规定需承担同等责任 [11] 档案保存与更新 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年 [17] - 知情人范围变化时需及时补充报送 [11] 附件与执行 - 制度附有内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录模板 [12][15] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释修订 [21]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，审计委员会负责监督制度实施[1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记报送，董事会办公室负责日常管理工作[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的重大信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（一年内资产买卖超总资产30%）[2] - 重大担保/关联交易、债务违约、重大亏损、外部条件重大变化[3] - 董事/总经理变动、5%以上股东持股变化、分配/增资计划、重大诉讼等[3] - 债券相关：信用评级变化、重大资产抵押、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等[4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其关联方人员[5] - 涵盖因职务可获取信息的人员：中介机构、监管机构、收购方、重大交易对手方等[5] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用信息交易[6] - 董事会办公室为唯一信息披露机构，未经批准不得对外泄露[7] - 子公司/参股公司负责人需配合登记，禁止内幕交易或操纵股价[8] - 外部机构（如收购方、重组方）需同步填写知情人档案并分阶段报送[9] - 行政管理部门接触需按"一事一记"原则登记[10] - 文件资料需专人保管，禁止复制/外带，电子数据需防调阅[13] 登记报备流程 - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及重大事项备忘录[14] - 档案需保存至少10年，监管机构有权调阅[13] - 持股5%以上股东及其关联方需配合登记，违规将追责[14] 违规处罚机制 - 内幕交易将面临警告、降职、解聘等处罚，并需赔偿损失[11] - 监管处罚情形对应不同内部处分：通报批评、扣减奖金、解除劳动合同等[12] - 控股股东/中介机构违规将提示风险并移交监管部门处理[12][13] 制度实施与修订 - 制度自董事会通过日起生效，由董事会负责解释和修订[16] - 与法律法规冲突时以国家规定为准[16]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券法务部为信息披露管理部门，负责内幕信息日常管理[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大合同或关联交易、债务违约、董事变动、5%以上股东持股变化、分配股利计划、重大诉讼等[3][2][4] - 其他具体情形包括：债券评级变化、新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人涵盖公司内部人员（董事、高管、财务人员等）、持股5%以上股东及其关联方、收购方、中介机构人员、监管机构工作人员及因亲属关系等获知信息的外部人员[4] - 中国证监会或深交所认定的其他可获取内幕信息人员亦属知情人范畴[5] 登记备案与流程要求 - 内幕信息首次披露后需向深交所报备知情人档案，档案需记录知情人姓名、知悉时间、方式、内容等信息，保存期限至少10年[5][7] - 重大事项（如资产重组、权益变动、证券发行等）需分阶段提交知情人档案，股票异常波动时也需报送[5][6] - 重大事项进程备忘录需记载关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[6][7] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需审批：部门间流转由部门负责人批准，分子公司间流转由原持有公司负责人批准[9] - 知情人不得泄露或利用内幕信息交易，控股股东不得要求公司提供未公开信息，对外提供信息前需签署保密协议[10] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息者将面临公司行政处罚及经济赔偿，构成犯罪的移交司法机关[10][11] - 中介机构、大股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利[11] 制度执行与附件 - 制度由董事会解释修订，自审议批准日起生效，附件包括《内幕信息知情人登记表》及档案格式模板[12][13]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]