关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制的法人、以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员、以及前述人士的关系密切家庭成员 [3][4] - 关系密切家庭成员定义为配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 [19] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、提供接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [5] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [5][14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近审计净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [6] - 关联交易标的为股权时需披露经审计的最近一年一期财务报告，审计截止日距股东大会不超过6个月 [6] - 非股权类资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会不超过一年 [6] 审议程序与回避要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会 [7] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、控制交易对方者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员、交易对方董事高管的关系密切家庭成员等 [7] - 关联股东包括交易对方、控制交易对方者、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员等 [7] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算金额 [8] - 豁免审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、按决议领取股息、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供服务、国家定价交易等 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [14][15] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议披露义务 [15] - 委托销售代理可以委托代理费为标准适用审议规定 [16] 特殊交易规定 - 向关联人参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会，且其他股东需按比例提供同等资助 [18] - 为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东大会，其中非关联董事需过半数及三分之二以上同意，为控股股东提供担保需对方提供反担保 [18] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不超额度 [19] 披露与执行要求 - 关联交易披露需包括交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介机构意见等 [10] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因和推算过程 [12] - 公司应审慎评估交易必要性合理性，重点关注标的权属、对方履约能力、价格公允性等问题 [12]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易决策程序，确保公平公正公开原则，保护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [3][4] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向公司报备关联人信息，公司需向深交所备案更新名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、债务重组等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类关联交易需按年度预计总金额，超出部分需重新履行审批程序 [10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等六种方法 [6][7] - 交易价格变更需重新履行审批，且需说明定价公允性依据 [8][9] 关联交易审批权限 - 自然人关联交易超30万元需董事会审议披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且净资产5%以上需提交股东大会，并附专业机构审计报告 [9] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [9] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会 [12] - 股东大会表决时关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数通过 [14][15] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、独立董事意见及累计交易金额等19项要素 [19][20] - 定期报告中需分类汇总披露日常关联交易，长期协议（超3年）需定期重新审议 [10][20] 制度执行与解释 - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规执行 [21] - "以上""以下"等术语定义明确，含本数或不含本数 [21]

关联交易制度总则 - 公司为规范关联交易行为，维护股东和债权人权益，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则制定本制度 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联方范围 - 关联方包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2][4] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公司报备关联人情况 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项，含日常经营中的原材料采购及产品销售 [3] - 关联交易价格需参照市场独立第三方标准，难以比较的需明确成本利润标准 [3] 决策程序与权限 - 股东会审批标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或涉及担保事项 [6][8] - 董事会审批标准：交易金额占净资产0.5%以上或超300万元 [7] - 日常关联交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易等 [7] 协议与回避机制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，关联董事/股东表决时需回避 [6][8] - 独立董事对须披露的关联交易需提前过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见 [7] 监督与执行要求 - 董事会需审核关联交易背景说明、定价依据、中介报告等7类文件 [10] - 禁止执行未经审批的关联交易，异常情况需及时采取保护性措施 [9][12] 豁免与特殊情形 - 与日常经营相关的关联交易（如采购、销售）可免于审计或评估 [6] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [9] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保公允性和合规性 防止损害公司及股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联自然人 关联法人 关联人 关联董事 关联股东的认定以中国证监会规定和证券交易所规则为准 [4] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知关联关系 [5] - 公司需维护真实准确完整的关联方名单 交易前需审慎判断是否构成关联交易 [6] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等16类事项 [7] - 日常经营相关的原材料购买和产品销售通常不包含在内 但资产置换涉及时仍纳入范围 [3] 决策权限与程序 - 低于30万元与关联自然人交易或低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）与关联法人交易由董事长批准并报董事会备案 [9] - 达到30万元以上与关联自然人交易或300万元以上（或总资产/市值0.1%以上）与关联法人交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [11] - 重大关联交易需独立董事同意 可聘请中介机构出具财务顾问报告 必要时需对交易标的评估或审计 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 披露与豁免情形 - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议并及时披露 [15] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [16] - 日常关联交易需每年订立协议 包含价格 定价原则 总量 付款方式等主要条款 协议超三年需重新履行审议程序 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [18] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等按发生额连续12个月累计计算 达到标准需履行相应程序 [19] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按连续12个月累计计算 [20] - 9类关联交易可免予按关联交易方式表决 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [21] 内部控制机制 - 需独立董事审议的关联交易应通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告 [22] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [23] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [24] - 董事和高级管理人员需关注关联方资金占用问题 独立董事需每季度查阅资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [25] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼 财产保全等措施 [26] 附则说明 - 制度中"以下"不含本数 "以上"含本数 货币单位默认为人民币 [27] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [28] - 制度经股东会审议通过后实施 修改亦同 [29] - 制度由董事会负责解释 [30]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、公司董事及高管）[4][5] - 关联关系判断需从控制或影响的实质方式、途径及程度出发，涵盖股权、人事、管理及商业利益关系[7][8] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类具体行为[3][9] - 交易需遵循诚信原则、回避表决机制（关联股东/董事不得投票）、独立第三方定价标准，并需披露定价依据[10][11] - 关联交易合同需书面签订，明确具体条款，防止资金资产被关联方占用[12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过即可生效，非关联董事不足三人则提交股东会[15] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，需披露非关联股东表决结果[16][17] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议并披露审计/评估报告[18][19] 文件审核与豁免情形 - 董事会决议关联交易需审核背景说明、协议文本、定价依据等7类文件，股东会额外需独立董事及审计委员会决议[21][22] - 7类交易可豁免决策义务，如单方面获利益交易、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人销售产品等[27][10] 制度执行与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行交易可被终止[25] - 关联担保无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保也需回避表决[26] - 制度由董事会解释，文件保存期限不少于10年，与法律法规冲突时以后者为准[28][29][30][31]

关联交易管理框架 - 公司为加强关联交易管理、维护股东和债权人利益特别是中小投资者利益而制定本办法 [1] - 关联交易遵循公平公正公开原则 依据证监会规范性文件和公司章程制定 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项 不论是否收取价款 [2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人或一致行动人 以及证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、相关家庭成员 以及证监会认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利等17类事项 [3] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务及共同投资等经营性活动 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格原则 无市场价时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商 [4] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价三种 [5] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动情况并向董事会备案 [5] 关联交易审批权限 - 与自然人单笔交易低于30万元或与法人单笔低于300万元（或净资产0.5%以下）由董事长批准 [5] - 与自然人交易30-3000万元（或净资产5%以下）或与法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 单笔或累计超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东大会批准 [6][7] 决策回避制度 - 关联董事不得参与表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联股东表决时不计入有效表决股份数 股东大会需披露非关联股东表决情况 [8] - 回避程序包括主动申请回避、董事会裁定争议及扣除关联方表决权后表决 [8] 信息披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且净资产0.5%以上）需及时披露 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的同类交易需累计计算披露标准 [9][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 执行中主要条件未变化可免披露但需定期报告说明 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息及交易所认定的其他情况可免关联表决和披露 [12] - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及符合利率标准的资金提供可豁免股东大会审议 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用本办法 [12] 附则规定 - "及时披露"指触及披露时点的两个交易日内 [13] - "控股子公司"指公司能控制或实际控制的主体 [13] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释并自审议通过日起生效 [13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范业务行为，确保不损害公司及股东权益，遵循公开、公平、公允原则 [1] - 关联交易需符合诚实信用、平等自愿原则，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生交易时需审慎判断是否构成关联交易，若构成则需履行决策程序 [3] 关联关系及关联人定义 - 关联关系包括与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业的关系，以及其他可能导致利益转移的情形 [6][7] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人、受关联自然人控制的企业等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [8][9][10] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人，但国资控制企业除外 [11] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖19类事项，包括购销商品、资产买卖、担保、共同投资等资源转移行为 [12] - 交易需遵循诚信原则，审慎评估必要性、定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [13] - 关联方需回避表决，独立董事需过半数同意方可提交董事会审议 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [17] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需董事会批准 [22][23] - 交易金额超3000万元且净资产占比超5%，或涉及关联担保/财务资助需股东会审议 [24][28] 关联交易信息披露 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需及时披露 [31][32] - 日常关联交易可按类别预计金额集中审议，实际执行超预计需重新履行程序 [35] - 豁免披露情形包括公开招标、单方面受赠资产、国家定价交易等 [37][38] 其他关键条款 - 公司为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [28] - 关联交易定价应参照市场标准，难以比较的需明确成本利润标准并充分披露 [14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][42]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，维护股东特别是中小投资者权益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、公平公正公开等基本原则，关联股东及董事应执行回避表决制度 [2] 关联人与关联关系 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或公司可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人 [3] 关联交易类型与决策权限 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [5][8] - 交易金额低于30万元（自然人）或300万元且低于净资产0.5%（法人）由总裁审批，30万元以上（自然人）或300万元以上且超净资产0.5%（法人）需董事会审议 [6] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会及股东会审议，涉及股权的需提供审计/评估报告 [6] 关联交易审议与披露 - 日常关联交易首次发生需按协议总金额履行审议程序，年度预计金额超限需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，年度/半年度报告需分类披露实际履行情况 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类 [14][15] 关联交易回避措施 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者、关系密切家庭成员等6类情形，表决时需回避且不计入法定人数 [11][12] - 关联股东涵盖交易对方、其控制方或被控制方、同一实际控制人等8类情形，表决时回避且不计入有效表决权 [13] 关联交易管理机制 - 董事会办公室负责日常管理，包括建立关联人清单、组织审议披露、维护关联交易台账等 [15][16] - 财务负责人需配合关联交易管理工作，相关部门需及时报告潜在关联交易以供认定 [16]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] - 关联交易范围涵盖公司及合并报表子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，需履行审批和报告义务 [3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿、等价有偿、公平公开公正原则 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [8] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联人 [9] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] 关联交易类型及限制 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、财务资助等10余类事项 [10] - 禁止控股股东及关联方占用公司资金，不得通过无商业实质交易转移资金 [11][12] - 公司不得为关联人提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [26] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，董事会决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [15][16] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [21] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上的关联交易需提交股东会审议并出具评估报告 [23] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产0.1%以上需独立董事过半数同意并披露 [24] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议和披露 [30] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [29] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [29] 附则 - 制度由董事会解释并生效，与法律法规冲突时以后者为准 [34] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [32]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 关联交易需遵守法律、《公司章程》及本制度规定，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责[3] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其关系密切家庭成员[9] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的关联方[4][9] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需履行决策程序并披露，与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[17][18] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，担保类交易需非关联董事三分之二以上通过[19][9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算金额需重新评估披露及审议要求[23] 关联交易定价机制 - 定价原则包括政府定价、指导价、第三方市场价格、非关联交易价格或成本加成法，确保公允性[30] - 具体方法含成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型交易场景[31] - 无法按常规定价时需披露定价依据及公允性说明[32] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购、销售、劳务）可按类别预计年度总额并履行审议程序，超预计金额需重新审议[41][43] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序，主要条款变更或续签需按总金额提交审议[44][46] - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露，无总金额协议需提交股东会审议[42] 豁免情形与例外条款 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款等可豁免审议披露[52] - 现金出资且按比例持股的共同投资、国家秘密或商业秘密相关交易可申请豁免[53][56] - 关联方向公司提供担保且无反向担保时，可申请豁免审议披露[54] 其他关键条款 - 溢价超账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告或风险说明，并披露评估方法[47][49][50] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会[25][26][27] - 关联人包括配偶、父母、成年子女等关系密切家庭成员，关联董事涵盖交易对方及其控制方任职人员[57][58]