核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保公允性和合规性 防止损害公司及股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联自然人 关联法人 关联人 关联董事 关联股东的认定以中国证监会规定和证券交易所规则为准 [4] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知关联关系 [5] - 公司需维护真实准确完整的关联方名单 交易前需审慎判断是否构成关联交易 [6] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等16类事项 [7] - 日常经营相关的原材料购买和产品销售通常不包含在内 但资产置换涉及时仍纳入范围 [3] 决策权限与程序 - 低于30万元与关联自然人交易或低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）与关联法人交易由董事长批准并报董事会备案 [9] - 达到30万元以上与关联自然人交易或300万元以上（或总资产/市值0.1%以上）与关联法人交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [11] - 重大关联交易需独立董事同意 可聘请中介机构出具财务顾问报告 必要时需对交易标的评估或审计 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 披露与豁免情形 - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议并及时披露 [15] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [16] - 日常关联交易需每年订立协议 包含价格 定价原则 总量 付款方式等主要条款 协议超三年需重新履行审议程序 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [18] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等按发生额连续12个月累计计算 达到标准需履行相应程序 [19] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按连续12个月累计计算 [20] - 9类关联交易可免予按关联交易方式表决 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [21] 内部控制机制 - 需独立董事审议的关联交易应通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告 [22] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [23] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [24] - 董事和高级管理人员需关注关联方资金占用问题 独立董事需每季度查阅资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [25] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼 财产保全等措施 [26] 附则说明 - 制度中"以下"不含本数 "以上"含本数 货币单位默认为人民币 [27] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [28] - 制度经股东会审议通过后实施 修改亦同 [29] - 制度由董事会负责解释 [30]