关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类具体事项 [1][2] - 关联交易还包括中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人也视同为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、定价公允、决策程序规范和信息披露规范的原则 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的需董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产5%以上的需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事过半数审议通过且需出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [5] 回避表决机制 - 关联方在股东会表决关联交易时应当回避表决 [4] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时应当回避表决 其表决权不计入总数 [4][5] - 关联股东在股东会表决时不得参加表决 其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [6] 累计计算原则 - 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 需按连续12个月内累计计算金额 [6] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易并说明前期累计未达披露标准事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议并说明前期未履行程序事项 [7]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范炬芯科技股份有限公司内部关联交易决策 完善内部控制并保护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的实体 [2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联股东及利害关系董事需在表决时回避 董事会需客观判断交易合理性并可聘请专业评估机构 [2] 关联人与关联交易确认 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事及高管 及其密切家庭成员（配偶 成年子女 父母等） [2] - 关联人还包括持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 关联方控制的其他组织 以及证监会或交易所认定的特殊关系方 [2] - 交易前12个月内符合条件的主体视同关联人 但受同一国资机构控制的组织除外（除非其高管兼任公司职务） [3] - 关联关系确认需基于实质判断 包括股权 人事 管理及商业利益关系 [4][6] - 关联交易类型包含购买/出售资产 对外投资（除低风险理财） 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助及放弃权利等 [4][6] 关联交易价格管理 - 关联交易价格指合同价格 需签订书面协议并遵循平等自愿等价有偿原则 防止垄断行为 价格原则上不应偏离第三方市场价 [5] - 定价方法优先采用市场价格 若无则采用成本加合理利润 具体方法需在协议中明确 [5] - 价格管理由职能部门负责 合同签订前需经财务部审查价格 财务和业务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 董事会有权聘请独立财务顾问评估公允性 [6] 关联交易审核程序 - 职能部门需以书面形式向总经理报告关联交易情况 报告内容需包括关联人名称 交易项目及金额 定价原则 必要性等 [6][10] - 总经理需审查交易必要性 合理性及定价公允性 考虑因素包括采购渠道独立性 自产产品成本加利润定价 以及劳务/租赁等交易的合法价格依据 [7] - 董事会秘书根据报告和协议准备议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [7][8] 决策权限与程序 - 关联自然人交易金额低于30万元或关联法人交易低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）由总经理批准 [8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上（且占资产/市值0.1%以上）需董事会审议并披露 [8] - 交易金额占资产/市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 并聘请中介机构评估或审计（日常经营相关可豁免） [8] - 同一关联人含受同一控制方 已履行程序的交易不累计计算 为关联人担保需董事会后报股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事需过半数出席且决议需过半数通过 不足3人时提交股东会 审计委员会需提前出具意见 [11] - 股东会表决时关联股东需回避 股份不计入表决总数 需披露非关联股东表决情况 特殊情况需获部门同意后表决 [12] 信息披露与豁免 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占资产/市值一定比例需及时披露 [14] - 董事会/股东会决议后需按证监会和交易所要求报送文件并披露 [14] - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益（如受赠现金 债务减免） 国家定价 低利率资金资助 及向高管提供同等条件产品等 [13] 人员责任与制度附则 - 董事及高管不得通过隐瞒或虚假披露规避决策程序 非公允交易导致公司利益受损需承担责任 [14] - 控股子公司关联交易适用本制度 "以上"含本数 "低于"不含本数 制度由董事会解释 修订需董事会草案报股东会通过 与法律法规冲突时以法律法规为准 制度经股东会通过后生效 [14][15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 防止损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 定价需参照市场独立第三方标准 并履行严格审议及披露程序 [1][4][12] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][6] - 交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司及股东利益 [6] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议及披露金额 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [10][11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [9] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [12] - 公开招标 单方面获利交易 国家规定定价等情形可豁免提交股东会审议 [14] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [7] 内部控制与监督 - 公司需及时更新关联方名单 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务 [15] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存十年 影响超十年者需保留至影响消失后两年 [16]

关联交易制度框架 - 公司关联交易制度旨在确保交易公平性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [1] - 关联交易需同时遵守公司章程及本制度规定，涵盖关联方认定、交易类型、决策程序等全流程管理 [1][2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等四类主体 [1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等），采用实质重于形式原则认定 [2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视同关联方 [2][6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（30万/300万起批）、对外投资、担保、租赁、研发转让等18类资源转移事项 [3][6][9] - 核心原则包括：价格公允性（参照独立第三方标准）、书面协议签订、回避表决机制及防止资金占用等 [4][11][12][13] 决策程序与审批权限 - 董事会审批标准：关联自然人交易30万以上，关联法人交易300万且占净资产0.5%以上 [7][17] - 股东会审批标准：交易金额3000万以上且占净资产5%以上，现金出资设立公司可豁免 [7][18] - 独立董事需对披露类关联交易发表明确意见，必要时引入独立财务顾问报告 [8][20] 豁免与特殊情形 - 单方面获益交易、市场利率范围内资金支持、公开招标等7类交易可免于关联表决 [11][30] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行超预计金额需补充审议 [8][21] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易的审议、履行情况发表监督意见 [9][23] - 违规关联交易应立即终止，担保类交易需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [10][28] 制度效力与解释 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并自股东会批准后生效 [13][14][33][34]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联方/关连人士的交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括《科创板上市规则》定义的关联法人/自然人及《香港上市规则》定义的关连人士 [3] - 科创板关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 香港关连人士包括董事/监事/主要股东（10%以上投票权）及其联系人、非全资附属公司等5类主体 [5][6] - 关联关系判断需从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径综合分析 [8][9] 关联交易类型与原则 - 科创板关联交易包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等13类资源转移事项 [7] - 香港关连交易涵盖资产交易、期权行使、财务资助等9类资本或收益性质行为 [8] - 交易原则强调公允性、必要性，关联方需回避表决，必要时引入第三方评估 [12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [18] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [12][13] - 与关联法人交易超300万元或总资产0.1%需董事会审议，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [13] 豁免与特殊情形 - 单方面获赠资产、国家定价交易等9类情形可免于关联交易审议披露 [17] - 为关联方提供担保无论金额均需董事会披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [29] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算审议标准 [14][15] 执行与监督机制 - 关连人士信息由董事会办公室收集管理，需逐层揭示控制关系并更新申报 [5][33][35] - 重大关联交易需提交中介机构评估报告及独立财务顾问意见 [15][22] - 制度文件保管期限不少于十年，H股上市后生效并替代原制度 [20][39]

关联交易基本原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场公正公平公开原则 [2] - 交易定价原则上不偏离独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [2] 关联交易范围界定 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接间接控制方、持股5%以上法人等 [4][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方管理人员及特定家庭成员 [5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%以下由董事长批准 [6] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审批 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审批 [7] - 重大关联交易（高于300万元或净资产5%）需独立董事认可并提交董事会讨论 [7] 特殊交易审计评估要求 - 3000万元以上且占净资产5%以上的股权交易需披露经审计财报 审计基准日距股东大会不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需出具评估报告 评估基准日距股东大会不超过1年 [8] - 购买原材料、销售产品、提供劳务等7类情形可免于审计评估 [8][9] 财务资助与担保规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但关联参股公司除外（需其他股东按比例同等资助） [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [10] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [14][15] - 公开招标、单方面获益、国家定价、低利率资金提供等情形可申请豁免股东大会审议 [16] - 现金认购债券、承销、领取股息、向关联自然人提供同等条件服务等5类情形可免于履行关联交易义务 [17] 审议程序与回避机制 - 关联董事包含交易对方、在对方任职、拥有控制权等6类情形 [18] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [19] - 股东大会审议时关联股东需回避 其代表股份不计入有效表决总数 [20][21] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [23] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [25] 子公司与文件管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按持股比例适用规定 [28] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [29]

关联交易公允决策制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性及合理性，依据《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，关联董事应回避表决 [1] 关联人和关联交易定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [2] 关联交易类型及决策权限 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、日常经营相关的原材料/产品购销等 [3][4] - 董事长可审批与自然人30万元以下、与法人300万元且净资产占比0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产占比0.5%以上的交易 [4] - 股东会审批交易金额超3000万元且净资产占比5%以上的关联交易 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、财务资助、担保、租入租出资产等情形可免于审计或评估 [5] - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可免于提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、领取股息等可免于履行关联交易程序 [11] 关联交易审议程序 - 需披露的关联交易须经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [7] - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [8] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，董事会及律师需提醒回避 [9][10] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且净资产占比0.5%以上需披露 [12][13] - 披露内容包括定价依据、协议条款、交易目的、累计交易金额等 [13][16] - 日常关联交易需定期披露实际履行情况，超预计金额需重新审议 [14][15] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议后实施，由董事会负责解释 [17] - 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [17]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易行为需同时遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人两类，认定标准涵盖股权控制、任职关系及亲属关系等 [4][5] - 持有公司5%以上股份的法人/组织及其一致行动人自动构成关联方 [4] - 公司董事、高管及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）均被认定为关联自然人 [5] - 采用实质重于形式原则，监管部门可认定其他特殊关系方为关联人 [4][5] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保、研发项目转让等资源转移行为 [12][14] - 交易必须保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止通过关联交易调节财务指标 [13] - 定价依据需优先采用法律法规规定价或市场价，次选成本加成或协议定价 [15] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需在董事会/股东会表决时回避，且不得代理他人投票 [17][18][19] - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [22] - 为关联方提供财务资助或担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [20][8] 豁免条款与特殊规定 - 6类交易可免于关联审议，包括国企间债务减免、关联存款业务等 [20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同决策程序 [23] - 关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [22]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [1] - 制度规定与关联人交易除遵守《公司章程》外还需符合本制度要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人涵盖公司董事及高级管理人员 直接或间接持股5%以上自然人及其关系密切家庭成员 [2][3] - 过去12个月内曾具关联人特征或签署协议后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 关联关系判断需从控制方式途径及程度进行实质判断 [2] 关联交易类型与原则 - 关联交易包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需遵循诚实信用原则 关联方需回避表决 定价应参照独立第三方市场标准 [4] - 关联交易需签订书面合同 明确具体内容 防止资金资产被关联方占用 [4] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后由董事会批准 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 涉及股权需审计 资产需评估 [6] - 非董事会或股东大会权限内关联交易由董事长或总经理审批 [6] 特殊关联交易规定 - 提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 关联方需回避表决 [6] - 财务资助提供担保等交易需按类型在12个月内累计计算并适用相应审批标准 [7] - 与同一关联人或同一标的交易在12个月内累计计算审批 [7] - 日常关联交易需按首次发生 协议变更 年度预计等情形履行披露和审议程序 [7][8][9] 决策程序与文件要求 - 董事会审议关联交易需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 表决情况需充分披露 [5] - 董事会决议需审核交易背景说明 关联人资格证明 定价依据等7类文件 [10] - 股东大会决议额外需审核独立董事意见及审计委员会决议 [10] 豁免与例外情形 - 公开招标拍卖行为可向深交所申请豁免履行相关义务 [11] - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息等4类交易可免于履行相关义务 [11] - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [12] 制度实施与解释 - 制度经股东大会审议后施行 由董事会负责解释 [12] - 制度中"以上"含本数 "以下"不含本数 货币单位默认为人民币 [12] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时按后者执行 [12]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 遵循诚实信用、公正、公平、公开原则 [1] - 公司需采取措施减少和避免关联交易 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联关系或签署协议即将具有关联关系的视同为关联人 [2] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类资源转移事项 [3][6] - 日常经营关联交易含购买原材料、销售产品、提供劳务等 [6][10] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [4][5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会审议并披露 [6] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议 [8] 关联交易累计计算规则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算 [9] - 涉及提供财务资助、担保等事项以发生额为标准在十二个月内累计计算 [8] 关联交易定价与协议要求 - 交易定价应遵循市场公正原则 无市场价格参考时需通过合同明确成本利润标准 [9] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [10] 日常关联交易特殊规定 - 首次发生日常关联交易需根据交易金额提交董事会或股东大会审议 [10] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并履行审议程序 实际金额超预计需重新审议 [11] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖等情形可免于关联交易表决和披露 [12] 关联交易披露要求 - 上市后关联交易公告需包含交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等十项要素 [12][13] - 需披露当年年初至披露日与同一关联人累计发生的各类关联交易总金额 [13] 制度实施与解释 - 制度自股东大会通过之日起生效 由董事会负责解释 [14] - 制度中"以上"含本数 "以下""超过""低于"不含本数 [13]