关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 遵循诚实信用、公正、公平、公开原则 [1] - 公司需采取措施减少和避免关联交易 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联关系或签署协议即将具有关联关系的视同为关联人 [2] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类资源转移事项 [3][6] - 日常经营关联交易含购买原材料、销售产品、提供劳务等 [6][10] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [4][5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会审议并披露 [6] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议 [8] 关联交易累计计算规则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算 [9] - 涉及提供财务资助、担保等事项以发生额为标准在十二个月内累计计算 [8] 关联交易定价与协议要求 - 交易定价应遵循市场公正原则 无市场价格参考时需通过合同明确成本利润标准 [9] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [10] 日常关联交易特殊规定 - 首次发生日常关联交易需根据交易金额提交董事会或股东大会审议 [10] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并履行审议程序 实际金额超预计需重新审议 [11] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖等情形可免于关联交易表决和披露 [12] 关联交易披露要求 - 上市后关联交易公告需包含交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等十项要素 [12][13] - 需披露当年年初至披露日与同一关联人累计发生的各类关联交易总金额 [13] 制度实施与解释 - 制度自股东大会通过之日起生效 由董事会负责解释 [14] - 制度中"以上"含本数 "以下""超过""低于"不含本数 [13]