公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 此次调整旨在完善公司治理结构，提升公司规范运作水平[1] - 相关调整依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》及科创板上市规则等法律法规[1] 公司章程及制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[3] - 公司章程中"监事会"或"监事"的相关表述将删除或调整为"审计委员会"或"审计委员会成员"[3] - 公司同步修订、制定及废止部分治理制度，《监事会议事规则》等与监事相关规则将废止[1] 过渡期安排 - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续履行监督职能[2] - 现任监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥积极作用[2] - 过渡期内监事会将继续对公司经营、财务及董事、高管履职的合法合规性进行监督[2]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年11月19日召开，应到董事8名，实到8名，会议召集召开符合相关规定 [2] - 会议审议并通过了关于设立新加坡全资子公司、调整公司组织架构、修订或制定公司基本管理制度三项议案，三项议案均获8票同意，0票反对，0票弃权 [2][5][6] 对外投资设立新加坡子公司 - 董事会同意以自有资金投资设立新加坡全资子公司WCE ENERGY TECHNOLOGY PTE LTD，注册资本1,000美元，投资总金额100,000美元 [3][9][10] - 投资目的在于落实公司全球化发展战略，拓展海外市场，完善业务布局，提升海外知名度和抗风险能力 [12] - 子公司经营范围规划为无主导产品的多种商品批发贸易及其他控股公司业务 [12] - 此次投资属于董事会审批权限，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [4][10] 公司内部治理优化 - 董事会审议通过调整公司组织架构的议案，旨在完善公司治理结构，提升管理效能与运营效率 [5][6] - 董事会逐项审议并通过修订或制定共29项公司基本管理制度，新制度自审议通过之日起正式执行 [6][18][19] - 组织架构调整与制度修订是为进一步规范公司运作，提高治理水平，适应业务发展需要 [18]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并适应最新监管要求 [3][20][50] - 公司注册资本因股份回购注销而发生变更 总股本从3,410,758,753股经过两次注销后变更为3,387,381,753股 [4][5][21][22][48][49] - 公司董事会及监事会会议均以全票赞成的结果审议通过了关于变更注册资本及取消监事会的关键议案 [7][24] 公司章程及核心制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订 主要涉及因取消监事会及注册资本变更而引发的条款调整 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3][7][52] - 公司修订了《董事会议事规则》并制定了一系列内部治理制度 共计修订22项原有制度并新制定2项制度 涵盖运营、风控及信息披露等多个方面 [10][11][12][13][14][53][54] - 上述所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 其中议案1至4为需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项 [6][8][23][25][35] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东大会 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [16][29][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年11月21日 现场会议地点设在北京市朝阳区 [31][34] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 网络投票代码为362219 简称为“新里投票” [30][42][43]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第三十八次会议于2025年10月31日以现场与通讯结合方式召开，全体7名董事出席并表决，议案均获通过 [4][5][6][7][8] - 本次会议为紧急会议，经出席董事一致同意豁免了常规的会议通知期限要求 [4] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会规则》、《董事会议事规则》及提请召开2025年第三次临时股东大会等四项议案 [5][6][7][8] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第二十九次会议于2025年10月31日以现场会议方式召开，全体3名监事出席并表决，议案获通过 [10][11][12] - 本次监事会同为紧急会议，经出席监事一致同意豁免了常规的会议通知期限要求 [10] - 会议审议通过了《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 [11] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会及监事职位，旨在进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能 [13] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [13] - 《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [13] - 现任监事将在公司股东大会审议通过相关议案之日起解除职务，在此之前第四届监事会将继续履行职责 [14] 公司章程与治理制度修订 - 公司对《公司章程》、《股东会规则》及《董事会议事规则》进行修订，以适配取消监事会后的新治理结构 [15][16] - 修订内容包括将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会” [16] - 修订后的制度文件与本公告同日披露于上海证券交易所网站 [16] 后续安排 - 上述所有议案均需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [5][6][7][11][16] - 公司定于2025年11月28日14:30在广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心召开2025年第三次临时股东大会 [9] - 股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等事宜 [16]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [10] - 公司已修订《公司章程》及相关治理制度 删除所有涉及监事和监事会的内容 [12] - 公司已将“股东大会”表述统一修改为“股东会” [12] 重大资本运作与投资 - 公司以14,880万元收购山东嘉祥易隆港务有限公司62%股权 并于2025年9月8日将其纳入合并报表范围 [6] - 公司向晋城市西北部铁路公司增资12,030万元 增资后持股比例保持25% 出资总额增至18,280万元 [7] - 晋城市西北部铁路公司注册资本已由25,000万元变更为73,123万元 [7] 季度报告基本信息 - 本季度财务报表未经审计 [3] - 报告期内公司发生同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现的净利润为0元 [9] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案，投票结果为10票同意、0票弃权、0票反对 [9][10][11] - 公司拟不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会依法行使相应职权，此举旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 [10][41][42] - 监事会审议通过了关于取消监事会的议案，投票结果为4票同意、0票弃权、0票反对，该议案尚需提交股东大会审议 [33][34][41] 公司内部制度体系修订与制定 - 董事会同意修订及制定共16项公司管理制度，包括《上港集团总裁工作细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》等，以提升规范运作水平 [12][13][44] - 修订后的《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团关联交易管理制度》及《上港集团募集资金使用管理制度》需提交股东大会审议 [12][44] 董事会成员变动 - 董事会同意提名赵经、宋旭明、唐松为第三届董事会独立董事候选人，其任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [16][17][18] - 若新任独立董事当选，赵经将担任提名、薪酬与考核委员会主任委员，宋旭明将担任战略委员会委员等职务，唐松将担任审计委员会主任委员等职务 [16] 股权激励计划执行情况 - 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，涉及激励对象230人 [21][23] - 可解除限售的限制性股票数量为32,140,596股，占公司当前总股本23,281,365,262股的0.14% [21] - 董事会同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股，并因权益分派将回购价格调整为1.51504元/股 [24][26] 定期报告与会议安排 - 董事会及监事会均审议通过了《上港集团2025年第三季度报告》，第三季度财务报表未经审计 [3][27][31][32] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，会议通知将另行公告 [29][30]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年11月14日13点在浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号的公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月14日9:15至15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议一项特别决议议案，该议案已由第六届董事会第十六次会议于2025年10月28日审议通过 [4][5] - 议案内容于2025年10月29日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站，会议材料将在会前登载于该网站 [4] - 本次会议无对中小投资者单独计票的议案，无涉及关联股东回避表决的议案，也无涉及优先股股东参与表决的议案 [5] 公司治理结构重大调整 - 董事会及监事会于2025年10月28日分别召开会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，表决结果均为全票同意 [19][20][26][27] - 此次调整旨在贯彻落实2023年修订的《公司法》等最新法律法规，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [19][26] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [21][28] 内部管理制度全面修订 - 公司董事会审议通过了修订及制定共20项内部管理制度的议案，所有子议案均获7票同意全票通过 [29][30][31] - 修订范围广泛，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等核心治理制度 [30][31] - 其中《股东会议事规则》等四项制度需提交股东大会审议通过后生效执行 [31]

公司治理结构变更 - 公司变更注册资本并取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 第三届监事会监事职务自然免除，同步修订《公司章程》及相关制度 [1] - 该议案已获监事会表决通过，同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 董事会委员会人员补选 - 公司补选董事胡园园女士担任第三届董事会战略与ESG委员会委员 [4] - 胡园园女士任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [4] - 补选完成后战略与ESG委员会由房永生（主任委员）、王国强、高光侠、胡园园组成 [4] 高级管理人员任命 - 公司聘任涂小宝先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [31] - 涂小宝先生拥有多年行业经验，自2010年8月起在公司任职，历任生产部经理、生产总监、总经理助理等职务 [33] - 涂小宝先生未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 [33] 2025年前三季度资产减值情况 - 2025年前三季度计提信用减值损失和资产减值准备合计1,292.80万元，增加利润总额54.49万元 [24] - 计提存货跌价准备1,056.20万元，计提固定资产减值准备124.66万元 [23][24] - 通过加大应收账款催收力度，收回或转回应收账款坏账准备，计入信用减值损失金额为-1,235.35万元 [22][24] 2025年度对外捐赠计划 - 公司及子公司2025年度拟对外捐赠总金额不超过人民币150万元，用于慈善公益、社会救助、乡村振兴等领域 [28] - 捐赠财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资） [28] - 该事项在董事会审批权限内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议 [28] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年11月11日13点30分在江苏省泰州市公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [8][11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月11日9:15至15:00 [9] - 会议将审议变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》等议案，其中议案1、议案2.01和议案2.02为特别决议议案 [12][13]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，计划将监事会职权移交至董事会审计委员会行使 [13][14][44] - 此次调整旨在完善公司治理结构，以落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的最新要求 [14][44] - 与取消监事会相配套，公司同步制定及修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项内部治理制度 [16][17] - 取消监事会及相关章程修订议案已获得董事会全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权），并需提交公司股东大会审议 [15][14][45] 2025年第三季度报告审议 - 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》，该议案已获董事会审计委员会审议通过 [11][12] - 董事会审计委员会认为三季度报告的编制符合法律法规，内容客观真实，公允反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [11] - 公司第六届监事会第十次会议亦审议通过了三季度报告，监事会认为报告编制程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司实际运营状况 [23][24] 2025年第四次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月20日14点30分在贵阳市云岩区观山东路198号公司办公大楼三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [28][29] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年11月20日9:15至15:00 [29][31] - 会议将审议包括《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》在内的多项议案，该议案为特别决议议案且需对中小投资者单独计票 [30] - 现场会议登记时间为2025年11月18日上午9:30-11:30及下午14:00-16:00，登记地点为公司董事会办公室 [38][39]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年10月22日以通讯表决方式召开，通知于2025年10月19日发出 [1] - 会议应到董事8名，实到董事8名，由董事长郑运主持 [2][3] - 会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定 [4] 董事会审议通过的关键议案 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [5] - 审议通过《关于代理购电关联交易的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [6] - 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，投票结果均为8票同意，0票反对，0票弃权 [7][8] - 审议通过《关于2025年第七次临时股东会增加临时提案的议案》，投票结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [9] 公司治理结构重大调整 - 公司决定不再设置监事会和监事，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [13] - 公司拟在董事会中设置职工代表董事，以符合《公司法》关于职工人数三百人以上的公司需设职工代表的规定 [14] - 对《公司章程》进行全面修订，涉及取消监事会、设置职工代表董事等内容，修订尚需提交公司股东会审议 [15][16] 相关机构审议情况 - 公司独立董事于2025年10月22日召开专门会议，全体独立董事一致通过了《关于代理购电关联交易的议案》 [10] - 公司董事会提名委员会于2025年10月22日召开会议，一致审议通过了补选非独立董事和聘任董事会秘书的审核意见，并同意提交董事会审议 [11]