公司治理结构调整 - 海南矿业拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 [2] - 取消监事会依据2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会2025年3月颁布的《上市公司章程指引》等法规要求 [2][4] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再履职 [2] 公司章程修订 - 对《公司章程》相关条款进行修改以完善公司治理结构 [4] - 修订内容详见2025年8月27日披露的公告（编号：2025-100） [4] - 修订后的《公司章程》全文已同步在上海证券交易所网站披露 [4] 相关制度修订 - 公司部分现行治理制度需随《公司章程》修订进行系统性调整 [4] - 制度修订情况已通过《上海证券报》《中国证券报》等指定媒体披露 [4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [2] 股东大会安排 - 现场会议定于2025年9月11日14点45分在海南省澄迈县老城镇会议室召开 [1] - 股权登记日为2025年9月4日 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过交易系统或互联网平台进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及其附件 将原监事会法定职权转由董事会审计与风险委员会行使 审计与风险委员会成员为陈均平、李凤明、伏军 [3][4][6] - 修订股东大会议事规则并更名为股东会议事规则 同步修订董事会议事规则 完善公司治理结构以促进规范运作 [2][3][6] - 调整股东会职权 删除"审议批准监事会报告"及"公司年度财务预算方案、决算方案"等原属监事会的职能 [4][6][30] 股东权利与义务优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从百分之三降至百分之一 提升中小股东参与治理的便利性 [4][33] - 明确股东查阅复制公司章程、股东名册、财务报告等材料的权利 符合规定者可查阅会计账簿及凭证 [17][19] - 新增控股股东及实际控制人行为规范 禁止资金占用、内幕交易及非公允关联交易 要求维护公司独立性 [26][27][28] 会议安排与投票机制 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东有权出席及表决 可委托代理人参会 [1] - 会议审议议案包括取消监事会、修订存款风险预案及资金风险防范制度等 [2] 公司章程具体修订内容 - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 董事长为当然人选 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [7][8] - 公司经营范围调整 新增"一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）"等表述 优化业务分类 [11] - 股份财务资助规则更新 允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助 总额不得超过已发行股本百分之十 [13] 党组织职能强化 - 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 讨论决定重大事项包括发展战略、投融资、资产重组及风险管控等 [47][49][50] - 明确党委前置研究讨论事项范围 涵盖贯彻党中央决策部署、重大经营管理措施及涉及职工权益的重要方案 [49][50] - 党委设书记一名、副书记一至二人 纪委书记一人 领导班子一般五至九人 任期五年 [46][47]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月18日上午10:30，采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [2] - 会议地点位于河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司办公楼四楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月12日，登记时间设定为2025年9月15日9:30-11:30及13:00-16:00，登记需提供股东账户卡、身份证及持股凭证等文件 [3] 审议议案内容 - 议案一涉及取消监事会及修订《公司章程》，删除监事会相关章节，由董事会审计委员会承接原监事会职能，同时将"股东大会"更名为"股东会"，该议案已于2025年8月28日经董事会及监事会审议通过 [4][5][6] - 议案二关于修订公司治理制度，旨在与新版《公司章程》保持一致性，具体制度修订内容已通过上海证券交易所网站披露 [7] - 议案三拟将独立董事年薪从税前2.4万元上调至5万元，调整后标准自股东大会通过当月生效，薪酬含税并由公司代扣代缴 [7][8] 会议程序规则 - 表决采用记名投票制，每股享有一票表决权，选项包括同意、反对、弃权，未填写或字迹无法辨认的票数将计为弃权 [2] - 会议议程包含股东发言提问、董监高答复、现场投票统计、网络投票结果合并及律师见证等环节 [4] - 参会人员需遵守发言需围绕议题、禁止泄露商业秘密等纪律要求，公司需对股东质询予以回应 [1]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》相应废止 [4] - 明确设置职工董事及人数 民主选举程序等核心要素 建立职工董事履职机制 优化董事会治理结构 [4] - 建立审计委员会与内部审计工作机构的协作机制 细化内部审计部门的职责权限 责任追究 [4] 公司章程修订内容 - 废止监事会相关条款 明确规定审计委员会承接监事会职权 完善在财务监督 合规审查 风险管控等方面的职责 [4] - 股东会临时提案权股东持股比例由3%降至1% 增强中小股东在公司治理中的话语权 [4] - 明确资本公积金弥补公司亏损情形 [4] - 新增法定代表人的辞任补选空缺时长 职务侵权行为的法律责任 [4] - 要求依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 并按规定履行信息披露义务 [4] 股东权利与义务调整 - 股东会临时提案权股东持股比例由3%降至1% [4] - 明确股东滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东合法权益的责任 [4] - 新增控股股东 实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [31] - 新增控股股东 实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺的要求 [31] 会议召开与表决机制 - 股东会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议表决采用书面表决方式 [2] - 股东会通知中需明确网络投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午15:00 [44] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [56] 对外担保与财务资助规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需经股东会审议通过 [35] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需经股东会审议通过 [35] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需经股东会审议通过 [36] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%需经股东会审议通过 [36] 交易审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议 [62] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [62] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [62] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [62]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[1] - 相关制度修订尚需提交公司股东大会审议[2] 审计机构变更 - 改聘毕马威华振为2025年度审计机构 主要基于公司业务发展特别是海外业务发展的整体审计需求[2] - 变更决策经董事会审计委员会公开选聘程序 旨在保证财务报表审计质量[2] - 该议案已获审计委员会审议通过 尚需提交股东大会审议[2] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 将2024年限制性股票授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股[3] - 价格调整依据《2024年限制性股票激励计划》相关规定及股东大会授权[3] - 向激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股[4] 董事会决议情况 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年9月3日召开 采用现场及通讯相结合方式[1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 召集程序符合《公司章程》及法律法规要求[1] - 所有议案均获全票通过 其中股权激励相关议案有关联董事回避表决[3][4][5] 人事任命与会议安排 - 聘任新任证券事务代表 议案已经提名委员会审议通过[5] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体安排另行公告[5]

股东大会基本信息 - 会议为广东欧莱高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [1] - 现场会议时间定于2025年9月16日15点00分 [7] - 会议地点位于广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 [7] - 会议主持人为公司董事长文宏福 [7] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、领取会议资料及股东发言登记 [5] - 议程包含主持人宣布会议开始并报告出席股东人数及表决权数量 [5][7] - 议程包括宣读会议须知及推举计票、监票成员 [7] - 议程安排审议议案及股东发言提问环节 [5][6][7] - 议程包括股东投票表决、休会统计结果及复会宣读决议 [7] - 议程最终由见证律师宣读法律意见书并签署会议文件后结束 [7][12] 议案审议内容 - 议案一关于取消监事会及修订《公司章程》 [6] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使 [6] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》相关条款 [6] - 修订内容包括删除或修改涉及"监事会"和"监事"的表述 [6] - 议案二关于修订制定部分治理制度 [10] - 修订依据包括《公司法》及科创板相关监管规则 [10] - 制度修订内容已于2025年8月30日在上交所网站披露 [10] - 子议案2.01和2.02被列为特别决议议案 [11] 会议规则与程序 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] - 股东发言需提前登记且每次发言时间不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权关联股东需回避表决 [3] - 计票监票由见证律师、股东代表与监事代表共同负责 [3]

股东大会安排 - 现场会议与网络投票结合 投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 其中通过交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 现场会议议程包括股东签到 宣布出席人数 宣读议案 股东发言提问 推选计票监票人 投票表决及宣布结果等环节 [1] - 股东需出示股东账户卡 身份证或法人单位证明及授权委托书等证件经验证后领取会议资料方可出席会议 [2] 投票规则 - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的以第一次表决结果为准 [2] - 现场投票采用书面表决方式 填毕由会议工作人员统一收票 表决计票工作由会议推选的股东代表担任 监票工作由监事和见证律师担任 [3] - 会议正式开始后迟到股东人数 股权不计入表决数 特殊情况听从见证律师意见 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会及监事 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [4] - 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规修订《公司章程》 [4] - 新增修订公司部分治理制度 具体内容详见2025年8月28日上海证券交易所网站披露的相关信息 [5] 董事会成员变更 - 提名孙佳水先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止 [5] - 孙佳水先生1987年生 大学本科学历 助理工程师 历任绍兴京华激光材料科技有限公司采购部经理 现任浙江京华激光科技股份有限公司采购部经理 [6]

股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年9月11日下午14:30，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年9月5日，会议地点位于江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号公司三楼会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长邵涛先生，会议议程包括宣布股东出席情况、审议议案、股东发言及咨询、表决等环节 [3][4][5] 股东参会规则 - 股东需持股票账户卡、身份证或其他有效证件出席，代理人还需提交授权委托书和个人身份证件 [1] - 股东发言需提前登记，按持股数多寡顺序安排，发言时应首先报告所持股份数额，且不得打断会议报告或其他股东发言 [1] - 股东可就议案内容提出质询和建议，但主持人可拒绝回答与议题无关、有待调查或可能损害股东共同利益的质询 [2] 公司治理变更 - 公司提议取消监事会并废除监事会议事规则，以完善治理结构，并相应修订公司章程及相关制度 [5] - 因可转债转股导致注册资本变动，总股本从1,090,074,048股增加至1,284,155,178股，新增194,081,130股 [6] - 公司章程修订涉及多条条款，包括法定代表人定义、股东权利与义务、股东大会职权等，以适应新公司法要求 [6][7][8][9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [19] - 股东可请求法院认定违反法律行政法规的股东会或董事会决议无效，或在60日内请求撤销程序或内容违规的决议 [20] - 股东需遵守公司章程，不得滥用权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [20] 会议表决与记录 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [28] - 会议记录需记载时间、地点、出席人员、表决结果等内容，由董事会秘书负责，与签到册等资料一并保存不少于10年 [28] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时应尽快恢复或终止，并向监管机构报告 [2][28]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [5] - 董事会人数由7人增至8人 增设1名职工代表董事 独立董事保持3名 [5] - 股东大会表述统一改为股东会 删除所有监事相关表述 [8] 公司章程修订内容 - 公司住所由浙江省海宁市皮都路9号变更为施带路23号 [5][10] - 注册资本由5亿元增至5.0006519亿元 因可转债转股增加6,519股 [6][8][10] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 增设法定代表人责任追偿条款 [10][12] 股东大会安排 - 会议于2025年9月11日14:00召开 采用现场与网络投票结合方式 [4] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段为9:15-11:30和13:00-15:00 [4][5] - 现场会议地点为海宁市皮都路9号一楼会议室 部分董事监事通过通信方式参会 [5] 可转债发行情况 - 2023年10月发行8.8亿元可转债 票面利率0.30%-2.50% [6][8] - 转股期自2024年5月6日至2029年10月25日 [8] - 截至2025年6月30日累计转股6,519股 总股本增至5.0006519亿股 [8] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册及会计凭证等材料 [27] - 明确控股股东不得占用资金 不得要求公司违规提供担保 [33] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [30] 会议议事规则 - 股东发言需提前登记 每次不超过5分钟 表决程序开始后禁止发言 [3] - 采用累积投票制选举董事 非独立董事与独立董事分开投票 [44] - 关联股东需回避表决 特别决议需非关联股东三分之二以上通过 [50][52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 完善公司治理结构 [4] - 修订《公司章程》中关于法定代表人条款 明确董事长或总裁为法定代表人 并规定辞任程序 [5][6] - 删除原章程中监事相关条款 调整涉及监事会的职权表述为审计委员会 [4][31][32] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 复制权得到明确 [16] - 股东提案门槛从持股3%降至1% 临时提案程序更加灵活 [37] - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用 要求维持控制权稳定 [22][23][26] 董事会与董事制度更新 - 董事任职资格增加缓刑期满未逾二年限制 失信被执行人不得担任董事 [48] - 董事勤勉义务明确需为公司最大利益尽合理注意 忠实义务强调避免利益冲突 [52][53] - 董事离职管理制度化 要求对未履行承诺追责 无正当理由解任需赔偿 [55][56] 股东大会程序优化 - 股东大会可同时采用电子通信方式召开 网络投票时间覆盖交易时段9:15-15:00 [3][31] - 表决计票程序调整为律师和股东代表共同负责 取消监事代表参与 [47] - 会议记录保存期限维持10年 签署人员范围调整 剔除监事相关人员 [44] 股份与财务资助规则 - 股份转让规则更新 董事高管持股变动申报要求调整 离职后半年转让限制取消 [14] - 财务资助条款修订 允许经决议提供资助 但总额不得超过股本10% 董事会需2/3通过 [10][11][12] - 类别股股东表决权差异得到承认 普通股每股一票表决权 [45]