总则与制度依据 - 公司制定独立董事制度以规范行为并提升治理质量 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需独立履职不受影响[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以保护中小股东权益[2] - 董事会独立董事比例不得低于1/3 且至少包含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 审计委员会需由会计专业人士召集[3] 任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录[4] - 独立性要求排除公司关联人员 包括持股1%以上股东亲属或在持股5%以上股东任职者[5] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹配偶等 重大业务往来指需股东会审议事项[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 确保足够履职时间[6] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举且采用累积投票制[7][8] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名[8] - 独立董事辞职或解职需在60日内补选 以维持董事会合规结构[8][9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益[9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利及发表独立意见[10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露执行情况[10][11] - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事 投反对票时需说明理由并披露[11] - 需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 并经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通[13] - 工作记录需保存10年 并需向年度股东会提交述职报告[14][15] 履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持 保障独立董事知情权及获取足够资源[16] - 董事会会议通知需及时提供 会议材料需完整 否则独立董事可要求延期召开[17] - 公司人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息[17] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用 并可建立责任保险制度[18] - 独立董事津贴由董事会拟定股东会审议 不得从公司或关联方获取其他利益[19] 附则 - 本制度自股东会审议通过生效 解释权归董事会[21]

制度制定依据与目的 - 为促进公司规范运作并维护公司整体利益 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本制度 [1] - 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [1] - 原则上需提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需全体独立董事一致同意 [2] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 书面通知需包含时间、地点、召开方式、提案及通知日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [2] 会议出席与表决要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席 不能出席者需书面委托其他独立董事代出席 [3] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或书面表决等方式 [3] 前置审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、变更承诺方案、被收购董事会的决策措施等 [3][4] 特别职权行使条件 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提请召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露职权行使情况或未能行使的理由 [4] 会议记录与资料保存 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、意见依据、合法合规性、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需在记录中签字确认 会议资料需至少保存十年 [4][5] 意见发表与分歧处理 - 独立董事需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表）并说明理由 [5] - 意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议便利和支持 承担独立董事行使职权的费用 [5] - 参会独立董事负有保密义务 未经授权不得披露会议信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [6]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构、提升公司质量并规范运作，依据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立客观履职[1] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录[2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[3][4] - 独立性要求排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[4][5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举产生[6] - 提名需经深交所审核，被异议候选人不得提交股东会选举[7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[8] 职责与特别职权 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，重点关注中小股东权益保护[9][10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等，需经全体独立董事过半数同意[10] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并披露[11] 履职保障与工作条件 - 公司需确保独立董事知情权，提供充足资料及沟通渠道，配合其履职[14][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[12] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易、收购决策等事项，会议记录需载明意见并签字[15] - 董事会及专门委员会会议记录需独立董事签字确认，工作记录保存十年[14][15] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[19] - 董事会拥有本制度最终解释权[19]

核心观点 - 安琪酵母修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 提升董事会决策质量并保护中小股东权益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需保证足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计与风险委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 提名与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东大会选举 [4] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [4] - 选举时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 独立董事失格时需立即停职 公司需在60日内完成补选 [6] - 辞职导致独立董事比例不足时 需继续履职至新董事就任 [7] 职权与职责 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 发表明确意见并保护中小股东权益 [7] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7][8] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [10] 履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人将被提议免职 [9] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] 报告与披露要求 - 独立董事需提交年度述职报告 涵盖出席会议、履职情况、沟通记录等内容 [14][15][16] - 对年度报告需签署书面意见 存在异议时可独立聘请外部机构 [20] 履职保障 - 公司需提供工作条件、人员支持和经费保障 确保独立董事知情权和沟通渠道 [21][22] - 独立董事履职受阻时可向董事会报告 必要时向监管机构报告 [22] - 独立董事津贴标准由董事会制定 股东大会审议并通过年报披露 [23]

核心观点 - 北京翠微大厦股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及具体职权 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其亲属 不在持有公司5%以上股份的股东处任职等 [2] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事构成与委员会设置 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [2] - 董事会设审计委员会 其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 提名与选举程序 - 公司董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对其独立性和任职资格发表意见 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 可独立聘请中介机构进行审计 提议召开临时股东会或董事会会议 并依法公开征集股东权利 [7] - 每年在现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保其享有与其他董事同等的知情权 [15] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [17] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需经半数以上独立董事同意方可召开 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [10] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 提名与薪酬委员会需就董事及高管任免 薪酬等事项向董事会提出建议 [11][12] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [14]

总则与制度依据 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定独立董事制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不得担任除董事外其他职务 且不存在可能影响独立判断的利害关系 [1][2] 独立董事职责与配置 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 公司配置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 审计委员会需由过半独立董事组成且由会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 包括与管理层沟通、实地考察及与中小股东交流等 [16] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者及其直系亲属等 [6][7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举且实行累积投票制 [8][10] - 独立董事候选人需就任职资格和独立性作出公开声明 深交所可对不符合条件者提出异议 [8][9][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 离职后36个月内不得再被提名 [10] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议 并对重大事项发表独立意见 [12][13][19] - 需由全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [15][16] - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持和履职津贴 并承担其聘请中介机构的费用 [20][22] 监督与报告机制 - 独立董事需就股权激励计划、对外担保及关联方以资抵债方案等事项发表独立意见 [13][14] - 每年需提交履职述职报告 内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [17] - 遇免职理由不当或公司妨碍履职等情形时 独立董事需向深交所报告 [18] 会议与记录规范 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [14] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 其工作记录及相关资料需至少保存十年 [16][17] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议生效 修改时需重新经股东大会通过 由董事会负责解释 [23]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及债权人利益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上交所《股票上市规则》 香港联交所《上市规则》及公司章程等 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 禁止存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东附属企业任职 重大业务往来等影响独立性情形的人员担任 [6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间 [7] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 采用累积投票制 [8][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职需提前提交书面说明 导致比例不符时需履职至补选完成 [11][12] - 公司需在独立董事缺位后60日内完成补选 会计专业人士为必备条件 [4][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项发表意见 行使审计机构聘请 临时股东会召集等特别职权 [14][15] - 需亲自出席董事会会议 两次缺席且未委托将被解职 投反对票需说明理由并披露 [17][18] - 每年现场工作时间不少于15日 通过多种方式履职 需提交年度述职报告 [23][26] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 2名以上独立董事可要求延期审议事项 [28][30] - 独立董事行使职权受阻可向证监会报告 公司需承担专业机构聘请费用 提供责任保险 [31][34] - 独立董事津贴由董事会制定方案 股东会审议 禁止从公司及相关方获取其他利益 [33] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以更高规定为准 由董事会负责解释 自股东会审议通过生效 [35][37]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进持续规范发展 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 [2] - 公司董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [2] - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 会计专业人士需具备高级职称或博士学位及五年以上会计岗位经验 [3] 独立性限制情形 - 八类人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东及其亲属等 [4] - 最近12个月内具有前述情形者亦不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需年度评估并披露 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其背景资料 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 离职导致独立董事比例不符规定时 需60日内完成补选 [7] 职责与特别职权 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议及征集股东权利等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及同等知情权 [16] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 [17] - 公司需承担独立董事履职所需费用并给予适当津贴 [18] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核、审计机构聘用及内部控制监督 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 [13] 工作记录与沟通 - 独立董事需制作详细工作记录 资料保存至少十年 [15] - 公司需建立与中小股东沟通机制 独立董事需提交年度述职报告 [15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [14]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立参与决策、监督制衡并提供专业咨询 [2] - 独立董事应不受公司及主要股东、实际控制人影响，每年进行独立性自查 [3][6] 独立董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务全职工作等条件之一 [9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员、重大业务往来方等 [6][7] - 独立董事最多兼任3家境内上市公司职务，确保履职精力 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需采用累积投票制选举 [10][14] - 提名前需核实候选人资质、独立性及无不良记录（如36个月内受证监会处罚等） [11][7] - 交易所对候选人有异议的不得提交股东大会，已提交的需取消提案 [13] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [22][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项发表独立意见并披露 [23][28] - 每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [29][30] 保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [43][49] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻或公司未披露的重大事项 [48][27] - 公司应给予适当津贴，可购买责任保险（除违法违规行为导致的责任外） [50][51] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，采用一人一票表决制 [37][41] - 需建立与中小股东沟通机制，冲突时主动维护公司整体利益 [31][32] - 年度述职报告需涵盖履职详情，并于股东大会通知时披露 [34][14]

公司治理制度框架 - 独立董事需与审计委员会协同履行年报编制和披露职责 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法规 [1] - 公司董事会负责制度制定与解释 [4] 独立董事履职要求 - 需参加证监会和交易所组织的年报编制培训 [1] - 会计年度结束后须听取管理层汇报生产经营及投融资进展 [1] - 必须对重要项目进行实地考察并形成书面记录 [1] 审计沟通机制 - 年审注册会计师进场前需召开见面会沟通审计计划和风险判断 [2] - 初审意见出具后需再次与注册会计师沟通审计问题 [2] - 两次见面会均需形成经当事人签字的书面记录 [2] 董事会审议程序 - 独立董事需关注董事会会议程序及议案材料完备性 [2] - 发现程序不符时可提出补充整改或延期会议意见 [2] - 需对年报签署书面确认意见并披露异议理由 [2] 独立董事权限保障 - 全体独立董事同意可聘请外部机构审计 费用由公司承担 [3] - 公司须提供必要条件且不得干预独立董事行使职权 [3] - 财务负责人和董事会秘书需协调沟通并创造履职条件 [3] 合规与保密义务 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务严防内幕交易 [3] - 需审查会计师事务所资质及注册会计师从业资格 [3] - 高度关注审计期间改聘会计师事务所的情形 [3] 制度动态调整 - 制度与后续新规冲突时按最新法律和公司章程执行 [3] - 未尽事宜按中国现行法律及公司章程规定执行 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [4]