公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进持续规范发展 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 [2] - 公司董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [2] - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 会计专业人士需具备高级职称或博士学位及五年以上会计岗位经验 [3] 独立性限制情形 - 八类人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上股东及其亲属等 [4] - 最近12个月内具有前述情形者亦不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需年度评估并披露 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其背景资料 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 离职导致独立董事比例不符规定时 需60日内完成补选 [7] 职责与特别职权 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议及征集股东权利等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及同等知情权 [16] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 [17] - 公司需承担独立董事履职所需费用并给予适当津贴 [18] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核、审计机构聘用及内部控制监督 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 [13] 工作记录与沟通 - 独立董事需制作详细工作记录 资料保存至少十年 [15] - 公司需建立与中小股东沟通机制 独立董事需提交年度述职报告 [15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [14]