考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保股权激励计划顺利实施并发挥最大作用 实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核评价坚持公正公开公平原则 与激励对象工作业绩和贡献紧密结合 提高管理绩效并实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年股票与期权限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作 并对激励对象进行考核 [1] 业绩考核指标 - 2025年净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元 [3] - 2026年净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 经营活动现金流净额不低于65亿元 [3] - 2027年净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元 经营活动现金流净额不低于90亿元 [4] - 2028年净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元 经营活动现金流净额不低于120亿元 [4] - 净利润和净资产收益率以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据 新增净资产不列入考核范围 [4] 对标企业选取 - 按照Wind四级行业分类标准选取18家"建筑机械与重型卡车"行业A股上市公司作为对标企业 要求主营业务及规模具有可比性 [5] - 若行业分类变化或对标企业出现退市等重大变化 董事会可剔除或更换样本企业 [5] 个人绩效考核 - 个人绩效评价结果分为合格与不合格两个等级 合格者行权/解除限售系数为100% 不合格者为0 [5] - 个人实际行权/解除限售额度=行权系数×计划行权额度 未达成考核条件的股票期权将注销 限制性股票按授予价与市价孰低回购 [5] 考核安排 - 考核期间为2025-2028年四个会计年度 每年进行一次考核 [6] - 公司全球人力资源管理中心在董事会指导下执行具体考核工作 形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核者 可申诉复核 结果由全球人力资源管理中心归档保存不少于5年 [7]

股权激励计划执行情况 - 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共168名 解除限售股票数量为1,665,000股 占公司总股本0.3266% [1] - 限制性股票授予登记完成于2023年5月5日 实际授予激励对象226人 实际授予数量655.40万股 [3] - 预留部分限制性股票于2024年1月29日完成授予登记 授予激励对象11人 授予数量160.00万股 [5] 解除限售条件达成详情 - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入107,886.51万元 较2022年增长35.90% 高于32.25%的考核要求 [12] - 激励对象个人考核全部达标 除47名离职人员外 其余168名激励对象均满足解除限售条件 [12] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等负面情形 激励对象未出现被监管认定为不适当人选等 disqualification 情形 [10][11] 股份变动及结构调整 - 因激励对象离职及放弃认购 首次授予限制性股票数量从655.40万股调整为555.00万股 激励对象人数从226人调整为168人 [15][16] - 预留授予限制性股票数量从160.00万股调整为150.00万股 激励对象人数从11人调整为10人 [16] - 本次解除限售后 股权激励限售股减少1,665,000股 占公司总股本比例从2.03%降至1.71% [17] 回购价格调整记录 - 因2023年权益分派（每10股派0.50元） 首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股调整为8.53元/股 [15] - 因2024年权益分派（每10股派1.20元） 首次授予回购价格进一步从8.53元/股调整为8.41元/股 [16]

股份回购方案 - 公司于2024年12月12日通过股份回购方案 计划使用自有资金以集中竞价方式回购700万股至1350万股A股股票 回购价格上限为9.80元/股 总金额不超过1.323亿元 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2] - 回购实施期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 并于2025年1月3日首次实施回购 [2] 回购进展 - 截至2025年8月31日 公司累计回购1039.6万股 占公司总股本比例达2.048% [1][3] - 回购最高成交价为7.04元/股 实际回购规模介于方案设定的700万股至1350万股区间 [3] 合规性说明 - 回购操作严格遵守《上市公司股份回购规则》 每增加1%总股本比例即在3个交易日内履行披露义务 [3] - 未在重大事项敏感期进行回购 未在开盘集合竞价/收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行委托 委托价格未触及当日涨幅限制 [4] - 公司承诺继续根据市场情况择机实施回购并履行信息披露义务 [4]

股权激励计划审议通过 - 公司于2025年8月18日召开第七届董事会第三次会议审议通过2025年股票期权激励计划草案和股票增值权激励计划草案及相关议案 [2] 激励对象名单公示与核查 - 公司对2025年股权激励计划激励对象名单进行内部公示且董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟激励对象名单进行核查 [3] - 激励对象包括对公司经营和发展起重要作用的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员及公司认为需要激励的其他员工（含外籍人员） [4] - 激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] 激励对象资格合规性 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同或聘任合同及职务等信息 [3] - 列入激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件及公司章程和激励计划草案规定的条件 [4] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [3] - 激励对象不存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形或法律法规规定不得参与股权激励的情形 [3]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 拟授予股票期权总数2617.5871万份 约占公司股本总额102668.9871万股的2.55% [1][3] - 激励方式为股票期权 标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [1][2] - 首次授予2536万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12% [1][3] 激励对象结构 - 激励对象共251人 占2024年12月31日全部职工人数的9.74% [5] - 董事长熊俊获授800万份 占比30.56% 其他250名核心人员获授1736万份 占比66.32% [8] - 激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员 包含部分外籍员工 [5][6] 行权价格设定 - 首次授予行权价格为46.67元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股与前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者 [14][15] - 预留部分行权价格与首次授予相同 均为46.67元/股 [15] 时间安排与行权条件 - 计划有效期最长48个月 等待期分别为授权后12个月和24个月 [10] - 行权期分两个阶段：首次授权后12-24个月行权50% 24-36个月行权50% [12] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [16][21] 业绩考核目标 - 2025年考核目标：营业收入不低于24亿元或净利润减亏比例不低于29%(目标A) [18] - 2026年考核目标：营业收入不低于50亿元或净利润减亏比例不低于76%(目标A) [18] - 考核指标设置三个等级 对应100%、90%、80%的行权比例 [18][19] 会计处理影响 - 预计首次授予权益工具公允价值总额26793.45万元 [29] - 2025-2027年成本摊销预计分别为10449万元、10449万元和5895万元 [30] - 费用将在经营性损益列支 对各期净利润产生影响 [30] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形时激励计划终止 [16][33] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时已获授期权将按规则调整或注销 [34][35][36][37] - 控制权变更或合并分立等情形下计划可能变更或终止 [33]

公司股票期权激励计划 - 恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划授予激励对象名单完成核查并发表意见 [1] - 激励对象名单经过内部公示程序 公示期为2025年3月28日至2025年4月7日 共计11天 [1] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [1] - 核查内容包括拟激励对象身份证件 劳动合同 职务及任职文件等资料 [2] - 确认激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的六种情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规行为等 [2] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [3] - 董事会薪酬与考核委员会认定本次激励对象符合相关法律规定 作为2025年股票期权激励对象合法有效 [3] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日下跌0.97% 市盈率21.24倍 最新份额69.2亿份 减少750万份 主力资金净流出2237.4万元 估值分位23.23% [5] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日下跌0.54% 市盈率42.41倍 最新份额53.9亿份 增加1400万份 主力资金净流出4465.4万元 估值分位61.83% [5] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日下跌0.49% 最新份额4.1亿份 增加200万份 主力资金净流出4139.1万元 [5] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日上涨1.35% 市盈率127.22倍 最新份额4.3亿份 增加1800万份 主力资金净流出1628.1万元 估值分位92.14% [6]

风电增速器智慧工厂建设 - 截至2025年8月29日，风电增速器智慧工厂累计实际投入金额达12.312亿元人民币 [2] - 工程土建施工已全部完成，核心生产设备基本到厂，处于建设期关键阶段 [2] - 工厂（一期）产能处于爬坡初期，受人员操作熟练度、产线衔接优化及设备调试三方面因素影响 [2] - 资金筹措来源包括自有资金、金融机构借款及二级市场再融资，其中授信额度不超过30亿元，定向增发募资不超过6亿元 [2] 海外业务拓展 - 已在德国汉堡、印度金奈和日本东京设立全球服务网点 [3] - 成功进入西门子-歌美飒、德国恩德、印度阿达尼等国际知名风电企业合格供应商名录 [3] 股权激励计划 - 2025年股权激励计划授予限制性股票72.08万股，占股本总额0.9958% [3] - 涉及激励对象183人，授予价格为31.90元/股 [3] 公司基础信息 - 主营业务为风电齿轮箱研发生产，产品包括偏航减速器、变桨减速器、增速器等 [1] - 国内主要客户包括金风科技、远景能源、运达股份等头部风电企业 [1] - 2023年8月于深交所创业板上市，现有员工千余人 [1]

国泰海通证券股份有限公司 关于浙江禾川科技股份有限公司 控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的核查意见 宁波游龙系由王志斌担任执行事务合伙人的企业，王志斌持有其 22.08%的 财产份额，鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有 76.92%、1.00% 的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川 机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部 主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重 于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同 投资的关联交易。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （二）关联方基本情况 （1）向彦董 （一）关联关系说明 向彦董先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月出生，2018 年 7 月至 2023 年 2 月在禾川科技研发中心伺服电机 BU2 从事研发采购工作， 年 11 月至今任禾川科技子公司禾川人形机器人公司采购质量部主管。 本次股权转让的受让方宁波游龙，王志斌担任其执行事务合伙人并持有 经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机 器人 ...

股权激励计划状态 - 公司尚未实施股权激励计划 基于多方面谨慎且全面的考量 [2] - 公司持续开展股权激励方案的研究制定工作 [2] 未来实施条件 - 实施股权激励需满足经营状况改善 财务实力增强及公司治理水平提升等内部条件 [2] - 公司需密切跟踪相关法律法规与监管政策变化等外部条件 [2] - 待内外部条件成熟后将积极推进股权激励等长效激励机制 [2] 股权激励作用 - 股权激励能有效激发员工积极性 [2] - 股权激励可推动企业长远发展 [2] - 长效激励机制将为公司长远发展注入动力 [2]

股份回购实施情况 - 公司于2024年9月23日董事会批准回购计划，使用超募资金通过集中竞价交易回购股份，用于员工持股或股权激励，资金总额不低于2250万元且不超过4500万元，回购价格上限30元/股，期限12个月 [2] - 2025年3月31日董事会调整回购价格上限至53元/股，2025年8月1日因2024年度权益分派及资本公积转增股本，价格上限进一步调整为44.02元/股 [3] - 实际回购股份588,036股，占总股本0.336%，回购最高价49.76元/股，最低价34.78元/股，支付资金总额23,135,626.47元，符合原定方案且无差异 [4] 股份变动及处理安排 - 回购前后公司总股本因2024年权益分派及资本公积转增从146,136,404股变更为175,167,650股，回购专用账户存有2023年回购的1,317,978股 [7] - 已回购股份将全部用于员工持股或股权激励，存放期间不享有表决权、利润分配等权利，若三年内未使用完毕将依法注销 [8] - 2025年7月21日及9月1日分别完成限制性股票激励计划首次授予部分第一次归属92.584万股和第二次归属9.3019万股，股份来源为回购库存股 [7][22] 股东减持及交易情况 - 股东珠海辰友投资合伙企业于2025年2月22日计划减持不超过1,461,364股（占总股本1.00%），并于2025年6月6日完成全部减持 [6] - 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员等未在回购披露日至公告前一日买卖公司股票 [6][7] 限制性股票激励计划归属 - 2024年限制性股票激励计划于2024年6月21日经董事会审议通过，2024年7月8日股东大会批准，首次授予部分于2024年7月8日确定授予日 [13][15] - 2025年6月19日董事会确认首次授予部分第一个归属期符合条件，作废部分未归属限制性股票，并于2025年8月11日调整授予价格至11.49元/股和16.91元/股，剩余可归属数量调整为2,423,771股 [16] - 第二次归属涉及4名激励对象，归属数量93,019股，认购款总额1,572,951.29元，于2025年9月1日完成股份登记，归属后公司总股本及控制权未发生变化 [18][20][21][22]