目 录 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露事务管理制度 （二 O 二五年八月修订） 亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 信息披露事务管理制度 信息披露事务管理制度 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信 ...

信息披露制度总则 - 规范公司信息披露管理 确保履行信息披露义务 保护公司及利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告 临时报告 招股说明书及向监管机构报送的重大文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 披露信息需在交易所网站及指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 均需披露对投资者决策有重大影响的信息 [3] - 年度报告财务报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [3][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [4] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [5] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议等 由董事会发布并加盖公章 [6][7] - 重大事件披露标准涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等27类情形 [7] - 公司需在重大事件形成决议 签署协议或知悉事件发生时立即履行披露义务 [8] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等 [9][10] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [12] 信息管理职责与程序 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [19] - 证券部为信息披露日常工作部门 在董事会秘书领导下负责具体事务 [19] - 董事需持续关注公司生产经营状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [21] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需对未公开信息保密 不得泄露或利用内幕信息进行交易 [27] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 约定严格保密义务 [28] - 由于董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告或解除职务等处分 [33] - 各部门或子公司未及时报告信息披露事项造成重大损失 董事会可对相关责任人进行行政及经济处罚 [33] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓或豁免披露需填写审批表 经董事会秘书审核及董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [24] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后10日内报送监管机构 [25]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]

信息披露基本原则 - 信息披露需合法真实准确完整及时 保护投资者权益 [1] - 重大信息指对公司经营或证券价格可能产生较大影响的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事高管控股股东及核心技术人员等 [1] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事长统一领导 董事会秘书具体协调 [2] - 需在上市规则规定期限内披露所有重大影响事项 [2] - 信息披露需及时公平真实准确完整 简明易懂 不得虚假误导或遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露 确保信息平等获取 [3] - 董事高管需保证信息披露及时公平真实准确完整 [3] 信息披露内容要求 - 需建立内幕信息管理制度和新闻发言人制度 [4] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书等 [4] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会规定媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [5] - 需关注媒体报道和证券交易情况 及时澄清不实信息 [5] - 控股股东需及时告知拟发生的股权转让资产重组等重大事件 [5] - 重大事件需及时披露 包括董事会形成决议或签署协议等情形 [5] - 重大事项可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [6] - 需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势等行业信息 [6] - 需对业绩波动行业风险公司治理等进行针对性信息披露 [6] - 持续披露科研水平科研人员科研资金投入等重大信息 [6] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [7] - 可自愿披露可能影响股价或有助于投资者决策的信息 [7] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊表述 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 [9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 季度报告需在会计年度前3个月结束前披露 [9] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [9] - 会计师事务所需严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件 [10] - 明显违反会计准则需纠正并披露纠正后财务资料 [10] - 定期报告存在差错需在被责令改正或董事会决定后及时披露 [11] - 年度报告需披露行业信息包括行业特点核心技术竞争优势等 [11] - 研发支出金额及占销售收入比例需披露 [11] - 在研项目进展预计总投资规模应用前景及风险需披露 [11] - 可披露息税前利润自由现金流等反映公司价值的参考指标 [11] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负需披露原因 [11] - 需披露核心竞争力经营风险行业风险宏观环境风险等风险因素 [12] - 派发股票股利等依据的半年度或季度报告需审计 现金分红可免审 [12] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所另有规定 [12] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负或同比变化50%以上等情形需在1个月内业绩预告 [12] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形可进行业绩预告 [13] - 董事高管需审慎判断是否达到业绩预告情形 [13] - 预计不能按时披露年度报告需在2个月内披露业绩快报 [13] - 业绩快报可披露营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据 [15] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需及时更正 [15] 行业信息和经营风险披露 - 临时报告包括董事会股东会决议应披露的交易等 [15] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购需披露原因合理性准备情况等 [15] - 采用具体指标披露行业信息需详细解释含义和计算依据 [16] - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任计提大额资产减值股东权益为负等 [17] - 还包括新公布法律法规可能产生重大影响开展股权激励等 [17] - 主要资产被查封主要账户被冻结经营业绩大幅变动等需披露 [17] - 控股股东对重大事件产生较大影响需及时告知公司 [18] - 变更公司名称股票简称章程等需立即披露 [18] - 外部环境重大不利变化原材料价格重大变化核心技术人员离职等需披露 [18] - 核心专利技术丧失核心技术研发失败等需披露 [18] - 重大环境生产安全事故收到政府部门停产通知等需披露 [18] - 申请或被申请破产重整需及时披露法院裁定及程序进展 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露 [21] - 股票交易出现异常波动需次一交易日披露公告 [21] - 严重异常波动需披露核查公告或停牌核查 [21] - 收购合并等导致股本股东实际控制人重大变化需披露权益变动 [21] 应披露的交易 - 重大交易涉及资产总额占公司总资产10%以上需披露 [21] - 成交金额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需披露 [21] - 交易产生利润占公司净利润10%以上且超100万元需披露 [22] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算 [22] - 日常经营交易金额占公司总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露 [22] - 交易金额占营业收入50%以上且超1亿元需披露 [22] - 交易预计利润占净利润50%以上且超500万元需披露 [22] - 提供担保需及时披露 被担保人未履行偿债义务需披露 [23] - 与关联自然人成交金额超30万元需披露 [23] - 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露 [23] - 与关联人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告 [23] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别需按连续12个月累计计算 [23] 自愿性信息披露 - 可自愿披露战略信息财务信息预测信息研发信息等 [25] - 自愿披露需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突 [26] - 需符合公平原则 不得利用自愿披露影响股价或从事内幕交易 [26] - 披露市场热点信息需审慎评估必要性和对股价影响 [26] - 董事会秘书负责协调组织自愿信息披露事项 [27] - 自愿披露事项可参考强制披露事项公告格式指引 [27] - 自愿披露公告标题需包含自愿披露字样 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露 [27] - 包括核心技术信息披露可能导致不正当竞争等情形 [27] - 被认定为国家秘密可依法豁免披露 [28] - 暂缓披露信息泄露需及时披露 [28] 信息披露编制审核披露程序 - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [28] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人 [28] - 定期报告需确定披露时间制订计划起草草案董事会审议等 [29] - 临时报告由董事会办公室编制董事长审核签发 [29] - 已披露信息有错误遗漏或误导需及时发布更正公告 [29] 信息披露职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书具体协调 [30] - 董事董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 [30] - 各部门分公司子公司负责人需确保重大信息及时通报 [30] - 董事高管需关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告按时披露 [30] - 董事会需编制审议定期报告 确保按时披露 [31] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [31] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 [32] - 董事无法保证真实性可投反对票或弃权票 [32] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性可投反对票或弃权票 [32] - 董事高管发表异议理由需明确具体 公司需披露 [32] - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 [33] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息 有权了解财务经营情况 [34] - 董事需持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 [34] - 审计委员会需监督董事高管信息披露行为 [34] - 高管需及时向董事会报告经营或财务重大事件 [34] - 股东实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化需告知公司 [35] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等需告知公司 [35] - 拟进行重大资产或业务重组需告知公司 [35] - 信息在媒体传播或证券交易异常 股东需及时书面报告 [35] - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [35] - 向特定对象发行股票时控股股东等需配合提供信息 [35] - 通过委托持有公司5%以上股份需告知委托人情况 [35] - 需向证券公司服务机构提供所有执业资料 [35] - 解聘会计师事务所需及时通知 股东会表决时需允许陈述意见 [35] - 信息报告人需在知悉重大信息1小时内报告董事会秘书 [36] - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [37] - 应上报未上报导致信息披露违规将追究责任 [37] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 [38] - 董事高管等部门履行职责涉及文件资料需交董事会办公室保存10年 [38] - 董事会文件股东会文件等信息披露文件分类存档保存10年 [38] - 董事高管履行信息披露职责记录保存10年 [38] - 法律法规另有规定从其规定 [38] 财务管理与内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [39] - 需设内部审计部门对财务管理和会计核算进行审计监督 [39] 子公司信息披露 - 各部门分公司子公司负责人为信息报告第一责任人 [39] - 子公司信息披露内容标准要求参照本制度 [40] - 合并报表范围内子公司发生重大事项视同公司发生 [40] - 参股公司发生重大事项可能影响股价需履行信息披露义务 [40] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息 [41] - 知情人员包括董事高管控股股东及所任职务可获取信息人员等 [41] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 [42] - 聘请中介机构需签订保密协议 不得泄露或非法获取内幕信息 [42] - 内部会议涉及未披露信息需限定传达范围并提出保密要求 [43] 监督管理与责任追究 - 董事高管需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [43] - 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [43] - 董事违反规定可给予批评警告直至提请撤换 [44] - 失职导致信息披露违规可给予处分并要求赔偿 [44] - 内部人员违反规定可给予降职撤职开除处分 [44] - 涉嫌违法从国家及证券监管部门规定 [44] - 违反规定披露信息有虚假误导或遗漏需承担行政民事或刑事责任 [44] - 顾问中介机构等擅自披露信息公司保留追究责任权利 [44] 附则 - 以上以内以下含本数 不满以外低于多于超过不含本数 [44] - 及时指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [44] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突按法律法规执行 [44] - 本制度经股东会审议通过后施行 修订由董事会审议决定 [44]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时且公平披露 [2] - 信息披露文件涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等类型 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告内容包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标及前十大股东持股情况等 [5][6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 需按法律法规和《上市规则》发布 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立等 [11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉事件时 [14] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 [15] 信息披露程序管理 - 披露流程包括部门申请、董事会秘书合规审查、董事长签发及指定媒体发布 [18] - 重大信息需由董事或高级管理人员第一时间报告董事长和董事会秘书 [19] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟 董事会秘书审核 [19] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [19] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [20] - 董事会秘书办公室负责起草定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 [20] - 董事需主动调查重大事件 高级管理人员需提供经营和财务信息 [21][23] - 股东和实际控制人需配合公司履行信息披露义务 不得要求提供内幕信息 [23] 保密措施与豁免情形 - 内幕信息知情人包括公司内部人员、外部相关人员及监管规定人员 [26][27] - 涉国家秘密或商业秘密信息可豁免披露 商业秘密豁免需符合特定情形 [29][30] - 暂缓披露商业秘密需在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时及时披露 [30] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等事项 [31] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 需建立活动档案和接待工作流程 [32] - 董事会秘书需管理董事和高级管理人员持股数据 检查违规买卖行为 [33] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书办公室妥善保管 [34] - 公司需建立财务管理和会计核算内控制度确保财务信息真实准确 [33]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 维护全体股东权益 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需向所有投资者公平披露 不得提前泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实准确且不得与法定披露信息冲突 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布代替法定公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [4] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告需记载持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 公司股票债券发行变动情况 前10大股东持股情况等 [5][7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前10大股东持股情况等 [5][7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展等方面的影响 [5] - 公司需结合行业特点披露技术 产业 业态等反映行业竞争力的信息 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时 公司需及时披露现状及风险因素 [11] - 已披露重大事件出现进展或变化时 公司需及时披露 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行披露义务 [11] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 相关信息披露义务人需披露权益变动情况 [12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东 实际控制人需配合信息披露工作 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事 高级管理人员需保证定期报告 临时报告按期披露 [13] - 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室为专门机构 各部室 控股子公司主要负责人对提供的基础资料负直接责任 [13][14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并求证真实性 [14] - 董事会秘书有权查阅所有文件 公司需为其履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [15] - 董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 审计委员会需监督董事 高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题时需调查并提出处理建议 [15] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及已披露事件的进展变化 [15] - 信息披露义务人需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 并就事项是否涉及披露及时咨询 [16] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组时 需主动告知董事会并配合披露 [17][18] - 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时 股东或实际控制人需及时书面报告并配合公告 不得要求公司提供内幕信息 [18] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 不得规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过委托或信托等方式持股5%以上的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合披露 [19] - 公司需向证券公司 证券服务机构提供真实 准确 完整的执业资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [19] - 证券公司 证券服务机构发现材料有虚假记载时 需要求补充纠正 否则需向证监局和上海证券交易所报告 [20] - 解聘会计师事务所时 公司需及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明解聘原因及陈述意见 [20] 信息披露审批流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [21] - 董事 高级管理人员需关注定期报告编制审议进展 出现可能影响按期披露情形时需立即向董事会报告 [21] - 临时报告涉及重大事项需经董事会 股东会审议的 由董事长签发 董事会秘书披露 不需审议的由董事会秘书编制临时公告 相关部室负责人会签后董事长签发披露 [22] - 公司需制定《重大信息内部报告制度》明确重大信息的报告 传递 审核 披露等规定 [22] - 公司需制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确未公开信息保密措施 内幕知情人范围和保密责任 董事长和董事会秘书负责登记工作 [22] - 公司需制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》明确暂缓与豁免的范围 审核和披露等规定 [23] - 公司需制定《投资者关系管理制度》明确与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通规定 [23] - 信息披露义务人对未公开信息负有保密责任 信息披露公告由董事会秘书对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布 [24] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后 需报告董事长 核实后组织起草临时报告初稿提交董事长审定 签发后向监管部门回复 [24] - 相关部门草拟涉及重大事项及重要财务数据的内部刊物或对外宣传文件时 初稿需经董事会秘书审核后方可定稿发布 [24] 信息披露档案管理 - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [25] - 董事 高级管理人员履行职责相关信息披露的传送 审核文件由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] 保密和违规责任 - 信息披露义务人和信息知晓人对其知晓的公司应披露信息负有保密责任 不得擅自对外披露 [26] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 信息披露义务人需采取措施在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [26] - 内幕信息知情人员泄露内幕信息造成证券交易价格异常波动或停牌时 公司将依法追究法律责任 [26] - 公司披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于指定报纸和网站 [26] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传 新闻发布时 与信息披露有关的内容不得早于公司信息披露时间 [27] - 公司各部门和子公司需严格管理内部局域网 网站 内刊 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 董事会秘书有权制止不适合刊登的信息 [27] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 董事会将视情节轻重和造成的损失进行处罚并追究法律责任 [27] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露公司信息造成损失时 公司保留追究责任的权利 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律 法规 规范性文件及《公司章程》冲突时 按相关规定执行 [28] - 本制度由董事会制定 审议通过之日起生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [28]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在提高公司信息披露质量 促进规范运作并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券交易价格或投资者决策产生重大影响的信息 包括监管部门要求披露及公司主动披露的信息[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体[1] 信息披露基本原则 - 公司信息披露遵循真实 及时 公平原则 保证所有股东平等获取信息 内容需真实准确完整及时公平且易于理解 禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 信息披露义务人可依法暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息或可能损害公司及他人利益的经营信息[4] - 公司及相关方需全面履行公开承诺并及时披露 同时积极配合信息披露工作[2] 信息披露方式与渠道 - 公司信息披露通过《上海证券报》刊登并置备于办公地供查阅 同时在上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布[3] - 禁止通过公司网站或其他媒体先于指定媒体发布信息 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务[3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含年度报告（需经会计师事务所审计）和季度报告 披露时间有严格规定[5] - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形[6] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 需履行信息披露义务[7] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长承担首要责任 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助履职[9] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实准确完整 及时报告重大事件 审计委员会监督信息披露行为[9][10] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会等重要会议 了解公司财务经营情况 并负责信息对外公布事宜[10] 信息披露程序 - 定期报告由财务管理部编制财务部分 各部门及子公司提供基础资料 董事会秘书组织编制并提交董事会审议[11] - 临时报告在董事或高级管理人员知悉重大事件后立即报告 董事会秘书评估后组织披露工作[12][13] - 信息披露文件由证券事务办公室保存 保存期为10年[13] 保密措施与责任 - 内幕信息知情人需将信息知情范围最小化 登记备案并禁止泄露或进行内幕交易[14] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[14] - 公司董事 高级管理人员对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长 经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任[14] 财务信息与内控监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确并防止泄露[15] - 公司实行内部审计制度 内审部门对财务管理和会计核算进行审计监督[15]

核心观点 - 公司为加强控股子公司信息披露管理 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 制定专门制度 明确披露内容 流程和责任主体 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [2] - 控股子公司定义为公司投资或实际控制的独立法人主体 其分支机构信息需汇总至法人主体上报 [2] - 控股子公司需结合自身内部控制制度确保本制度落实 若控制其他公司需逐层建立管理制度并接受监督 [2] 信息披露基本原则 - 控股子公司需严格按法律法规及公司规定履行信息披露义务 [3] - 信息披露遵循真实 及时 完整 准确 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [3] - 控股子公司需接受公司行使重大事项管理权限 [3] 信息披露内容与要求 - 控股子公司需提供所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 并确保内容真实 及时 准确 完整 [4] - 董事 高管等不得擅自泄露重要内幕信息 若泄露需及时采取措施并报告董事会秘书 [4] - 发生重大事项需当日填写即时报备表并通过邮件提交董事会秘书 紧急情况可先口头报告 [4] - 重大事项包括经营方针变化 重大投资 500万以上合同 重大债务违约 重大亏损 董事变动 股权变更 诉讼仲裁等30类情形 [5] - "及时"指事发或获知当日 "重要""大额""重大"指达到需提交子公司董事会审议标准 [6] - 控股子公司需按公司要求及时提供编制定期报告所需基础文件资料或数据 [6] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 合同等重要文本 [6] - 向董事会秘书提供信息需以书面形式由董事长/执行董事/总经理签字并加盖公章 [6] 信息披露事务管理 - 控股子公司需每月最后一个工作日前汇总信息披露情况 填写月度汇总表并提交董事会秘书存档 [7] - 信息披露工作由董事会/执行董事/总经理统一领导 其为第一责任人 办公室主任负责协调组织 [7] - 信息披露工作纳入子公司总经理和办公室主任绩效考核 表现良好可加分奖励 存在瞒报漏报则扣分 造成重大损失可一票否决年终奖金 [7] - 所有信息披露文件及履职相关文件需由专门部门保存 保存期限不少于十年 [7][8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司制度执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [8] 附件内容 - 附件一为子公司信息披露月度汇总表 涵盖经营变化 重大投资 500万以上合同 重大亏损 信息泄露 关联交易等项目 需填写是否发生 发生时间 是否上报等 [9][10][11] - 附件二为子公司信息披露即时报备表 需填写发生事件 隶属子公司 发生时间 具体内容等 [11] - 月度汇总表需指定经手人和负责人签字 即时报备表需汇报人填写汇报时间 [11]

信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露程序和保护投资者权益制定本制度 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事和董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等[1] - 董事会秘书办公室为信息披露监督部门 董事会秘书为直接责任人和证券交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项[2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 确保信息真实准确完整且简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息[3] - 当信息未达到披露标准但可能影响股价时 公司需按规则及时披露[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起二个月内披露 季度报告在前三个月和前九个月结束后一个月内披露[9][10] - 招股说明书和上市公告书需经董事和高级管理人员签署书面确认意见 保证信息真实准确完整[8][9] 信息披露标准与流程 - 公司发生交易达到特定标准需及时披露 如交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币等[16] - 关联交易中 与关联自然人交易金额在30万元以上 或与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 为关联人提供担保不论数额大小均需披露[18] - 公司需在重大事件发生的第一时间披露 如董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 或董事和高级管理人员知悉并报告时[15] 信息披露责任与管理 - 公司董事和高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整及时公平 无法保证时需发表意见并说明理由[3][11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 有权参加股东会和董事会会议 了解公司财务和经营情况[21] - 公司各部门和控股子公司需指定信息披露报告人 负责重大信息的收集和报告 并在第一时间向董事会秘书报告[23][24] 信息披露保密与豁免 - 公司及相关信息披露义务人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易[4][32] - 公司可申请暂缓披露信息 如信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 且符合未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓披露期限一般不超过2个月[6] - 公司可申请豁免披露信息 如披露可能导致违反国家保密法律法规或损害公司利益[7] 投资者关系与媒体沟通 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理 公司通过业绩说明会和分析师会议等形式与投资者沟通时需经董事长批准[26] - 公司不得私下提前向机构投资者或新闻媒体等特定对象披露未公开重大信息 需确保所有投资者同时获悉同样信息[27] - 公司与特定对象沟通前需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露或利用未公开信息买卖证券等[27] 信息披露文件归档 - 公司所有信息披露相关文件及董事和高级管理人员履行职责的记录由董秘办负责保存 保存期限不得少于十年[30][31] - 信息披露文件需在指定报纸或网站刊登当日起两个工作日内归档保存[30]