信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露公平性 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围涵盖所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 公司不能确定是否需披露时应征求证券监管部门意见[1] - 公开披露指公司及信息披露义务人按规定时间在中国证监会指定媒体以规定方式公告信息 未公开披露信息为未公开信息[2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平[2] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 若不能按期披露需公告原因解决方案及延期最后期限[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告内容包含公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动及未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息及经营性信息 包括技术产业业态模式等反映行业竞争力信息[7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露相关财务数据 包括主营业务收入主营业务利润利润总额净利润总资产净资产等 存在股权激励员工持股计划时可披露扣除股份支付影响后净利润[7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[7] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露事件起因现状及可能影响[8] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 控股股东股份转让被禁止 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置且影响履行职责 除董事长或经理外其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施且影响履行职责等[8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 公司变更名称股票简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露[9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时 若在此之前出现事件难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易等情况 需及时披露现状及风险因素[9] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展变化情况及可能影响[10] - 控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 公司需履行信息披露义务[10] - 公司因收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[10] - 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 需及时了解影响因素并披露[10] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 若可能对交易产生重大影响 需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询及公开澄清[10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作[10] 信息披露程序 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员[11] - 定期报告编制需经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案并提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会审核后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高级管理人员需关注编制审议及披露进展 保证定期报告在规定期限内披露[11][12] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事指定部门起草 董事会秘书审核[12] 信息披露事务管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员负连带责任 董事会秘书协调组织具体事宜 证券事务代表协助 财务管理部门及相关部门负有配合义务以确保定期报告及临时报告及时披露[12] - 各部门及分公司控股子公司负责人为信息报告第一责任人 并指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书或董事会办公室报告信息[12] - 董事会办公室为信息披露主管部门及执行机构 负责办理信息披露事务 联系投资者接待来访回答咨询及提供资料等工作[13] - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员和各部门子公司负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份股东实际控制人及关联人亦需承担信息披露义务[13] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规及本制度规定 履行信息披露义务及遵守信息披露纪律 任何机构及个人不得干预董事会秘书依法披露信息[13] - 公司董事需勤勉尽责 了解并持续关注公司生产经营财务状况及已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[13] - 就任子公司董事的公司董事需以书面形式及时真实准确完整地向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人员变动及定期报告临时报告信息等相关情况 若多人就任同一子公司董事需确定一人为主要报告人 但所有董事共同承担子公司应披露信息报告责任[14] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[14] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[14] - 子公司经理需以书面形式定期或不定期向公司经理报告子公司经营管理对外投资重大合同签订执行资金运用及盈亏情况 并保证报告真实准确完整及时 签名承担相应责任[14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会及高级管理人员相关会议 了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 办理信息对外公布事宜[15][16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[16] - 控股股东及实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[16] - 董事会需定期对信息披露管理事务制度实施情况进行自查 发现问题及时纠正[16] - 公司及其他信息披露义务人需向证券公司证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝隐匿谎报[16] 重大信息报告 - 信息报告义务人包括控股股东实际控制人持股5%以上股东 董事高级管理人员各部门分公司子公司负责人及法律法规规范性文件规定的其他人士 需负责相关部门分公司子公司报告信息的收集整理及相关文件准备草拟工作 并按制度规定向董事长董事会秘书董事会办公室及时报告重大信息并提供文件资料[16] - 公司需对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告事务工作相关知识培训[16] - 报告人知悉未公开重大信息时需按制度规定及时报告公司董事会并通知董事会秘书 保证提供的相关资料真实准确完整 不存在重大隐瞒虚假陈述或引人重大误解之处[17] - 公司的股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 拟对公司进行重大资产或业务重组等情况时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系或规避关联交易审议程序和信息披露义务[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[18] - 应当披露的信息依法披露前 若相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 并配合及时准确公告[18] - 报告人可以书面或口头形式向董事长董事会秘书董事会办公室提供重大信息 若董事长董事会秘书董事会办公室要求书面报告则需提交书面报告[18] - 董事长经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[18] - 董事长董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 报告人需及时如实说明情况并回答问题[18] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在证监会指定或选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项 《证券法》第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息[19] - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 因职务工作可以获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 因职责工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门监管机构的工作人员 交易对手方和其关联人及其董事监事高级管理人员 依法从公司获取内幕信息的相关机构和人员 由于亲属关系业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的外部人员 及法律法规规章和中国证监会规定的其他知情人员[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 不得擅自以任何形式向外泄露报道传递涉及公司内幕信息及拟披露信息内容 不得利用内幕信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及衍生品 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利[20] - 内幕信息依法公开披露前 公司需按规定填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[20] - 公司董事会需按制度及证券交易所规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实准确完整签署书面确认意见[20] - 公司需做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记 并做好涉及公司的股东实际控制人及其关联方证券公司证券服务机构收购人重大资产重组交易对方等各方内幕信息知情人档案的汇总[21] - 公司在披露前需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容等未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间[21] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员在备忘录上签名确认 公司股东实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录[22] - 内幕信息知情人登记备案流程为内幕信息发生时知情人应第一时间告知公司证券部 证券部告知保密事项和责任并控制内幕信息传递和知情范围 证券部组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记确认表》并核实确保真实性准确性 证券部核实无误后向董事会秘书报告 经董事会秘书审核确认后归档并按监管要求履行登记报备义务[22] - 公司需根据中国证监会及证券交易所规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并依据制度对相关人员责任追究 并在二个工作日内将情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 证券交易所可要求披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[23] - 公司各部门子公司在涉及内幕信息时需严格按制度执行 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评警告内部罚款降职降薪解除劳动关系等处分 可单处或并处[23][24] - 公司及信息披露义务人违反规定擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 内幕信息知情人违反制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交证券监管部门或司法机关处理[24] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和信息披露义务人可根据制度规定暂缓豁免披露临时报告 以及在定期报告临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容[24] - 公司和其他信息披露义务人需真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者 不得实施内幕交易操纵市场等违法行为[24] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 履行内部审核程序后实施[24] - 公司和其他信息披露义务人有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项时 依法豁免披露[24] - 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密义务 不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识 保证所披露信息不违反国家保密规定[24] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等其他情形之一且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露[25] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露商业秘密后 出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应当及时披露[25] - 公司拟披露定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 拟披露临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告[26] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容时 需在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等[26] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用暂缓豁免程序规避应当履行的信息披露义务[26] - 公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓豁免披露处理时 需由相关部门或子公司在第一时间将信息披露暂缓豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室 由董事会秘书负责登记审核并经董事长签字审批后交由董事会办公室妥善归档保管 若暂缓豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过 公司需按证券监管规定及信息披露管理制度及时对外披露信息 相关部门或子公司需签署暂缓与豁免事项知情人保密承诺函交由董事会办公室妥善归档保管[27] - 公司暂缓豁免披露有关信息时 董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年[27] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露有关信息

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律另有规定除外 [1] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人员不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需保持公平性 持续性和一致性 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或前九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [4][5] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息及经营性信息 [5] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 相关人员被处罚或调查等 [6][7] 信息披露程序 - 信息披露前需遵循申请 审查及发布流程：部门负责人核对信息并提出申请 董事会秘书合规性审查 董事长核查签发 董事会秘书向指定媒体发布 [10] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长需立即向董事会报告并督促信息披露工作 [10] - 各部门和子公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会董事会秘书或事后立即报送 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员 [12] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责披露工作 [12] 信息披露管理与职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [13] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各部门和子公司的重大事项并进行汇报及披露 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [13] - 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加相关会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [13] - 公司各部门 各子公司的负责人需提供对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 以及子公司相关的未公开重大信息 [14] - 股东 实际控制人发生较大变化或从事与公司相同或相似业务发生较大变化 或所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事 高级管理人员 控股或实际控制的企业及相关人员 持有公司5%以上股份的股东及相关人员 因职务或工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 中介机构有关人员 主管部门 监管机构工作人员 以及因亲属关系 业务往来等原因知悉内幕信息的其他人员 [17][18] - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务 不得在公众场合或向新闻媒体谈论相关信息 [18] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式进行沟通时 不得提供内幕信息 [18] - 董事长 总裁作为公司保密工作第一责任人 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人 各部门和子公司负责人作为各部门 各子公司保密工作第一责任人 [19] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [19] - 公司需建立接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确批准 报告 承诺书签署和保管 陪同人员职责及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 [19] - 证券部负责相关文件 资料的档案管理 指派专人负责 董事 高级管理人员履行信息披露职责情况需由证券部记录并妥善保管相关文件和资料 [23] 责任追究与处理 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司可给予批评 警告 解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [23] - 公司各部门 各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失或影响 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责 通报批评或处罚 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人进行纪律处分 [23]

总则与适用范围 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为并保护利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法及深交所规定 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方及法律规定的其他主体 [1][3] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的信息及监管要求披露的信息 披露需在规定时间 媒体以规定方式公布 [1] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 及时指自起算日或触及披露时点起两个交易日内 [2] - 信息披露必须真实 准确 完整 及时 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并同时向所有投资者公开 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 否则需声明并说明理由 [2] - 信息知情者需将知情范围控制在最小 不得泄露内部信息或进行内幕交易 [3] - 披露语言需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 突出事件实质 [3] - 符合特定条件时公司可向深交所申请暂缓披露信息 期限一般不超过两个月 [3][4] 信息披露内容及标准 - 公司需披露的信息包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含所有对投资者决策有重大影响的信息 经核准后发行前公告 [4] - 上市公告书需经深交所审核同意后公告 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [5][6] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 董事及高级管理人员情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件 财务会计报告等 [5] - 中期报告内容与年度报告类似 包括公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东情况 管理层讨论与分析 重大诉讼等 [6][7] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会事前审核 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 [7][8] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 临时报告需立即披露可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 [8][9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动等 [9][10] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 地址等需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉时 提前披露情形包括事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易 [11] - 控股或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 公司需履行披露义务 [11] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时了解情况并澄清 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12][13] 信息披露事务管理 - 定期报告披露程序包括董秘办确定时间 董事会秘书协调时间表 财务部门编制定期报告 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事会秘书组织披露 [13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议及重大事件披露 需经秘书办公室提交文件 董事会秘书审查 董事会批准 深交所审核后公告 [13] - 控股子公司信息披露需在会议后两个工作日内报公司董事会秘书办公室 重大事件需及时报告并报送文件 [13] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告临时报告在规定期限披露 不得委托其他机构编制或审阅信息披露文件 [14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [14] - 信息需置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 [14] - 公司人员接受调研或对外宣传时只能以已公开信息和非公开非重大信息作为交流内容 否则需立即披露 [14] - 媒体公开发布信息需事先经董事会秘书审核同意 [14] 信息披露管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 [15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 [15] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并了解公司财务和经营情况 [15] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [16] - 董事及高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [16] - 公司各部门及各分公司 子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人与董事会秘书沟通 [16] - 股东 实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产重组等需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [18] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [18] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合披露 [18] - 公司及相关信息披露义务人需向聘用证券公司 证券服务机构提供所有执业资料并确保真实准确完整 [18] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 [18] 保密责任和措施 - 持有公司5%以上股份股东 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及因工作接触应披露信息人员在该信息公开前均负有保密责任 不得泄露或利用进行内幕交易 [19] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 信息可能外泄或已外泄时需即时公告 [19] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 [19] - 对外报送信息需书面提醒外部使用人保密义务并登记备案 两个工作日内将报送情况书面说明提交董事会秘书 [19][20] - 定期报告编制期间存在对外报送信息的 需在披露后十个工作日内向深交所和证监会派出机构备案 [20] - 公司各部门与中介机构业务合作中只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息 [20] - 公司需对内部大型重要会议上报告 发言和书面材料等内容认真审查 对涉及未披露公开信息需限定传达范围并提出保密要求 [20] 档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书指派专人负责 [21] - 董事及高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或指定记录员负责记录 相关人员签字确认后作为公司档案保管 [21] - 董事会秘书需建立信息披露备查登记表 详细记载接受或邀请特定对象调研 沟通 采访等活动 并在定期报告中披露登记情况 [21] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失的 需给予批评 警告直至解除职务处分并可要求赔偿 [22] - 违反信息披露规定披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任 [22] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 [22] - 信息披露过程中涉嫌其他违法行为按证券法相关规定处罚 [22] 附则 - 本制度未尽事宜以国家法律 行政法规和公司章程为准 冲突时按国家有关法律 法规 规范性文件 公司章程及新规定执行 [23] - 本制度由董事会负责解释和修改 [23] - 本制度自董事会审议通过后实施 [23]

信息披露基本原则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 [2] - 信息披露原则包括及时披露所有可能产生重大影响的信息 真实 准确 完整 及时披露 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 同时向所有投资者公开披露信息 保证所有股东有平等机会获得信息 [3] - 依法披露信息需报送深圳证券交易所审核登记 在中国证监会指定媒体发布 [3] 信息披露内容及标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 利润总额/净利润/扣非净利润孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元 期末净资产为负等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [6] - 半年度业绩出现亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上需在半年度结束之日起15日内预告 [7] 临时报告要求 - 临时报告包括重大事项公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易等 [9] - 董事会决议涉及股东会表决事项或重大信息应及时披露 [9] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前公告 [9] - 发生可能对股价产生较大影响的重大信息应立即披露 [10] - 重大信息包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人破产 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 5%以上股份质押冻结 主要资产被查封 主要业务停顿等 [10][11] 信息披露流程管理 - 各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [15] - 财务部门报告业绩 利润相关信息 投资部门报告收购兼并 重大投资信息 审计部门报告重大合同 诉讼仲裁信息 [15] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断 组织制作信息披露文件 [17] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等编制 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 [18] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会 审计委员会和高级管理人员会议 [19] 信息保密制度 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司管理人员 因职务获取信息人员等 [24] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁和高级管理人员为分管业务保密第一责任人 [25] - 内幕信息知情人在信息披露前应控制知情范围 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [25] - 商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [28] - 公司应就投资者提问进行充分 详细分析说明和答复 [28] - 投资者 分析师等到公司现场参观需预约 由证券部统筹安排 [30] - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动后应及时编制记录表 次一交易日在互动易和公司网站刊载 [30] 档案管理要求 - 证券部负责管理信息披露文件资料档案 董事会秘书为第一负责人 [31] - 股东会文件 董事会会议文件 信息披露文件分类存档保管 保存期限不少于10年 [31] - 董事 高级管理人员履行职责应有记录 包括股东会 董事会会议资料 决议 记录等 [31] 责任追究制度 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [34] - 董事长 总裁 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [35] - 董事长 总裁 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [35] - 信息披露违规给公司造成损失的可给予批评 警告 解除职务等处分 [36]

目 录 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露事务管理制度 （二 O 二五年八月修订） 亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 信息披露事务管理制度 信息披露事务管理制度 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信 ...

信息披露制度总则 - 规范公司信息披露管理 确保履行信息披露义务 保护公司及利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告 临时报告 招股说明书及向监管机构报送的重大文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 披露信息需在交易所网站及指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 均需披露对投资者决策有重大影响的信息 [3] - 年度报告财务报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [3][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [4] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [5] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议等 由董事会发布并加盖公章 [6][7] - 重大事件披露标准涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等27类情形 [7] - 公司需在重大事件形成决议 签署协议或知悉事件发生时立即履行披露义务 [8] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等 [9][10] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [12] 信息管理职责与程序 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [19] - 证券部为信息披露日常工作部门 在董事会秘书领导下负责具体事务 [19] - 董事需持续关注公司生产经营状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [21] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需对未公开信息保密 不得泄露或利用内幕信息进行交易 [27] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 约定严格保密义务 [28] - 由于董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告或解除职务等处分 [33] - 各部门或子公司未及时报告信息披露事项造成重大损失 董事会可对相关责任人进行行政及经济处罚 [33] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓或豁免披露需填写审批表 经董事会秘书审核及董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [24] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后10日内报送监管机构 [25]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]

信息披露基本原则 - 信息披露需合法真实准确完整及时 保护投资者权益 [1] - 重大信息指对公司经营或证券价格可能产生较大影响的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事高管控股股东及核心技术人员等 [1] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事长统一领导 董事会秘书具体协调 [2] - 需在上市规则规定期限内披露所有重大影响事项 [2] - 信息披露需及时公平真实准确完整 简明易懂 不得虚假误导或遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露 确保信息平等获取 [3] - 董事高管需保证信息披露及时公平真实准确完整 [3] 信息披露内容要求 - 需建立内幕信息管理制度和新闻发言人制度 [4] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书等 [4] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会规定媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [5] - 需关注媒体报道和证券交易情况 及时澄清不实信息 [5] - 控股股东需及时告知拟发生的股权转让资产重组等重大事件 [5] - 重大事件需及时披露 包括董事会形成决议或签署协议等情形 [5] - 重大事项可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [6] - 需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势等行业信息 [6] - 需对业绩波动行业风险公司治理等进行针对性信息披露 [6] - 持续披露科研水平科研人员科研资金投入等重大信息 [6] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [7] - 可自愿披露可能影响股价或有助于投资者决策的信息 [7] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊表述 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 [9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 季度报告需在会计年度前3个月结束前披露 [9] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [9] - 会计师事务所需严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件 [10] - 明显违反会计准则需纠正并披露纠正后财务资料 [10] - 定期报告存在差错需在被责令改正或董事会决定后及时披露 [11] - 年度报告需披露行业信息包括行业特点核心技术竞争优势等 [11] - 研发支出金额及占销售收入比例需披露 [11] - 在研项目进展预计总投资规模应用前景及风险需披露 [11] - 可披露息税前利润自由现金流等反映公司价值的参考指标 [11] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负需披露原因 [11] - 需披露核心竞争力经营风险行业风险宏观环境风险等风险因素 [12] - 派发股票股利等依据的半年度或季度报告需审计 现金分红可免审 [12] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所另有规定 [12] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负或同比变化50%以上等情形需在1个月内业绩预告 [12] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形可进行业绩预告 [13] - 董事高管需审慎判断是否达到业绩预告情形 [13] - 预计不能按时披露年度报告需在2个月内披露业绩快报 [13] - 业绩快报可披露营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据 [15] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需及时更正 [15] 行业信息和经营风险披露 - 临时报告包括董事会股东会决议应披露的交易等 [15] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购需披露原因合理性准备情况等 [15] - 采用具体指标披露行业信息需详细解释含义和计算依据 [16] - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任计提大额资产减值股东权益为负等 [17] - 还包括新公布法律法规可能产生重大影响开展股权激励等 [17] - 主要资产被查封主要账户被冻结经营业绩大幅变动等需披露 [17] - 控股股东对重大事件产生较大影响需及时告知公司 [18] - 变更公司名称股票简称章程等需立即披露 [18] - 外部环境重大不利变化原材料价格重大变化核心技术人员离职等需披露 [18] - 核心专利技术丧失核心技术研发失败等需披露 [18] - 重大环境生产安全事故收到政府部门停产通知等需披露 [18] - 申请或被申请破产重整需及时披露法院裁定及程序进展 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露 [21] - 股票交易出现异常波动需次一交易日披露公告 [21] - 严重异常波动需披露核查公告或停牌核查 [21] - 收购合并等导致股本股东实际控制人重大变化需披露权益变动 [21] 应披露的交易 - 重大交易涉及资产总额占公司总资产10%以上需披露 [21] - 成交金额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需披露 [21] - 交易产生利润占公司净利润10%以上且超100万元需披露 [22] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算 [22] - 日常经营交易金额占公司总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露 [22] - 交易金额占营业收入50%以上且超1亿元需披露 [22] - 交易预计利润占净利润50%以上且超500万元需披露 [22] - 提供担保需及时披露 被担保人未履行偿债义务需披露 [23] - 与关联自然人成交金额超30万元需披露 [23] - 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露 [23] - 与关联人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告 [23] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别需按连续12个月累计计算 [23] 自愿性信息披露 - 可自愿披露战略信息财务信息预测信息研发信息等 [25] - 自愿披露需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突 [26] - 需符合公平原则 不得利用自愿披露影响股价或从事内幕交易 [26] - 披露市场热点信息需审慎评估必要性和对股价影响 [26] - 董事会秘书负责协调组织自愿信息披露事项 [27] - 自愿披露事项可参考强制披露事项公告格式指引 [27] - 自愿披露公告标题需包含自愿披露字样 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露 [27] - 包括核心技术信息披露可能导致不正当竞争等情形 [27] - 被认定为国家秘密可依法豁免披露 [28] - 暂缓披露信息泄露需及时披露 [28] 信息披露编制审核披露程序 - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [28] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人 [28] - 定期报告需确定披露时间制订计划起草草案董事会审议等 [29] - 临时报告由董事会办公室编制董事长审核签发 [29] - 已披露信息有错误遗漏或误导需及时发布更正公告 [29] 信息披露职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书具体协调 [30] - 董事董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 [30] - 各部门分公司子公司负责人需确保重大信息及时通报 [30] - 董事高管需关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告按时披露 [30] - 董事会需编制审议定期报告 确保按时披露 [31] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [31] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 [32] - 董事无法保证真实性可投反对票或弃权票 [32] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性可投反对票或弃权票 [32] - 董事高管发表异议理由需明确具体 公司需披露 [32] - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 [33] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息 有权了解财务经营情况 [34] - 董事需持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 [34] - 审计委员会需监督董事高管信息披露行为 [34] - 高管需及时向董事会报告经营或财务重大事件 [34] - 股东实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化需告知公司 [35] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等需告知公司 [35] - 拟进行重大资产或业务重组需告知公司 [35] - 信息在媒体传播或证券交易异常 股东需及时书面报告 [35] - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [35] - 向特定对象发行股票时控股股东等需配合提供信息 [35] - 通过委托持有公司5%以上股份需告知委托人情况 [35] - 需向证券公司服务机构提供所有执业资料 [35] - 解聘会计师事务所需及时通知 股东会表决时需允许陈述意见 [35] - 信息报告人需在知悉重大信息1小时内报告董事会秘书 [36] - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [37] - 应上报未上报导致信息披露违规将追究责任 [37] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 [38] - 董事高管等部门履行职责涉及文件资料需交董事会办公室保存10年 [38] - 董事会文件股东会文件等信息披露文件分类存档保存10年 [38] - 董事高管履行信息披露职责记录保存10年 [38] - 法律法规另有规定从其规定 [38] 财务管理与内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [39] - 需设内部审计部门对财务管理和会计核算进行审计监督 [39] 子公司信息披露 - 各部门分公司子公司负责人为信息报告第一责任人 [39] - 子公司信息披露内容标准要求参照本制度 [40] - 合并报表范围内子公司发生重大事项视同公司发生 [40] - 参股公司发生重大事项可能影响股价需履行信息披露义务 [40] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息 [41] - 知情人员包括董事高管控股股东及所任职务可获取信息人员等 [41] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 [42] - 聘请中介机构需签订保密协议 不得泄露或非法获取内幕信息 [42] - 内部会议涉及未披露信息需限定传达范围并提出保密要求 [43] 监督管理与责任追究 - 董事高管需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [43] - 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [43] - 董事违反规定可给予批评警告直至提请撤换 [44] - 失职导致信息披露违规可给予处分并要求赔偿 [44] - 内部人员违反规定可给予降职撤职开除处分 [44] - 涉嫌违法从国家及证券监管部门规定 [44] - 违反规定披露信息有虚假误导或遗漏需承担行政民事或刑事责任 [44] - 顾问中介机构等擅自披露信息公司保留追究责任权利 [44] 附则 - 以上以内以下含本数 不满以外低于多于超过不含本数 [44] - 及时指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [44] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突按法律法规执行 [44] - 本制度经股东会审议通过后施行 修订由董事会审议决定 [44]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时且公平披露 [2] - 信息披露文件涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等类型 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告内容包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标及前十大股东持股情况等 [5][6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 需按法律法规和《上市规则》发布 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立等 [11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉事件时 [14] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 [15] 信息披露程序管理 - 披露流程包括部门申请、董事会秘书合规审查、董事长签发及指定媒体发布 [18] - 重大信息需由董事或高级管理人员第一时间报告董事长和董事会秘书 [19] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟 董事会秘书审核 [19] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [19] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [20] - 董事会秘书办公室负责起草定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 [20] - 董事需主动调查重大事件 高级管理人员需提供经营和财务信息 [21][23] - 股东和实际控制人需配合公司履行信息披露义务 不得要求提供内幕信息 [23] 保密措施与豁免情形 - 内幕信息知情人包括公司内部人员、外部相关人员及监管规定人员 [26][27] - 涉国家秘密或商业秘密信息可豁免披露 商业秘密豁免需符合特定情形 [29][30] - 暂缓披露商业秘密需在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时及时披露 [30] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等事项 [31] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 需建立活动档案和接待工作流程 [32] - 董事会秘书需管理董事和高级管理人员持股数据 检查违规买卖行为 [33] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书办公室妥善保管 [34] - 公司需建立财务管理和会计核算内控制度确保财务信息真实准确 [33]