交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和环保、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易后公司仍符合股票上市条件且持续经营能力增强 [1] - 标的资产定价以评估结果为基础，权属清晰且过户无法律障碍 [1] - 交易后公司业务、资产、财务等独立性不受影响，法人治理结构保持健全 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查的情形 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易提升上市公司资产质量且不导致重大财务风险或同业竞争 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移 [2] - 公司与标的公司业务协同，交易后将形成互补关系并实现技术整合 [2][3] 交易结构 - 标的资产为新承航锐100%股份，不涉及分期发行股份支付对价 [3]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 交易差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 交易合规性说明 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因本次交易相关的内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条关于重大资产重组的参与资格要求 [1]

交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 交易合规性说明 - 公司董事会确认本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及证券服务机构）均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 结论 - 本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的规定，不存在禁止参与重大资产重组的情形 [2]

重大资产重组交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易前12个月内资产出售情况 - 2024年3月12日公司出售福建省浦城县浦潭生物专业园的污水处理设备、建筑物及国有土地使用权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为6,750万元 [1] - 2024年12月9日公司出售浦城县农村信用合作联社9.7768%股权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为2,327万元 [2] 资产关联性说明 - 上述两项交易涉及的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制 [2] - 上述两项交易与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，无需纳入重大资产重组的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司在前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售情况 [2] 董事会结论 - 公司确认在本次重大资产重组前12个月内未发生需要纳入累计计算范围的资产交易行为 [2][3]

交易合规性说明 - 梦网云科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 公司董事会确认本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、控股股东、交易对方及中介机构等全部参与主体 [1] - 相关主体在过去36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会处罚或刑事追责 [1] 法律依据 - 本次声明依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定作出 [1] - 文件结尾明确标注为董事会正式盖章的合规说明文件 [2]

交易核查情况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买/出售情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，连续12个月对同一或相关资产的交易需累计计算 [2] - 核查结果显示公司过去12个月内未发生与本次交易相关的资产购买/出售行为 [2] 法规依据 - 交易标的资产属于同一交易方控制或业务范围相近的，可认定为相关资产 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 独立财务顾问确认公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情形 [2] - 核查意见由方正证券杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛四位主办人签署 [2]

交易方案调整 - 南京商贸旅游股份有限公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权并募集配套资金，调整后方案不再收购南商运营49%股权，仅保留黄埔酒店100%股权收购 [1] - 交易价格从调整前的22,158.54万元降至19,887.36万元，降幅10.25% [2] - 配套募集资金从8,000万元降至3,983.10万元，其中现金对价支付部分从3,323.78万元降至2,983.10万元，中介费用维持1,000万元不变，补充流动资金部分取消 [2] 方案调整性质认定 - 根据《重组管理办法》规定，交易价格变更不超过20%不构成重大调整，本次价格降幅10.25%符合标准 [4] - 配套募集资金调减不构成重组方案重大调整 [4] - 中信建投证券作为独立财务顾问认定本次调整不构成重大调整 [4] 决策程序 - 方案调整已经公司第十一届四次董事会审议通过 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意意见 [4] - 以第十一届四次董事会决议公告日重新确定发行股份购买资产的定价基准日 [1] 交易结构 - 调整后交易标的仅保留黄埔酒店100%股权 [1] - 交易方式仍为发行股份及支付现金相结合 [1] - 配套资金用途明确为支付现金对价和中介费用 [2]

南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]

交易方案调整内容 - 业绩承诺指标从净利润调整为营业收入：原方案要求标的公司2025-2027年累计净利润达标，调整后仅考核2025年和2026年合计营业收入不低于3,234,692.53万元（2025年1,606,523.15万元，2026年1,628,169.38万元）[2][4] - 补偿计算方式变更：补偿金额=营业收入未实现比例×预测净利润合计数（242,527.06万元）×交易对方股权转让比例，其中未实现比例=（承诺营业收入-实际营业收入）/承诺营业收入[3][4] - 取消超额业绩奖励条款：原协议规定超额净利润的50%作为奖励，调整后因考核指标变更而取消该条款[4] 减值测试机制 - 减值补偿触发条件：若期末标的资产减值额>现金补偿金额之和，交易对方需对超出部分补足，补偿金额=减值额×股权比例-已支付补偿[3][4] - 减值额计算依据：标的资产交易作价减去承诺期满时评估值，并扣除增资、减资等影响因素[3][4] 股份锁定安排 - 交易对方股份限售期延长：通过交易取得的上市公司股份锁定期延长至2028年12月31日，原方案为12个月[5][6] - 特殊情形限制：若发生补偿义务，相关股份在义务履行完毕前不得转让[5][6] 政策合规性分析 - 调整不构成重大重组依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次调整未涉及交易对象或标的资产作价超20%的变更，且不影响生产经营完整性[6][7][8] - 配套募集资金处理：方案未新增或调增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件[8]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损害股东权益情形 [1] - 交易涉及资产权属清晰且债权债务处理合法 资产过户无法律障碍 [1] 持续经营与治理结构 - 交易有利于增强公司持续经营能力 避免重组后主要资产为现金或无具体业务情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 符合监管要求 [1] - 交易有利于维持健全有效的法人治理结构 [1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形 [2] 资产质量与协同效应 - 交易提高资产质量且不会导致财务状况重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产 可按期完成权属转移 [2] - 所购资产与现有主营业务无显著协同效应 公司已披露转型风险及应对措施 [2] 交易支付方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价 [3]