公司治理结构优化 - 公司董事会专门委员会设置调整为四个：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以提升ESG绩效和决策质量 [4] - 审计委员会成员为袁业虎（主任委员）、曲铮、罗小平；战略与可持续发展委员会成员为万李（主任委员）、曹贵平、谢海东；提名委员会成员为曹贵平（主任委员）、万李、谢海东；薪酬与考核委员会成员为谢海东（主任委员）、魏伟星、罗小平 [4] - 各专门委员会成员由董事会依法选举产生，将根据董事会授权协助履行职责 [5] 高级管理人员变动 - 公司总经理杨小军因到龄退休，自2025年11月11日起不再担任总经理及下属公司任何职务 [5] - 董事会审议通过由董事长万李先生代行总经理职责，代行期限自2025年12月4日董事会审议通过之日起至新总经理聘任之日止 [6] - 证券事务代表由张露女士变更为王宇昕女士，王宇昕女士为硕士研究生学历，持有中级经济师证书，已取得董事会秘书任职培训证明 [8][11] 内部治理制度修订 - 公司修订了《公司章程》，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [1][30][32] - 公司全面修订了23项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等，部分制度需股东大会审议通过 [2][33][56] - 制度修订旨在提升公司内部治理水平，符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月22日14点30分在江西省南昌市现场召开2025年第二次临时股东大会，并辅以上海证券交易所网络投票系统 [13][14][15] - 股东大会将审议包括《公司章程》修订在内的多项议案，其中议案1、2.01、2.02为特别决议议案 [17] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月17日 [20][23] 董事会与监事会决议 - 第二届董事会第四十二次会议于2025年12月4日召开，全体8名董事出席，审议通过了包括治理制度修订、专门委员会调整、募集资金投资项目变更等9项议案 [29][57][59][61][63][65][67][70] - 第二届监事会第二十六次会议于同日召开，全体4名监事出席，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案 [74][75] - 监事会认为募集资金投资项目变更是基于审慎性原则，有利于提高资金使用效率，符合公司发展规划 [75]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会分别审议通过取消监事会设置的议案，旨在全面贯彻落实新《公司法》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制并提升治理水平 [2][33][40] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，公司监事会主席及两位监事的职务将自然免除 [2][33][40] - 此次取消监事会及相关的公司章程修订、制度调整等事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后方可生效 [3][5][34] 公司制度全面修订与更新 - 为配合取消监事会及适应新法规，公司计划大规模制定、修订及废止共计30项公司治理制度，涉及股东会、董事会、审计委员会、信息披露、风险管理等多个核心领域 [6][19][23] - 具体修订及制定的制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等基础制度，以及《全面风险管理制度》、《舆情管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等专项制度 [7][8][9][11][13][14][16][18][19][21][22][23] - 所有相关议案均获得董事会全票通过（7票同意，0票反对，0票弃权），并需提交股东大会审议 [4][7][8][9][11][13][14] 子公司融资与担保安排 - 公司全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司因经营发展需要，向民生银行汕头分行申请将一笔金额为27,506,381.34元人民币的银行借款展期1年 [25][37] - 为保障该笔债务，两家全资孙公司分别提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额各为人民币5,000万元，同时子公司以名下7套生产线及102台机器设备提供抵押担保，担保的最高债权额亦为人民币5,000万元，上述担保金额合计1.5亿元人民币 [25][37][38] - 该担保议案已获董事会及监事会全票通过，同样需提交公司股东大会审议 [26][27][38] 股东大会召开计划 - 公司董事会决定于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东大会，以审议包括取消监事会、修订公司章程、制定修订多项制度以及子公司担保事项在内的系列议案 [28] - 股东大会通知已按规定进行披露 [29]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月4日召开第十届监事会第十六次会议及第十届董事会第三十一次会议，审议通过了取消监事会的议案及相关修订议案 [1] - 取消监事会后，其相关职权将由董事会审计委员会承接行使，同时《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前，第十届监事会将继续依法履行监督职能 [1] 《公司章程》修订核心内容 - 修订原因是为落实法律法规及监管要求，提升公司治理与规范运作水平 [1] - 主要修订内容包括将“股东大会”表述调整为“股东会”，并完善关于董事、董事会及专门委员会的要求 [3] - 删除所有“监事”及“监事会”相关描述，部分职责描述调整为“审计委员会”，并将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员” [3] 修订程序与授权安排 - 公司拟将修订后的《公司章程》及相关议事规则提交股东会审议 [2] - 计划提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》的工商变更登记及章程备案等相关事宜 [2] - 该授权有效期自股东会审议通过之日起，至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止 [2]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月24日召开2025年第四次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [2][3] - 股东会股权登记日为2025年12月18日，现场会议地点在苏州市工业园区协鑫广场15F [4][7] - 会议将审议多项议案，其中部分为需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议议案 [8] 2026年度财务与资金规划 - 公司及下属公司计划2026年度向金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度 [63][68] - 为满足经营发展资金需要，公司及下属公司预计2026年度提供担保总额度为人民币140亿元 [44][71] - 为提高资金使用效率，公司计划2026年度使用最高不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品 [30][33][73] 公司制度修订与授权 - 公司修订及制定了部分公司治理制度，以提升规范运作水平，完善治理结构，部分制度需提交股东会审议 [27][76] - 董事会提请股东会授予一般性授权，以根据市场情况发行、配发及处理不超过已发行股份总数20%的H股 [80][81] 子公司经营与财务状况 - 主要子公司上饶捷泰2024年总资产为1,051,276.16万元，营业收入为757,465.34万元，净利润为-32,434.35万元 [48] - 主要子公司滁州捷泰2024年总资产为862,114.16万元，营业收入为605,845.73万元，净利润为-22,348.08万元 [50] - 主要子公司淮安捷泰2024年总资产为736,811.09万元，营业收入为571,702.65万元，净利润为-20,485.79万元 [52] 董事会决议与审议事项 - 公司第五届董事会第六次会议于2025年12月4日召开，全体10名董事审议并通过了所有议案 [67][69] - 会议审议通过了关于2026年度综合授信、担保、现金管理、修订公司治理制度及授予董事会一般性授权等多项议案，均需提交股东会审议 [68][71][73][76][80][84]

财务数据和关键指标变化 - 无相关内容 各条业务线数据和关键指标变化 - 无相关内容 各个市场数据和关键指标变化 - 无相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 无相关内容 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 无相关内容 其他重要信息 - 公司于2025年12月4日东部时间上午10点举行了2025财年年度股东大会 [1] - 会议以虚拟形式召开，并遵循了公司章程和特拉华州法律 [1] - 会议通知、代理声明、代理卡和年度报告已于2025年10月24日左右邮寄给截至2025年10月17日的登记股东 [3] - Broadridge Financial Solutions Inc. 的代表被任命为选举监察员，负责统计投票结果 [3] - 会议达到法定人数，可以正常进行 [3] - 会议第一项议程是选举一名第2类董事，此前董事会提名的Ronald A. Sege先生已于本周意外去世，董事会目前未指定替代人选，该席位将暂时空缺 [5] - 公司董事会、管理层和全体员工对Sege先生的去世表示哀悼，并感谢他的领导和贡献 [5][6] - 会议第二项议程是批准任命公司的独立注册会计师事务所，审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年6月30日财年的独立注册会计师事务所 [6] - 根据选举监察员的初步报告，所有提案均已获得股东批准 [8] - 第2类董事席位将保持空缺，直至董事会根据相关法律和规则确定后续步骤 [8] - 最终投票结果将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告 [8] - 讨论可能包含关于公司的各种预测和前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与预期存在重大差异 [9] - 鼓励投资者阅读公司提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括截至2025年6月30日的财年年报和截至2025年9月30日的季度报告中的“风险因素”部分 [9] 总结问答环节所有的提问和回答 - 无相关内容

核心事件：实际控制人遭证监会立案调查 - 公司实际控制人、董事长、法定代表人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为，被中国证监会正式立案调查 [1] - 公告称立案系对姜伟个人的调查，与公司日常经营管理和业务活动无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生影响 [3] 公司治理与内部控制问题 - 姜伟个人行为的合法合规性与上市公司的治理质量、信息披露质量紧密相连，尤其是在“信息披露违法”这一指控上，实控人个人行为与上市公司法定披露义务之间是否存在关联是后续调查的关键和市场疑虑的焦点 [3] - 姜伟在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董秘空缺超过三个月可由董事长代行，但应尽快完成聘任以保障信披独立性 [3][9] - 此次针对实控人个人的立案，距离公司自身因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案尚不足一年，且正值公司刚刚回应完交易所对其2024年年报的深度问询之际 [3] - 2023年，天健会计师事务所曾对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [8] - 2024年下半年，公司推进整改并引入新ERP系统，2025年4月，会计师对2024年内控出具带强调事项段的无保留意见，认为重大缺陷已消除，但强调事项仍包括“证监会立案调查尚未结束”及“前期销售费用差错更正” [8] 财务与审计问题 - 公司2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项之一是公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [5] - 该原材料为中药材，库龄已达7至8年，账面余额21.55亿元，已计提跌价准备5838万元，公司按10年保质期假设测算未来耗用量并据此计提减值 [5] - 审计机构指出，该药材无公开市场参考价格，也无学术研究支持其有效期判断，且该苗药产品尚处临床试验阶段，2024年实际销量远低于预测，导致原材料消耗进度存疑 [5] - 另一项保留意见涉及2023年及以前年度的销售费用确认，公司在2024年自查中发现，前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额2.88亿元 [8] - 尽管公司完成会计差错更正，但审计机构表示，由于原始凭证在审计报告日前未能完整提供，无法对费用归属期间作出准确划分 [8] 经营与财务状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%，归母净利润5681万元，同比下降35.60%，扣非净利润2121万元，同比下降16.72% [9] - 2025年前三季度销售费用同比减少41.89%，从12.02亿元降至6.99亿元，主因“销售减少” [9] - 2025年前三季度经营活动现金流净额5.36亿元，同比增长1336.86%，主要来自回款增加及现金流出减少 [9] - 期末应收账款14.4亿元，存货91.3亿元，货币资金仅1.82亿元，短期借款9.75亿元，流动性压力依然存在 [9] 其他重大事项 - 公司与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷仍在审理，涉事股权已被冻结 [10] - 在此期间，和仁堂原管理人员曾以借款、报销等方式支取资金，公司称部分用途不明，已全额计提坏账准备 [10] - 姜伟是公司第一大股东，持股比例17.55%，其中245,346,161股处于质押状态 [9]

事件概述 - 艾比森董事长丁彦辉在董事会会议上投票反对自己连任，理由是“对薪酬不满意”，其2024年税前年薪为435万元 [2] - 该行为引发市场多种解读，包括“嫌薪水低”、“炒作流量”以及内部权力博弈公开化 [2] - 董事长向媒体透露，公司薪酬分配不合理、不科学，其曾内部致信薪酬委员会却“没有回应”，最终无奈诉诸董事会投票 [2] 暴露的公司治理问题 - 事件被视为观察“公司治理失灵”的典型案例，反映出薪酬与绩效脱钩、内部“论资排辈”等现象 [2] - 关键治理机制如薪酬委员会可能已形式化甚至失灵，当最高管理者试图通过既定程序修正问题时遭遇“已读不回” [2] - 改革阻力与公司的股权结构有关，三位创始股东鼎立可能导致了治理僵局 [3] 引发的规范性质疑 - 将内部治理矛盾以“投反对票”方式公开化，其是否符合上市公司信息披露的公平性与规范性要求存疑 [3] - 此举可能潜藏股价波动风险并增加投资者沟通成本，这些因素是否被充分权衡值得关注 [3] - 事件存在“公关叙事”嫌疑，公开反对可能是一种打破内部谈判僵局的精心计算策略 [3] 对后续改革的关注焦点 - 舆论关注点应从“薪酬几何”转向制度能否真正改变，焦点在于可验证的结果 [3] - 公司是否会正式检讨并优化薪酬委员会的响应与议事机制成为关键 [3] - 公司是否拟建立更有效的决策流程以破解股权结构带来的治理僵局是观察重点 [3] - 最终的薪酬改革方案是妥协产物，还是真正构建起与长期绩效、风险共担紧密挂钩的科学体系，将决定事件性质 [3] 事件的潜在影响 - 若事件仅止于喧嚣而未推动实质性治理进步，则长期受损的将是资本市场的健康与广大投资者的信心 [4] - 该风波若能推动公司治理进步，可为资本市场其他类似企业提供镜鉴 [3]

董事会决议核心内容 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第十九次会议 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陆信才主持 会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了四项议案 包括取消监事会及修订公司章程、修订并新增部分治理制度、审议2024年度ESG报告以及召开2025年第三次临时股东大会 [2][3][5][6][8][9][11][12] 公司治理结构重大变更 - 董事会审议通过取消监事会及监事的设置 相关职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》将相应废止 [33] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 主要删除“监事”、“监事会”相关描述 部分描述由“审计委员会”代替 并将“股东大会”改为“股东会” [34] - 公司同时修订并新增了部分治理制度 包括《会计师事务所选聘制度》等 以进一步完善治理结构与规范运作 [5][35] 2024年度ESG报告审议 - 董事会审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 该报告已先经公司2025年第二次董事会战略与ESG委员会会议审议通过 [8][10] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点位于江苏省泰州市海陵区海阳西路122号公司东四楼大会议室 [14] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [14][15] - 本次股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 其中议案1为特别决议议案 [17] - 股权登记日在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月18日9:30-11:30及13:30-15:30 登记地点为公司董事会办公室 [21][26][27]

公司治理结构重大变更 - 晋亿实业股份有限公司于2025年12月3日召开第八届董事会2025年第五次会议及第八届监事会2025年第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] - 公司为进一步规范运作和完善治理，将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司现有监事会仍将严格履行职责 [1] 《公司章程》修订 - 公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订 [2]

董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]