董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 应出席董事14名全部实际出席 董事长高福忠因公出差以通讯方式参会 会议由董事兼董事会秘书及财务总监周丽娜主持 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电话及邮件方式送达 召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序合规且内容真实准确完整反映公司经营状况 [1] - 报告编制符合中国证监会及深交所规定 无虚假记载或重大遗漏 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 表决结果为14票赞成0票反对0票弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [2] 半年度利润分配预案 - 公司拟以总股本184,893,808股扣除回购专户733,387股后的184,160,421股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税） [2] - 预计分配现金股利总额按当前基数测算 来源为自有资金 不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 若因可转债转股或股份回购导致股本变动 将以未来股权登记日实际股本为基数保持分配比例不变 [2] - 董事会认为该预案符合法律法规及《公司章程》 有利于业务发展及股东利益 表决获14票赞成0反对0弃权 无需提交股东会审议 [3][4] 制度修订与制定 - 公司制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 以完善治理结构及规范运作 依据深交所监管指引及《公司章程》等规定 [4] - 修订《内部审计制度》 依据《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规 结合公司实际情况 [4][5] - 两项制度议案均获14票赞成0反对0弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [4][5] 放弃优先认购权事项 - 参股公司荷牧生物（公司持股6.7613%）拟引入大庆嘉拓壹号基金及天津长青集团增资9,400万元 公司决定放弃优先认购权 [5][6] - 增资完成后公司持股比例将由6.7613%变更 因董事周丽娜任荷牧生物董事 该事项被认定为关联交易 [5][6] - 控股股东高福忠及持股5%以上股东卢俊美同步放弃优先认购权 议案获11票赞成（关联董事高福忠、卢俊美、周丽娜回避表决）0反对0弃权 [6][7] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 该议案无需提交股东会审议 [6][7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的重大信息通过规定方式向社会公众公布 [1] - 信息披露内容涵盖可能对证券交易价格或投资决策产生较大影响的信息及监管要求披露事项 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 所有信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 [2] - 信息披露需面向所有投资者同步进行 不得提前泄露或进行选择性披露 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责保证信息披露及时性、公平性及内容真实性 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致 不得误导投资者或操纵市场价格 [3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露信息需通过深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [4] - 禁止通过调研、采访等形式向特定对象提供未披露重大信息 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告 需全面披露影响投资者决策的重大信息 [5] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露交易等 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、重大政策变化等情形 [11][12] - 公司出现重大风险如重大亏损、债务违约、资产冻结超过总资产30%等需立即披露 [13] 交易披露标准 - 交易披露触发标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上、营业收入占比10%且绝对金额超1000万元等 [15] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上、营业收入占比50%且绝对金额超5000万元等 [16] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单次金额超净资产10%或受体资产负债率超70%时需提交股东会 [17] 关联交易管理 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估报告 [20] - 禁止为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [20] 信息保密与内控 - 内幕信息知情人需严格保密 不得在公开披露前泄露信息或进行内幕交易 [29] - 信息披露文件档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责管理 [30] - 公司设立信息披露暂缓与豁免机制 涉及商业秘密且可能引致不正当竞争的信息可申请暂缓披露 [33] 责任与追究机制 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 财务总监对财务报告承担主要责任 [37] - 信息披露违规导致重大损失时 公司可对责任人采取批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [37] - 被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [38]

信息披露基本原则 - 信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露的信息需保持真实性、准确性、完整性，并遵守公平原则，不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，需在规定媒体发布并置备于公司住所供查阅 [3] - 信息披露全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露，摘要需在上交所网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问替代报告或公告义务，不得以定期报告替代临时报告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [3] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定情形时，可暂缓或豁免披露 [4] - 豁免披露需登记理由、内幕信息知情人买卖股票情况等，保存期限不少于十年 [4] - 涉及商业秘密的豁免需说明理由、审核程序及未披露期间知情人交易情况 [4] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月或前九个月结束后的一个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [5] - 无法按期披露需公告原因、解决方案及延期期限 [5] - 定期报告需包含公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况等 [5] 业绩预告与快报 - 会计年度结束后1个月内需预告净利润为负值、扭亏为盈、同比变化超50%等情形 [7] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [7] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据和指标 [7] - 业绩预告或快报存在差异需及时披露更正公告 [7] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等需立即披露 [8] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查或处罚需披露 [9] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [9] - 参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的需履行披露义务 [10] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责起草、编制定期和临时报告，并与上交所联络 [13] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，财务负责人需配合财务信息披露 [12] - 各部门、分公司、控股子公司需指定联络人向信息披露事务管理部门报告信息 [13] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股权转让、资产重组等重大事件，并配合信息披露 [16] - 其持股5%以上股份被质押、冻结或出现强制过户风险时需披露 [16] - 需配合公司履行信息披露义务，不得要求公司提供内幕信息 [16] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [19] - 信息披露文件和会议记录由董事会办公室保管，保存期限至少10年 [20] - 信息披露指定媒体包括《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [20] 违规责任与追究 - 信息披露违规给公司造成损失需承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] - 公司可向违规责任人提出赔偿要求，并保留追究责任的权利 [21]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 公司董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或影响证券价格 [2] 信息披露职责与机构 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是常设机构 [3] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 信息需以董事会公告形式发布 [4] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 督促董事会改正重大缺陷 [4] 董事和高级管理人员职责 - 公司董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [5] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件 已披露事件进展或变化情况 [5] - 董事和高级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉重大信息 [5] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成 中期报告需在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [7] - 年度报告需记载股票债券发行变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 [7] 定期报告审议与披露 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [12] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规影响等 [12] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需履行信息披露义务 [14] 信息披露程序与管理 - 董事会秘书负责组织编制定期报告草案 定期报告经董事会审议后由董事会秘书负责披露 [15] - 董事和高级管理人员知悉重大事项时需立即履行报告义务 董事长或总经理接到报告后需立即向董事会报告 [16] - 公司已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [16] 信息保密与档案管理 - 公司信息披露义务人和信息知晓人需保密应披露信息 不得擅自以任何形式对外披露 [18] - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [16] - 信息披露文件及公告保存期限为10年 [16] 附则与制度执行 - 本办法由公司董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 本办法未尽事宜依照有关法律法规规范性文件及公司章程相关规定执行 [18]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][5] - 信息应同时向所有投资者公开披露，确保平等获取，不得向单个或部分投资者泄露 [6] - 披露内容需以客观事实为基础，使用事实描述性语言，避免宣传性词句 [7][8] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易异常情况，及时核实并回应交易所问询 [10] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7][21] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析等内容 [25][26][27] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，说明事件起因、现状及可能影响 [35] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露，季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集信息并报告董事会 [51] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实、准确、完整 [28] - 审计委员会负责监督信息披露制度实施情况，发现重大缺陷需督促董事会改正 [43] - 公司各部门、子公司负责人是信息披露报告第一责任人，需指派专人办理信息披露事项 [54] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动等 [35] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [36] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格的，公司需履行披露义务 [38] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露更新情况 [37] 信息保密与内幕控制 - 董事、高级管理人员及其他知情人员需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] - 公司需与外部知情人士订立保密协议，确保信息在公开前不对外泄露 [61] - 公司应加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作，保证信息处于可控状态 [62] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [13] 外部机构与关联方责任 - 保荐人、证券服务机构需勤勉尽责，核查文件真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载或重大遗漏 [20] - 公司股东、实际控制人需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，配合履行信息披露义务 [15][53] - 关联交易需履行审议程序，严格执行回避表决制度，不得隐瞒关联关系 [57] - 公司解聘会计师事务所时，需在股东会允许会计师事务所陈述意见，并在披露时说明原因 [59] 信息披露监管与处罚 - 未按规定披露定期报告或临时报告的，中国证监会可能立案稽查，交易所按规则处理 [32] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [67] - 公司需定期对信息披露制度实施情况进行自我评估，并在年度报告中披露评估结果 [44]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在提升信息披露质量 确保信息真实准确完整及时 保护利益相关者权益并规范信息披露行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露需遵循真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂的基本原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员股东实际控制人及各部门控股子公司主要负责人等法律行政法规规定的其他主体 [2] - 需披露所有可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的重大事项 [2] - 信息披露需及时公平 以客观事实为基础 如实反映实际情况 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 预测性信息披露需合理谨慎客观 内容需完整充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得向单个或部分投资者透露或泄露 [3] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议 各方签署意向书或协议 公司已知悉或应当知悉该事项等 [3] - 重大事项存在较大不确定性且符合暂不披露条件的 需在形成最终决议签署最终协议或交易确定能够达成时披露 [3] - 信息难以保密已泄露或出现市场传闻导致股票价格大幅波动的 需立即披露相关筹划和进展情况 [3] 信息披露内容要求 - 需充分反映公司业务技术财务公司治理竞争优势行业趋势产业政策等方面的重大信息 揭示风险因素和投资价值 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险公司治理科研水平科研人员科研资金投入募集资金重点投向等领域信息 [4] - 主营业务发生重大战略调整 行业领域发生重大战略转型 主要产品技术路径发生重大变更的 需及时披露背景原因并充分揭示风险 [4] - 重大事项持续时间较长的 需分阶段披露进展情况 及时提示风险 不得以结果不确定为由不予披露 [5] - 自愿披露信息需审慎客观 不得利用信息不当影响股票价格或从事内幕交易等违法违规行为 [5] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告中期报告 需在规定期间内编制并披露 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月9个月结束之日起1个月内披露 [7] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据和财务指标股票债券发行及变动情况股东持股情况董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况董事会报告等事项 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据和财务指标股票债券发行及变动情况股东持股情况管理层讨论与分析重大诉讼仲裁等事件及影响财务会计报告等事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度经营业绩出现净利润为负值扭亏为盈净利润同比上升或下降50%以上等情形的 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [11] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的 需在该期间内披露业绩快报 [12] - 业绩快报需披露营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产每股收益每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标需保持一致 不得存在重大差异 [13] 交易披露标准 - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 成交金额占市值的10%以上等 [14] - 日常经营范围内的交易需披露的情形包括交易金额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过1亿元 占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上等 [15] - 提供担保交易需经全体董事过半数审议通过及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [15] - 关联交易披露标准包括与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易 与关联法人发生的成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易等 [17] 行业信息和经营风险披露 - 需主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [18] - 年度报告中需披露行业基本特点主要技术门槛新技术新产业新业态新模式发展情况和未来发展趋势核心竞争优势核心经营团队和技术团队竞争力分析研发支出金额及占销售收入比例等在研产品或项目进展或阶段性成果等行业信息 [19] - 开展与主营业务行业不同的新业务或进行可能导致业务发生重大变化的收购或资产处置等交易的 需及时披露原因及合理性公司准备情况新业务行业情况新业务管理情况新业务审批情况新业务风险提示等信息 [19] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值的 需在年度报告中披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因主营业务核心竞争力主要财务指标是否发生重大不利变化行业景气情况持续经营能力是否存在重大风险等信息 [20] - 需识别并披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素包括核心竞争力风险经营风险行业风险宏观环境风险等 [20] 其他重大事项披露 - 需及时披露的重大风险事项包括国家政策市场环境贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化原材料采购价格产品售价或市场容量出现重大不利变化核心技术人员离职核心商标专利专有技术特许经营权或核心技术许可丧失到期或出现重大纠纷等 [21][22] - 需及时披露的重大事故或负面事件包括发生重大环境生产及产品安全事故收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知不当使用科学技术或违反科学伦理等 [22] - 需及时披露的重大风险情形包括可能发生重大亏损或遭受重大损失发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任计提大额资产减值准备等 [22] - 股票交易出现异常波动或严重异常波动的 需于次一交易日披露异常波动公告或核查公告 [24] - 出现可能或已经对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的传闻时 需及时核实情况并披露情况说明公告或澄清公告 [25] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责具体协调和组织 证券事务代表协助董事会秘书工作 [29] - 董事会秘书需负责组织与证监会证券交易所证券经营机构新闻机构等方面的联系 接待来访回答咨询联系股东等事宜 [29] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [30] - 董事会秘书需列席公司涉及信息披露的重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息 [30] 信息披露程序 - 对外发布信息的流程包括提供信息的部门负责人核对相关信息资料公告文稿由证券部草拟董事会秘书审核董事长批准签发董事会秘书或证券事务代表办理公告审核手续及公告文件在指定媒体上公告等 [30] - 定期报告的编制审议披露程序包括经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案审计委员会对财务信息进行事前审核董事会秘书送达董事审阅董事长召集和主持董事会会议审议定期报告董事会秘书组织披露工作等 [31] - 临时报告的草拟审核通报和发布流程包括临时报告文稿由证券部组织草拟董事会秘书审核涉及重大事项的履行审批程序审批后由董事会秘书组织披露等 [31] - 重大事件的报告传递审核披露要求包括董事高级管理人员获悉重大信息需在第一时间报告董事长并通知董事会秘书公司各部门和分公司子公司负责人需第一时间向董事会报告重大信息等 [32] 信息披露责任 - 董事会秘书承担信息披露工作的直接责任 负责协调和组织信息披露事宜 代表董事会办理对外信息披露事务 [34] - 董事需保证信息披露内容的真实准确完整 承担个别及连带责任 需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和重大事件及其影响 [35] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司生产经营对外投资融资重大合同的签订履行情况资金运用和收益情况 保证报告的及时真实准确和完整 [36] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [36] - 股东和实际控制人需主动告知上市公司董事会相关事件 并配合上市公司履行信息披露义务 不得滥用股东权利支配地位或要求上市公司提供内幕信息 [37] 责任追究 - 在信息披露和管理工作中发生失职或违反制度规定的行为 致使信息披露违规或给公司造成不良影响或损失的 公司将视情节轻重给予相应处理 [38] - 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [39] - 公司股东实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的 或非法要求公司提供内幕信息的 公司有权根据法律法规及公司规章制度的规定给予相应处理 [39] 保密措施 - 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息 [40] - 公司需根据《内部控制制度》等规定 保障建立财务管理和会计核算有效运转 确保财务信息的真实准确 防止财务信息的泄漏 [40] - 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式与任何机构和个人进行沟通时 不得提供内幕信息 [40] - 信息披露的义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [41]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为及加强事务管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 各部门和下属公司等主体 均受本制度约束[2] - 信息披露基本原则为及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述[2][3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件种类包括招股说明书 配股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告及临时报告等[12] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在季度结束后1个月内披露[13] - 重大交易披露标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等情形[18] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上等[19][20] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上 环境安全事故 股东股份质押冻结 财务数据更正 高管涉嫌犯罪等[22][23] 信息披露管理流程 - 信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要负责人 证券管理部门为常设机构[26][27] - 重大信息内部传递要求董事 高级管理人员 各部门及下属公司负责人第一时间向董事长和董事会秘书报告[31][32] - 定期报告编制流程包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议及董事会秘书组织披露[33] - 临时报告编制流程由证券管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批[33] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核同意 防止泄露未披露重大信息[34] 信息保密与合规 - 信息披露义务人及知情人需对未公开信息保密 不得擅自对外披露[36] - 公司需与调研机构及个人签署承诺书 要求其不故意打探未公开重大信息 不泄露无意获取的信息 不在研究报告中使用未公开信息等[35] - 当未披露信息难以保密或已泄露 或公司证券交易价格明显异常波动时 公司应立即披露相关信息[37] - 违反保密规定或信息披露制度给公司造成损失的 将追究当事人责任直至法律责任[37][38] 文件存档与监管沟通 - 信息披露相关文件由证券管理部门专人管理 保存期限为10年[39] - 公司需及时处理监管部门文件 包括新颁布规章 处分决定 监管函 问询函等 董事会秘书需第一时间向董事长报告并组织回复[40]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露内容需基于客观事实或事实基础判断，语言需明确、贴切、通俗易懂，避免宣传性词汇 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观，并充分披露风险因素，以明确警示文字提示不确定性 [2] - 信息披露需内容完整、文件齐备、格式合规，无重大遗漏 [2] - 所有投资者需平等获取信息，禁止私下提前向特定对象披露未公开重大信息 [3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 招股说明书需符合证监会规定，包含所有对投资决策有重大影响的信息 [3] - 证券发行注册申请文件受理后未经证监会或交易所同意不得改动 [3] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在规定期限内编制披露 [4] - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总裁变动、5%以上股份股东或实际控制人变化等 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时点后及时履行首次披露义务 [6] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时，公司需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时，需及时披露更新情况 [7] - 子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司需履行披露义务 [7] - 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] 信息披露暂缓与豁免 - 信息存在不确定性、属临时商业秘密且符合未泄漏、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件时可申请暂缓披露，期限一般不超过2个月 [8] - 涉及国家秘密、商业秘密可能导致违反保密规定或引致不正当竞争时可申请豁免披露 [9][16] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [16] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密、商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16][17] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序，由董事会秘书审核、董事长审批 [17][18] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密时还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [18] - 报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [19] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需声明并说明理由 [2] - 董事需持续关注公司生产经营、财务状况及重大事件，主动调查获取决策资料 [9] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及已披露事件进展 [10] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集信息、报告董事会、求证媒体报道，有权参加相关会议并查阅文件 [10] - 各部门负责人为部门重大信息报告责任人，子公司负责人为子公司重大信息报告责任人 [10] - 审计委员会需监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [9] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见，说明编制审核程序合规性及内容真实性 [10] 信息披露程序与对外沟通 - 出现重大事件时责任人需及时向董事长和董事会秘书报告，董事长需向董事会报告并督促披露工作 [11] - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务、财务事项及其他可能影响证券价格的信息 [11][12] - 董事会秘书需对上报内部重大信息进行分析判断，按规定需披露时需提请董事会履行程序 [12] - 未公开重大信息需控制知情人范围，禁止泄漏内幕信息或进行内幕交易 [12] - 定期报告需由高级管理人员草拟，审计委员会对财务信息事前审核，董事会审议，董事和高级管理人员签署确认意见 [13] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，董事会公告形式需董事长审核签字 [13] - 信息披露需以董事会公告形式发布，董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 信息披露渠道与文件管理 - 信息披露需报送交易所登记，在证监会指定网站和公司网站披露，定期报告摘要还需在指定报刊披露 [14] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [14] - 信息披露文件需采用中文文本，外文文本需与中文一致，歧义时以中文为准 [14] - 公司需将信息披露公告文稿和备查文件报送证监会派出机构，并置备于公司住所供公众查阅 [14] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演、调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [15] - 公司需配备必要通讯设备，设立投资者咨询电话，规范与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通活动，确保公平对待所有投资者 [15]

信息披露制度总则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 统一信息披露渠道 确保信息披露真实准确完整及时 维护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露指将法律法规和证券监管部门要求披露的已或可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息及证券监督管理部门要求披露的信息在规定时间规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司董事和董事会 公司高级管理人员 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 公司控股股东和持股5%以上大股东 收购人 重大资产重组再融资重大交易有关各方 其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [2][4] 信息披露基本原则 - 公司依法披露信息 相关信息披露义务人应根据法律法规部门规章证券交易所股票上市规则规定履行信息披露义务 [3] - 除依法需披露信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关信息 但不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露信息应真实准确完整 自愿性信息披露应遵守公平原则 保持信息披露持续性和一致性 不得进行选择性披露 不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及衍生品交易价格 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为 [3] - 信息披露体现公开公正公平对待所有投资者原则 同时向所有投资者公开披露信息 [3] - 公司严格按照有关法律法规规定信息披露内容和格式要求 真实准确完整及时报送及披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司董事高级管理人员应忠实勤勉履行职责 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整及时公平 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏 并就其保证承担连带赔偿责任 [3] 定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [5] - 年度报告应记载前十大股东持股情况 [5] - 中期报告应记载股东及实际控制人发生变化情况 [5] - 公司应制定定期报告编制审议披露程序 总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会负责审核董事会编制定期报告 董事会秘书负责组织定期报告披露工作 未经董事会审议通过定期报告不得披露 [5] - 审计委员会应对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 审计委员应签署书面确认意见 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或出现业绩传闻且公司证券及衍生品交易出现异常波动时公司应及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露 说明事件起因目前状态和可能产生影响 [7] - 重大事件包括但不限于董事会决议 审计委员会决议 股东会决议 独立董事声明意见及报告 [7] - 当出现发生或即将发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响情形或事件时负有报告义务责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告 [8] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及公司含任一董事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时及时履行首次披露义务 [8] - 对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响重大事件正处于筹划阶段虽然尚未触及规定时点但出现该事件难以保密 该事件已泄露或市场出现有关该事件传闻 公司股票及衍生品交易已发生异常波动情形之一时公司应及时披露相关筹划情况和既有事实 [9] - 公司履行首次披露义务后还应持续披露有关重大事件进展情况 [8] 信息披露流程 - 信息披露前应严格履行提供信息部门负责人认真核对相关信息资料 董事会秘书进行合规性审查 董事会秘书组织信息披露相关工作完成信息披露文稿审定或撰写 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人审查程序 [10] - 定期报告编制审议披露流程包括证券部会同财务部拟定披露时间报董事会批准后在深交所网站预约披露时间 董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作 证券部起草定期报告框架 信息披露人按时向证券部提交信息资料 证券部汇总整理形成初稿交董事会秘书审阅 董事会秘书将初稿送达董事审阅同时提交审计委员会审核 形成审议稿后经董事会审议通过由证券部或董事会秘书向深交所报告并提交公告文件 [13] - 临时报告编制审议披露流程包括信息披露义务人第一时间向公司董事会报告具体情况提供相关信息和资料 董事会审核资料后进行披露 董事会秘书和证券部负责披露事宜具体执行工作完成临时报告编制 [13] 信息披露管理部门及职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织公司信息披露工作具体事宜负直接责任 [14] - 董事高级管理人员各职能部门负责人各控股子公司和参股子公司主要负责人有信息披露义务投资者保荐机构及保荐代表人是公司信息披露义务人应对公司信息披露工作予以积极配合和支持 [14][15] - 证券部是公司信息披露常设机构和执行机构负责日常信息披露事务执行事宜 [16] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露信息原则上应以董事会公告形式发布 [16] 相关人员信息披露职责 - 公司董事高级管理人员应勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务确保公司信息披露内容真实准确完整 [17] - 总经理财务负责人等高级管理人员应及时提交相关信息给证券部编制定期报告草案提请董事会审议 [17] - 公司股东实际控制人发生持有公司5%以上股份股东或实际控制人其持有股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 中国证监会规定其他情形事件时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司应定期或不定期通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司经营状况财务状况及其他事件与投资者证券服务机构媒体等进行沟通 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系说明 [20] 信息披露资料管理 - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合中国证监会规定条件媒体发布同时置备于公司住所供社会公众查阅 [21] - 公司应披露信息也可载于其他公共媒体或公司内部刊物但刊载时间不得先于指定网站 [22] - 定期报告临时报告收集范围应包括董事长签字打印件原件在制定报纸上登载报纸原件及复印件电子文件等由董事会秘书按中国证监会有关规定保管 [22] - 信息披露相关文件保存期为10年 [22] 责任追究 - 凡能接触到拟披露信息人员在该等信息未公开披露前视为内幕信息知情人其有义务和责任自觉保密不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露信息 [22] - 凡违反规定擅自泄露信息者公司将按泄露公司机密予以处理 [23] - 由于有关人员工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露违反有关规定公司将视情节轻重追究当事人责任给公司带来损失并向其追偿损失 [23]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及各部门、全资及控股子公司以及董事、高级管理人员和其他相关人员、外部单位或个人[1][2] - "信息"定义为所有对公司股票交易价格可能产生影响的未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及重大事项[3] - 对外报送信息实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部负责日常管理[4] 信息保密与披露要求 - 董事、高级管理人员及其他人员需遵守信息披露法规 履行传递、审核和披露程序[5] - 定期报告和临时报告披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露信息[6] - 向外部提供年度报告信息不得早于业绩快报披露时间 且内容不得多于业绩快报[7] - 无法律法规依据的外部单位报送要求应当拒绝[8] 特殊情形下的信息处理 - 依据法律法规需提前报送财务数据时 需提醒接收方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] - 商务谈判或银行贷款等特殊情况下需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密协议[10] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导审核 并由董事会秘书批准 经办人和审核人对信息真实性负责 董事会对程序合规性负责[11] 外部信息使用人管理 - 对外报送未公开信息时需提示接收方履行保密和禁止内幕交易义务 并收集接收人详细信息备案[4][12] - 外部信息使用人签署的保密协议和承诺函由董秘办统一保管 保管期限不少于十年[13] - 需要求外部单位采取有效保密措施 限制信息知情人范围[14] - 外部单位泄露信息时需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告[15] 违规责任与赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失时 公司有权要求其承担赔偿责任[16] - 外部单位或个人使用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖时 公司需将材料报送监管机构 涉嫌犯罪时移送司法机关[16] 制度制定与执行 - 制度由董事会负责制订、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规、证券监管部门和交易所相关规定执行[17]