核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度 以规范未公开重大信息的报送流程和使用行为 防止信息泄露和内幕交易 [1][2][3] 信息定义与保密义务 - 信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响但尚未公开的信息 [1] - 董事和高级管理人员需履行信息传递审核和披露流程 [1] - 所有相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过任何形式提前泄露信息 [1] 信息报送管理 - 拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 [2] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] - 信息报送需经部门负责人审批和董事会秘书批准 并需向接收方提供加盖公章的《保密提示函》 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 在信息公开披露前 外部单位不得以任何形式泄露或公开信息 不得在相关文件中使用未公开信息除非公司同时披露 [3] - 如因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] 违规处理措施 - 如违规使用信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [3] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司将收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、控股子公司、具有重大影响的参股公司和分支机构 [3] - 相关主体需严格执行制度规定 并督促外部单位或个人遵守 [3] 制度附件内容 - 附件1为对外信息报送审批表 需填写报送与接收单位、报送原因、信息内容 并由经办人、部门负责人和董事会秘书签署 [5] - 附件2为保密提示函 明确告知接收方需履行保密义务 不得泄露或利用未公开信息买卖证券 [5][6]

总则与制度框架 - 制定信息披露管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 制度适用范围包括公司、董事会、董事、高级管理人员、各职能部门、分公司、控股子公司、参股公司、持股5%以上股东及一致行动人、实际控制人及其他法定义务主体 [5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需与法定信息一致，保持持续性、一致性，不得选择性披露或用于市场操纵 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需履行内部审核程序 [3][6] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [7] - 定期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析、重大事件影响等核心内容 [8][9] - 年度报告需经会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露 [7][9] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保、关联交易、债务违约等 [11][12] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务 [14] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度建立与实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责组织协调披露事务 [15][16] - 董事会秘书有权参加重要会议、查阅文件，并组织培训确保各部门及人员履行披露义务 [16] - 各职能部门及分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时通报董事会秘书 [17] 监督与法律责任 - 信息披露行为接受中国证监会及上海证券交易所监督，需配合问询与调查 [23] - 董事及高级管理人员对披露真实性、准确性、完整性负责，失职导致违规需追究责任 [23] - 未及时报告或泄露信息造成损失的，对当事人给予处罚并追究法律责任 [24] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [24][25] - 制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [25]

信息披露制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 明确内部职责和保密责任 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保内容合规 真实 准确 完整 及时和实施的有效性 [2] - 公司保证所有股东 证券服务机构 媒体等具有平等获得公司披露信息的机会 努力为不同投资者提供经济 便捷的方式来获得信息 [2] - 公司披露的信息应当便于理解 使用事实描述性语言 简明清晰 通俗易懂地说明事件真实情况 [2] - 公司坚持自愿性原则 在不涉及敏感财务信息 商业秘密的基础上 主动及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息 [2] - 公司不能确定有关信息是否必须披露时 应征求证券监管部门的意见 经审核后决定披露的时间和方式 [2] - 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场 董事 高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场 不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人 [2] 信息披露管理和责任 - 信息披露工作由董事会统一管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员对信息披露内容的真实 准确 完整性承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书工作 [3] - 公司证券投资部是负责公司信息披露事务的管理部门 具体办理公司信息披露事务 联系投资者 接待来访 回答咨询 向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务 [3] - 公司财务部门 对外投资管理部门以及各子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务 保证所提供的信息披露内容的真实 准确 完整 并对信息未公开披露前履行保密义务 [3] - 依法披露的信息 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所 证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [3] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [4] - 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实 准确 完整 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [4] - 公司及其实际控制人 股东 关联方 董事 高级管理人员 收购人 资产交易对方 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [4] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 公司控股股东 实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人 以及法律 法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人 [5] - 公司信息披露的责任人为公司董事 高级管理人员和公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员 [6] - 公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人 负责向公司董事会秘书报告信息 [6] - 公司各部门 下属分公司或分支机构 公司控股子公司 参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时 应及时向董事会秘书报告 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏公司的内幕消息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [7] - 公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书 并及时予以披露 [7] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估 并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [7] - 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会秘书 并及时予以披露 [8] - 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书 [8] - 董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度 公司证券投资部具体承担公司信息披露工作 [8] - 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 并及时履行信息披露义务 [8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告 季度报告按照证券监管部门的要求披露 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [9] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 公司中期报告中的财务报告可以不经审计 但存在特定情形时应进行审计 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 [12] - 公司预计年度经营业绩发生《上市规则》规定业绩预告情形的 应及时发布业绩预告 时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约 公司应当按照约定时间披露 如有特殊原因需要变更时间的 公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请 说明理由并确定新的披露时间 经证券交易所同意后方可变更 披露时间的变更最多不超过一次 [13] 临时报告披露 - 公司应当及时披露董事会和股东会决议 公司召开董事会会议 应当在会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所 并在公司指定的网站和报纸上披露 [14] - 董事会决议涉及《上市规则》第六章应当披露的交易 第七章应当披露的其他重大事项时 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 [14] - 公司发生交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [15] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等 [16] - 公司发生关联交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [17] - 关联交易披露标准包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 公司为关联人提供担保不论金额大小均应及时披露等 [17] - 公司应当在事项发生两日内披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 仲裁事项 并及时披露该事项的重大进展情况及其对公司的影响 [18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [19] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [19] - 公司应当在最先发生的董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [20] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [21] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [22] 信息披露事务管理 - 公司对未公开的重大信息实施严格的管理 有关部门 下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告 流转 对外发布的程序和注意事项 [23] - 公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门 下属分子公司相关的未公开重大信息 [23] - 公司各部门 下属分子公司应报告的未公开重大信息包括财务部门报告与公司业绩 利润等事项有关的信息 投资部门报告与公司收购兼并 重组 重大投资等事项有关的未公开重大信息 法务部门报告重大合同签订 公司重大诉讼与仲裁事项等 [24] - 任何董事 高级管理人员知悉未公开重大信息 应及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书 [24] - 公司各部门及下属分子公司未公开重大信息的报告程序为各部门及下属分子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延地汇报给第一负责人 并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书 [25] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息 [26] - 公司总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [27] - 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告 传递 审核 披露程序 董事 高级管理人员知悉重大信息发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [28] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [28] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [29] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [30] - 公司的股东 实际控制人发生持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 拟对公司进行重大资产或者业务重组等事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [31] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [32] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [33] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [33] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 [34] 信息披露审批程序 - 定期报告的披露程序包括证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工 各职能部门负责提供相关资料 证券投资部负责汇总定期报告 董事会秘书负责审核报告并送达董事审阅 审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 定期报告审议通过后公司董事 高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露等 [35] - 临时报告披露程序包括公司控股子公司 参股公司 各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件 公司控股子公司 参股公司负责人 各部门负责人对所提供信息的真实性 准确性和完整性进行审查并签署意见 董事会秘书 总经理进行合规性审查 董事长签发并加盖董事会公章 董事会秘书组织披露等 [36] - 涉及《上市规则》中关于出售 收购资产 关联交易 重大事项 公司的合并 分立等方面的临时报告 由证券投资部组织起草文稿 经董事会秘书 总经理审核后报董事长 并予以披露 [37] - 涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告 由董事会秘书负责组织并报送总经理 董事长 并予以披露 [38] - 公司股票停牌 复牌申请书由董事会秘书报送董事长 并递交上海证券交易所实施 [38] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的 不得擅自发布 [39] 保密措施 - 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》 《刑法》 《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任 在相关信息未公开披露前 不得以任何形式对外公开披露 [40] - 公司信息披露的义务人应采取必要的措施 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内 [40] - 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管 包括但不限于公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 [41] - 对能影响公司股票涨跌的信息 如生产经营情况 销售收入 利润等指标 在公司年度报告 中期报告未公开披露前 公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬 [42] - 对未经董事会批准 擅自在公开场合 新闻媒体披露重大信息 经济指标等情况 公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响 追究有关当事人的直接责任 [43] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [43]

核心观点 - 公司修订信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 维护公司和投资者权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司及董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书和证券部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人及财务负责人 参股公司委派人员 [2] - 制度所指信息包括定期报告 临时报告 发行文件 以及向监管机构报送的可能影响股价的文件 [1] 信息披露基本原则 - 公司需遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 确保所有投资者平等获取信息 [2] - 信息披露需及时 自起算日或触及披露时点两个交易日内完成 [4] - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实准确完整 存在异议时需声明并说明理由 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经审计 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东情况 董事及高级管理人员情况 董事会报告等 [8] - 半年度报告和季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据等 [8][9] - 临时报告包括董事会决议 股东会决议 重大事件公告等 共33类事项 [11][12][13] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] 信息披露程序 - 信息披露流程包括部门申请 董事会秘书合规审查 董事长签发 董事会秘书发布 [16] - 重大信息需及时报告董事长和董事会秘书 [16] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 [17] - 定期报告由高级管理人员编制 董事会审议 董事会秘书组织披露 [17] - 董事会秘书负责信息对外公布 董事及高级管理人员非经授权不得发布未披露信息 [17] 信息披露管理与责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [18] - 董事需主动调查可能重大事件 董事会秘书需收集信息并报告董事会 [19] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 [19] - 各部门及分公司子公司负责人需报告经营及资金情况 [19] - 股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [19] - 董事及高级管理人员对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 [21] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 [22] - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序 董事会秘书登记 董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需在定期报告公告后十日内报送监管机构 [24] - 公司建立责任追究机制 对不当暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [24] 保密措施 - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [25] - 公司建立信息内部流转保密制度 明确信息范围密级及知情人员范围 [26] - 董事会需控制信息知情者范围 明确保密责任人制度 [26] - 信息难以保密或股价异常波动时 公司需立即披露 [26] 其他相关事项 - 董事会秘书负责投资者关系活动 未经同意不得进行 [27] - 公司建立投资者关系活动档案及接待工作流程 [27] - 董事会秘书需管理董事及高级管理人员持股信息 检查违规买卖行为 [28] - 证券部负责档案管理 妥善保管信息披露相关文件资料 [28]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 应出席董事14名全部实际出席 董事长高福忠因公出差以通讯方式参会 会议由董事兼董事会秘书及财务总监周丽娜主持 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电话及邮件方式送达 召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序合规且内容真实准确完整反映公司经营状况 [1] - 报告编制符合中国证监会及深交所规定 无虚假记载或重大遗漏 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 表决结果为14票赞成0票反对0票弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [2] 半年度利润分配预案 - 公司拟以总股本184,893,808股扣除回购专户733,387股后的184,160,421股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税） [2] - 预计分配现金股利总额按当前基数测算 来源为自有资金 不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 若因可转债转股或股份回购导致股本变动 将以未来股权登记日实际股本为基数保持分配比例不变 [2] - 董事会认为该预案符合法律法规及《公司章程》 有利于业务发展及股东利益 表决获14票赞成0反对0弃权 无需提交股东会审议 [3][4] 制度修订与制定 - 公司制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 以完善治理结构及规范运作 依据深交所监管指引及《公司章程》等规定 [4] - 修订《内部审计制度》 依据《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规 结合公司实际情况 [4][5] - 两项制度议案均获14票赞成0反对0弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [4][5] 放弃优先认购权事项 - 参股公司荷牧生物（公司持股6.7613%）拟引入大庆嘉拓壹号基金及天津长青集团增资9,400万元 公司决定放弃优先认购权 [5][6] - 增资完成后公司持股比例将由6.7613%变更 因董事周丽娜任荷牧生物董事 该事项被认定为关联交易 [5][6] - 控股股东高福忠及持股5%以上股东卢俊美同步放弃优先认购权 议案获11票赞成（关联董事高福忠、卢俊美、周丽娜回避表决）0反对0弃权 [6][7] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 该议案无需提交股东会审议 [6][7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的重大信息通过规定方式向社会公众公布 [1] - 信息披露内容涵盖可能对证券交易价格或投资决策产生较大影响的信息及监管要求披露事项 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 所有信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 [2] - 信息披露需面向所有投资者同步进行 不得提前泄露或进行选择性披露 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责保证信息披露及时性、公平性及内容真实性 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致 不得误导投资者或操纵市场价格 [3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露信息需通过深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [4] - 禁止通过调研、采访等形式向特定对象提供未披露重大信息 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告 需全面披露影响投资者决策的重大信息 [5] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露交易等 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、重大政策变化等情形 [11][12] - 公司出现重大风险如重大亏损、债务违约、资产冻结超过总资产30%等需立即披露 [13] 交易披露标准 - 交易披露触发标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上、营业收入占比10%且绝对金额超1000万元等 [15] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上、营业收入占比50%且绝对金额超5000万元等 [16] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单次金额超净资产10%或受体资产负债率超70%时需提交股东会 [17] 关联交易管理 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估报告 [20] - 禁止为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [20] 信息保密与内控 - 内幕信息知情人需严格保密 不得在公开披露前泄露信息或进行内幕交易 [29] - 信息披露文件档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责管理 [30] - 公司设立信息披露暂缓与豁免机制 涉及商业秘密且可能引致不正当竞争的信息可申请暂缓披露 [33] 责任与追究机制 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 财务总监对财务报告承担主要责任 [37] - 信息披露违规导致重大损失时 公司可对责任人采取批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [37] - 被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [38]

信息披露基本原则 - 信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露义务人需同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露的信息需保持真实性、准确性、完整性，并遵守公平原则，不得选择性披露或操纵市场 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，需在规定媒体发布并置备于公司住所供查阅 [3] - 信息披露全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露，摘要需在上交所网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问替代报告或公告义务，不得以定期报告替代临时报告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告 [3] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定情形时，可暂缓或豁免披露 [4] - 豁免披露需登记理由、内幕信息知情人买卖股票情况等，保存期限不少于十年 [4] - 涉及商业秘密的豁免需说明理由、审核程序及未披露期间知情人交易情况 [4] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月或前九个月结束后的一个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [5] - 无法按期披露需公告原因、解决方案及延期期限 [5] - 定期报告需包含公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况等 [5] 业绩预告与快报 - 会计年度结束后1个月内需预告净利润为负值、扭亏为盈、同比变化超50%等情形 [7] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [7] - 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据和指标 [7] - 业绩预告或快报存在差异需及时披露更正公告 [7] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等需立即披露 [8] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查或处罚需披露 [9] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [9] - 参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的需履行披露义务 [10] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责起草、编制定期和临时报告，并与上交所联络 [13] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，财务负责人需配合财务信息披露 [12] - 各部门、分公司、控股子公司需指定联络人向信息披露事务管理部门报告信息 [13] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股权转让、资产重组等重大事件，并配合信息披露 [16] - 其持股5%以上股份被质押、冻结或出现强制过户风险时需披露 [16] - 需配合公司履行信息披露义务，不得要求公司提供内幕信息 [16] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [19] - 信息披露文件和会议记录由董事会办公室保管，保存期限至少10年 [20] - 信息披露指定媒体包括《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [20] 违规责任与追究 - 信息披露违规给公司造成损失需承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] - 公司可向违规责任人提出赔偿要求，并保留追究责任的权利 [21]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 公司董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或影响证券价格 [2] 信息披露职责与机构 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是常设机构 [3] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 信息需以董事会公告形式发布 [4] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 督促董事会改正重大缺陷 [4] 董事和高级管理人员职责 - 公司董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [5] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件 已披露事件进展或变化情况 [5] - 董事和高级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉重大信息 [5] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成 中期报告需在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [7] - 年度报告需记载股票债券发行变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 [7] 定期报告审议与披露 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [12] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规影响等 [12] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需履行信息披露义务 [14] 信息披露程序与管理 - 董事会秘书负责组织编制定期报告草案 定期报告经董事会审议后由董事会秘书负责披露 [15] - 董事和高级管理人员知悉重大事项时需立即履行报告义务 董事长或总经理接到报告后需立即向董事会报告 [16] - 公司已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [16] 信息保密与档案管理 - 公司信息披露义务人和信息知晓人需保密应披露信息 不得擅自以任何形式对外披露 [18] - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [16] - 信息披露文件及公告保存期限为10年 [16] 附则与制度执行 - 本办法由公司董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 本办法未尽事宜依照有关法律法规规范性文件及公司章程相关规定执行 [18]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][5] - 信息应同时向所有投资者公开披露，确保平等获取，不得向单个或部分投资者泄露 [6] - 披露内容需以客观事实为基础，使用事实描述性语言，避免宣传性词句 [7][8] - 公司需关注公共媒体报道及证券交易异常情况，及时核实并回应交易所问询 [10] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7][21] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、管理层讨论与分析等内容 [25][26][27] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，说明事件起因、现状及可能影响 [35] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露，季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集信息并报告董事会 [51] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实、准确、完整 [28] - 审计委员会负责监督信息披露制度实施情况，发现重大缺陷需督促董事会改正 [43] - 公司各部门、子公司负责人是信息披露报告第一责任人，需指派专人办理信息披露事项 [54] 重大事件披露要求 - 重大事件包括经营方针变化、重大投资、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动等 [35] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [36] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格的，公司需履行披露义务 [38] - 重大事件披露后出现进展或变化的，需及时披露更新情况 [37] 信息保密与内幕控制 - 董事、高级管理人员及其他知情人员需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] - 公司需与外部知情人士订立保密协议，确保信息在公开前不对外泄露 [61] - 公司应加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作，保证信息处于可控状态 [62] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [13] 外部机构与关联方责任 - 保荐人、证券服务机构需勤勉尽责，核查文件真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载或重大遗漏 [20] - 公司股东、实际控制人需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，配合履行信息披露义务 [15][53] - 关联交易需履行审议程序，严格执行回避表决制度，不得隐瞒关联关系 [57] - 公司解聘会计师事务所时，需在股东会允许会计师事务所陈述意见，并在披露时说明原因 [59] 信息披露监管与处罚 - 未按规定披露定期报告或临时报告的，中国证监会可能立案稽查，交易所按规则处理 [32] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [67] - 公司需定期对信息披露制度实施情况进行自我评估，并在年度报告中披露评估结果 [44]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在提升信息披露质量 确保信息真实准确完整及时 保护利益相关者权益并规范信息披露行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露需遵循真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂的基本原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员股东实际控制人及各部门控股子公司主要负责人等法律行政法规规定的其他主体 [2] - 需披露所有可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的重大事项 [2] - 信息披露需及时公平 以客观事实为基础 如实反映实际情况 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 预测性信息披露需合理谨慎客观 内容需完整充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得向单个或部分投资者透露或泄露 [3] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议 各方签署意向书或协议 公司已知悉或应当知悉该事项等 [3] - 重大事项存在较大不确定性且符合暂不披露条件的 需在形成最终决议签署最终协议或交易确定能够达成时披露 [3] - 信息难以保密已泄露或出现市场传闻导致股票价格大幅波动的 需立即披露相关筹划和进展情况 [3] 信息披露内容要求 - 需充分反映公司业务技术财务公司治理竞争优势行业趋势产业政策等方面的重大信息 揭示风险因素和投资价值 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险公司治理科研水平科研人员科研资金投入募集资金重点投向等领域信息 [4] - 主营业务发生重大战略调整 行业领域发生重大战略转型 主要产品技术路径发生重大变更的 需及时披露背景原因并充分揭示风险 [4] - 重大事项持续时间较长的 需分阶段披露进展情况 及时提示风险 不得以结果不确定为由不予披露 [5] - 自愿披露信息需审慎客观 不得利用信息不当影响股票价格或从事内幕交易等违法违规行为 [5] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告中期报告 需在规定期间内编制并披露 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月9个月结束之日起1个月内披露 [7] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据和财务指标股票债券发行及变动情况股东持股情况董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况董事会报告等事项 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据和财务指标股票债券发行及变动情况股东持股情况管理层讨论与分析重大诉讼仲裁等事件及影响财务会计报告等事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度经营业绩出现净利润为负值扭亏为盈净利润同比上升或下降50%以上等情形的 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [11] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的 需在该期间内披露业绩快报 [12] - 业绩快报需披露营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产每股收益每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标需保持一致 不得存在重大差异 [13] 交易披露标准 - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 成交金额占市值的10%以上等 [14] - 日常经营范围内的交易需披露的情形包括交易金额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过1亿元 占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上等 [15] - 提供担保交易需经全体董事过半数审议通过及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [15] - 关联交易披露标准包括与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易 与关联法人发生的成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易等 [17] 行业信息和经营风险披露 - 需主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [18] - 年度报告中需披露行业基本特点主要技术门槛新技术新产业新业态新模式发展情况和未来发展趋势核心竞争优势核心经营团队和技术团队竞争力分析研发支出金额及占销售收入比例等在研产品或项目进展或阶段性成果等行业信息 [19] - 开展与主营业务行业不同的新业务或进行可能导致业务发生重大变化的收购或资产处置等交易的 需及时披露原因及合理性公司准备情况新业务行业情况新业务管理情况新业务审批情况新业务风险提示等信息 [19] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值的 需在年度报告中披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因主营业务核心竞争力主要财务指标是否发生重大不利变化行业景气情况持续经营能力是否存在重大风险等信息 [20] - 需识别并披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素包括核心竞争力风险经营风险行业风险宏观环境风险等 [20] 其他重大事项披露 - 需及时披露的重大风险事项包括国家政策市场环境贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化原材料采购价格产品售价或市场容量出现重大不利变化核心技术人员离职核心商标专利专有技术特许经营权或核心技术许可丧失到期或出现重大纠纷等 [21][22] - 需及时披露的重大事故或负面事件包括发生重大环境生产及产品安全事故收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知不当使用科学技术或违反科学伦理等 [22] - 需及时披露的重大风险情形包括可能发生重大亏损或遭受重大损失发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任计提大额资产减值准备等 [22] - 股票交易出现异常波动或严重异常波动的 需于次一交易日披露异常波动公告或核查公告 [24] - 出现可能或已经对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的传闻时 需及时核实情况并披露情况说明公告或澄清公告 [25] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责具体协调和组织 证券事务代表协助董事会秘书工作 [29] - 董事会秘书需负责组织与证监会证券交易所证券经营机构新闻机构等方面的联系 接待来访回答咨询联系股东等事宜 [29] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [30] - 董事会秘书需列席公司涉及信息披露的重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息 [30] 信息披露程序 - 对外发布信息的流程包括提供信息的部门负责人核对相关信息资料公告文稿由证券部草拟董事会秘书审核董事长批准签发董事会秘书或证券事务代表办理公告审核手续及公告文件在指定媒体上公告等 [30] - 定期报告的编制审议披露程序包括经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案审计委员会对财务信息进行事前审核董事会秘书送达董事审阅董事长召集和主持董事会会议审议定期报告董事会秘书组织披露工作等 [31] - 临时报告的草拟审核通报和发布流程包括临时报告文稿由证券部组织草拟董事会秘书审核涉及重大事项的履行审批程序审批后由董事会秘书组织披露等 [31] - 重大事件的报告传递审核披露要求包括董事高级管理人员获悉重大信息需在第一时间报告董事长并通知董事会秘书公司各部门和分公司子公司负责人需第一时间向董事会报告重大信息等 [32] 信息披露责任 - 董事会秘书承担信息披露工作的直接责任 负责协调和组织信息披露事宜 代表董事会办理对外信息披露事务 [34] - 董事需保证信息披露内容的真实准确完整 承担个别及连带责任 需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和重大事件及其影响 [35] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司生产经营对外投资融资重大合同的签订履行情况资金运用和收益情况 保证报告的及时真实准确和完整 [36] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [36] - 股东和实际控制人需主动告知上市公司董事会相关事件 并配合上市公司履行信息披露义务 不得滥用股东权利支配地位或要求上市公司提供内幕信息 [37] 责任追究 - 在信息披露和管理工作中发生失职或违反制度规定的行为 致使信息披露违规或给公司造成不良影响或损失的 公司将视情节轻重给予相应处理 [38] - 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [39] - 公司股东实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的 或非法要求公司提供内幕信息的 公司有权根据法律法规及公司规章制度的规定给予相应处理 [39] 保密措施 - 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息 [40] - 公司需根据《内部控制制度》等规定 保障建立财务管理和会计核算有效运转 确保财务信息的真实准确 防止财务信息的泄漏 [40] - 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式与任何机构和个人进行沟通时 不得提供内幕信息 [40] - 信息披露的义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [41]