公司治理制度修订 - 公司于2025年8月27日召开第八届董事会第十七次会议审议通过部分公司治理制度修订议案 [1] - 取消关联交易控制委员会以促进规范运作并维护公司及股东权益 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关配套规定 [1] 需股东会审议的制度 - 七项制度需提交股东会审议包括《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》 [1] - 需审议制度还包含《投资管理办法》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 [1] - 需审议制度同时涵盖《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》《募集资金使用管理办法》 [1]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十七次会议于2025年8月27日以现场和通讯结合方式召开 应参会董事11人全部出席[1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 由董事长牟伟主持 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 董事会秘书出席会议 监事及高管人员列席会议 表决程序合法有效[1] 会议审议决议事项 - 全票通过《2025年半年度报告》 董事、监事及高管签署书面确认意见 审计委员会已审议通过[1][2] - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》及附件 需提交股东会审议[2] - 全票通过修订十九项公司治理制度 新增《内幕信息知情人登记管理制度》 取消关联交易控制委员会[2] - 七项制度包括《对外担保制度》《投资管理办法》等需提交股东会审议[2] 利润分配方案 - 通过2025年中期利润分配方案 每10股派发现金红利0.33元（含税）[2] - 按总股本3,075,653,888股计算 合计拟派发现金红利101,496,578.30元（含税）[2] - 本议案需提交股东会审议 关联董事牟伟、卞克、李永进回避表决[2][3] 其他审议事项 - 全票通过《关于山东港口集团财务有限责任公司风险持续评估报告》[5] - 全票通过关于召开2025年第二次临时股东会的安排[5] - 所有议案表决结果均为11票同意 0票反对 0票弃权（除关联董事回避表决议案为8票同意）[1][2][3][5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场和通讯结合方式召开 董事长吴何洪主持 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 全体监事及高管列席 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 半年度报告及财务事项 - 2025年半年度报告编制符合法律法规 公允反映财务状况及经营成果 [2] - 半年度募集资金存放与使用符合科创板监管规则 专户存储且无违规使用 [2] - 通过2025年半年度利润分配方案 符合公司章程并兼顾现金流与未来发展需求 [2][3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 修订《公司章程》及附件 制定修订部分治理制度 [3] - 变更依据包括新《公司法》配套制度及科创板监管指引 [3] 募投项目与资本运作 - 向全资子公司武汉新锐增资不超过4000万元 用于研发中心建设项目 [4] - 增资基于募投项目建设需要 符合募集资金使用计划 [4] 审计机构变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所 [4][5] - 变更原因包括业务发展及审计需求 经审慎评估后决策 [4] 外汇风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务 额度不超过7000万美元 [5] - 业务有效期自董事会通过起12个月 额度可循环使用 [5] 经营优化举措 - 通过"提质增效重回报"专项行动半年度评估报告 [5][6] - 行动方案聚焦提升产品质量、科技创新、流程优化及投资者回报 [5] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [6]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 [4] - 公司章程将同步修订 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关表述 [4][5] - 现任监事会将在股东大会审议通过前继续履行职能 [4] 内部管理制度全面更新 - 公司拟修订股东会议事规则 以符合最新监管要求 [5] - 董事会议事规则将进行更新 提升公司治理水平 [6] - 独立董事工作制度将同步修订 加强独立董事职能 [6][7] 关键业务管理制度修订 - 关联交易管理制度将更新 规范关联交易行为 [8][9] - 对外投资管理制度将修订 完善投资决策流程 [9][10] - 对外担保管理制度将调整 加强风险控制 [10][11] 财务及资金管理优化 - 募集资金管理制度将修订 强化资金使用监管 [12][13] - 股东会网络投票工作制度将更新 便利股东参与 [13][14] - 会计师事务所选聘制度将修订 规范审计机构选聘流程 [14] 审计机构变更 - 公司拟将审计机构从天健变更为中汇会计师事务所 [15][16] - 变更原因为确保审计工作独立性和客观性 天健已连续服务16年 [20][21] - 审计费用保持120万元不变 其中财务审计95万元 内控审计25万元 [20] 新制度制定 - 公司拟制定累积投票制实施细则 完善投票机制 [14][15] - 细则内容已于2025年8月16日在上交所网站披露 [15] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 [21][22] - 每年现金分红比例不低于归属于上市公司股东可供分配利润的20% [24] - 在满足条件下优先采用现金分红方式 [23] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策 比例从20%到80%不等 [24] 会计师事务所信息 - 中汇会计师事务所成立于2013年12月19日 [16] - 2024年业务收入总额101,434万元 其中证券业务收入45,625万元 [16] - 拥有合伙人116人 注册会计师694人 其中289人签署过证券审计报告 [16] - 为205家上市公司提供审计服务 涉及17家同行业公司 [16]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第九次会议于2025年8月27日以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席9名 [1] - 会议由董事长王志清主持，5名监事列席会议，会议召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要，该议案已提前经第八届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过 [1][2] 关联交易业务 - 董事会审议通过《在潞安集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》，6名关联董事回避表决，3名非关联董事全票通过 [2] - 该关联交易议案需提交股东会审议 [2] 综合授信业务 - 董事会全票通过关于申请办理综合授信业务的议案，具体内容详见公司2025-038号公告 [2] 公司治理结构调整 - 董事会全票通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案，需提交股东会审议 [2] - 董事会全票通过修订《公司章程》并变更公司注册地址的议案，需提交股东会审议 [3][7] - 董事会全票通过修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案，需提交股东会审议 [7] - 董事会全票通过修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易准则》《担保管理制度》的议案，均需提交股东会审议 [7][8] - 董事会全票通过修订《董事会专门委员会实施细则》并更名为《董事会专门委员会工作细则》等制度 [8] 信息披露与财务资助 - 董事会全票通过制定《银行间债券市场信息披露事务管理制度》的议案 [9] - 董事会全票通过为控股子公司提供财务资助的议案，该议案已提前经第八届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过，需提交股东会审议 [9][10] 子公司运营调整 - 董事会全票通过控股子公司山西潞安集团蒲县隰东煤业有限公司矿井关停的议案，该议案已提前经第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过 [10] - 董事会全票通过山西潞安环能五阳弘峰焦化有限公司公开转让焦化产能指标的议案，该议案已提前经第八届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过 [10] 临时股东会安排 - 董事会全票通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案，具体内容详见公司2025-043号公告 [10][11]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十九次会议于2025年8月16日以书面方式发出通知并召开 实际出席监事三名 会议由监事会主席姚菊红主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 内容公允反映2025年上半年财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 取消监事会系根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及科创板上市规则等规定执行 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [2][3] - 相关制度调整包括废止《公司监事会议事规则》等监事会制度 本议案尚需提交公司股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，依据《公司法（2023年修订）》及配套监管规则要求 [1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，以适应新公司法框架下的治理架构优化 [1] 注册资本变更详情 - 总股本由12,590.24万股增至12,619.10万股，因预留授予限制性股票28.86万股 [2] - 总股本再由12,619.10万股减至12,617.15万股，因回购注销离职激励对象1.95万股限制性股票 [2][3] - 最终注册资本变更为12,617.15万元，反映股权激励计划调整的实际影响 [3] 公司章程核心修订 - 更新注册资本条款至12,617.15万元，同步删除冗余的变更登记程序条款 [4][6] - 明确法定代表人由董事担任，辞任时需30日内重新选举，强化治理责任 [4][5] - 新增财务资助规则，允许经股东会或董事会批准后提供资助，上限为股本10% [10] - 扩展股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"等合法事由 [12][13] - 优化股东会职权，删除监事会相关表述，增加审计委员会职能描述 [30][31] - 调整担保决策流程，明确须经股东会审议的七类担保情形 [31][33] - 降低临时提案股东持股门槛，由3%调整为1% [43] - 完善累积投票制细则，强制选举两名以上董事时采用该机制 [49] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款，禁止资金占用、内幕交易及损害公司独立性行为 [27][28] - 要求控股股东维持控制权稳定，质押股份时需保障生产经营稳定性 [29] - 明确转让股份需遵守监管规定及承诺，强化责任约束 [29] 股东权利与义务调整 - 细化股东权利范围，新增查阅会计凭证、要求公司收购异议股份等权限 [21] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在损害公司利益情形下的诉讼发起角色 [24][25] - 强化股东滥用权利的责任条款，明确连带赔偿责任适用情形 [26]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并一致通过所有议案 [1] 财务报告与信息披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营情况 [1][2] - 半年度财务报告已事先经董事会审计委员会审议通过 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 未出现违规使用或损害股东利益情形 [2] - 专项报告显示募集资金实行专户存储 未变相改变资金用途 [2] 公司治理结构优化 - 董事会通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订及制定13项公司治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等 [4][6] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善治理体系 [4] 战略实施与产能建设 - 公司落实2025年度"提质增效重回报"行动方案 上半年系统推进战略部署以提升核心竞争力 [3] - 部分募投项目调整："年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目"及"创新与技术研发中心项目"建设期延期 [7] - "上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目"变更实施方式 旨在提高募集资金使用效率 [7] 子公司资本运作 - 对全资子公司吉林省鼎研化工有限公司增资4500万元 [8] - 对中研复材（上海）科技开发有限责任公司增资7000万元 [8] - 对中研复材（深圳）科技有限责任公司增资（具体金额未披露） [8] 股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

公司治理制度修订 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 公司拟修订《招商南油独立董事工作制度》《招商南油关联交易决策制度》《招商南油募集资金管理办法》和《招商南油累积投票制实施细则》[1][2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《公司章程（2025年修订）》等最新法规要求[1] - 相关制度文件已于2025年8月25日在上海证券交易所网站披露[2] 新增船舶投资计划 - 公司拟投资不超过109,000万元新建两艘11.5万吨级LR2油轮 采用甲醇双燃料预留设计并满足国际海事组织Tier III排放及IMO能效设计指数第三阶段要求[3] - 船舶由大连船舶重工集团有限公司建造 计划2028年下半年交付 资金来源为自有资金和银行融资[3] - 预计每艘船年净利润约2,491万元 内部收益率6.90% 投资回收期13.89年 经营模式覆盖外贸成品油全球跨区域运输及内贸原油沿海运输[3] 船队运营战略布局 - 新船型将优化公司船型组合 拓展跨区域成品油大船市场并支持全球化运营[4] - 兼营内贸原油运输可适应国内码头大型化趋势 巩固内外贸兼营优势并提升周期穿越能力[4] - 船舶营运成本受燃润料价格市场波动影响 全球环保政策趋严可能增加设备及保险投入[4] 重大投资合规性说明 - 公司一年内重大资产投资总额44.6407亿元 超过2024年度经审计总资产129.27亿元的30% 需提交股东会审议且需三分之二表决权通过[5] - 投资金额按汇率USD/CNY 7.1668换算[5] 股份回购方案 - 拟以集中竞价交易方式回购股份并全部注销以减少注册资本 回购资金总额介于25,000万元至40,000万元之间[6][7] - 回购价格上限4.32元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150% 回购期限自股东会通过后12个月内[7][8] - 按回购下限测算可回购约5,787.03万股（占总股本1.21%） 按上限测算可回购约9,259.25万股（占总股本1.93%）[8] 回购实施授权机制 - 董事会提请股东会授权管理层具体执行回购事宜 包括制定实施方案、办理手续、签署文件及办理报备等[9] - 授权范围涵盖回购时机、价格和数量的调整 以及相关法律法规要求的程序履行[9]

资产减值计提情况 - 2025年上半年计提各项减值准备共计2,541,955.45元 [1] - 应收账款坏账损失冲回437,860.62元，合同资产坏账损失计提813,547.34元，长期应收款坏账损失计提1,831,510.81元 [1] - 减值测试基于《企业会计准则》和公司会计政策，按预期信用损失原则计量 [1][2] 减值计提依据 - 应收账款、合同资产及长期应收款按整个存续期预期信用损失计量，部分项目单独进行减值测试 [1][2] - 应收票据减值准备计量方式与应收账款一致，区分单项评估和组合评估 [3][4] - 其他应收款依据信用风险特征划分组合，按违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率计算 [5] 财务影响 - 减值准备导致2025年上半年合并报表利润总额减少2,541,955.45元 [6] 会计师事务所续聘 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构 [10][11] - 毕马威华振2024年业务收入总额超41亿元，其中审计业务收入超40亿元，证券服务业务收入超19亿元 [13] - 2025年度审计费用为198万元（年报审计163万元，内控审计35万元），与上年持平 [20] 公司治理变动 - 董事会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 [37] - 同步修订20项治理制度，包括《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等 [38] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [39] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月15日召开，审议续聘会计师事务所及取消监事会等议案 [52][53] - 股权登记日为会议前一日，投票采用现场与网络投票相结合方式 [52][55]