董事会组成及职权 - 董事会由7名董事组成 其中包含一名职工代表非独立董事及至少一名会计专业人士独立董事 董事会应具备合理专业结构 [1] - 董事会设董事长1名和副董事长1名 由全体董事过半数选举产生和罢免 [2] - 董事会行使职权需在股东会授权范围内 超出范围事项应提交股东会审议 [2] - 董事会对非标准审计意见需向股东会说明 并对对外投资、资产处置、担保等事项建立决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 交易审批范围包括资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、管理合同、资产赠与、债务重组、研发转移及许可协议等 不含日常经营相关资产交易（资产置换除外） [3][4] - 关联交易审批权限按公司关联交易管理制度执行 [4] 董事长职权与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议 在紧急情况下行使特别处置权并事后报告 [7] - 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事代行 [5] - 董事长需推动制度完善、加强董事会建设、确保会议依法召集并督促董事出席 [5] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策 审慎处理重大影响事项并及时告知全体董事授权执行情况 [5] - 董事长需督促决议执行 发现未执行或情况变化导致无法执行时应及时采取措施 [5] - 董事长应保障董事会秘书知情权和工作条件 [5] - 公司或董事长被证监会行政处罚或被交易所公开谴责时 董事长需公开致歉或引咎辞职 [6] 董事会秘书及办公室 - 董事会秘书为高级管理人员 负责会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露 [6] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及资格证书 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议并查阅相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [6][7] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案及待办事项 [6] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [8] - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [8] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [8] - 临时会议提议需以书面形式提交 包含提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [8][9] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式送达全体董事及高管 送达方式包括直接送达、邮件、传真或电子邮件 [9] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式 [10] - 变更会议时间地点或提案需提前3日发出变更通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [11] 会议召开与审议 - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事） 委托需明确表决意向 [11][12] - 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及签字日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过总次数二分之一时需书面说明并披露 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立意见事项时独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托或接受授权不明确委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] - 会议以现场召开为原则 可经同意后以视频、电话、传真或电子邮件方式召开 [13] - 会议主持人需提请董事明确发表意见 不得审议未通知提案（征得全体董事同意除外） [13] - 董事审议需关注授权合理性、投资风险、交易实质、关联交易定价、担保合规性、资产减值计提合理性、会计政策变更影响及融资方式选择 [14][15][16] - 董事需就重大事项是否符合法规及股东权益发表明确意见并记录 [16] - 董事可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [16] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票 方式为举手或记名投票 临时会议可用通讯方式表决 [16] - 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择或中途离场视为弃权 [16] - 非现场表决可传真或电子邮件进行 事后需补交书面表决（不一致时以电子为准） [17] - 表决结果由董事会秘书统计 现场会议当场宣布 其他情况在下一工作日前通知 [17] - 普通决议需全体董事过半数通过 [17] - 董事在法规、自认回避或关联关系情形时需回避表决 [17] - 回避表决时需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [18] - 董事会不得越权形成决议 [18] - 提案未获通过且条件未变化时 一个月内不再审议相同提案 [18] - 过半董事认为提案不明确或材料不充分时 可暂缓表决并明确再次审议条件 [19] - 会议可全程录音 [19] - 决议内容需包含通知发出情况、召开情况、出席缺席情况、表决结果、关联回避情况及决议内容 [19] - 董事长需跟踪决议实施情况 发现违反决议时要求纠正 [19] - 董事可质询历次决议落实情况 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需真实准确完整 出席董事及记录人员需签名并妥善保存 [20] - 记录内容包含会议届次、通知情况、召集人、出席情况、审议提案、发言要点、表决方式及结果和其他事项 [20] - 可制作会议纪要及决议记录 [20] - 董事需签字确认记录 有不同意见时可书面说明或公开声明 未签字且未说明视为完全同意 [20][21] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、回执、记录及纪要等 由董事会秘书保存十年 [23] 决策与工作程序 - 投资决策程序：总经理拟定规划及投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [22] - 财务预决算程序：总经理拟定预决算及利润分配方案提交董事会 制定方案后报股东会 [22] - 人事任免程序：董事会或总经理提名 董事会决议后由董事长签发任免文件 [22] - 重大事项程序：董事长研究可行性 董事会决议后签署意见 [22] - 董事会负责聘任和解聘法律顾问、咨询机构及其他中介机构（审计机构除外） [22] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况 [22] 规则制定与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 [23] - 规则由董事会解释 [23] - 规则中"以上"含本数 "超过"和"不足"不含本数 [23]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 二分之一以上独立董事提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2][5] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总裁和其他高级管理人员意见 [4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 载明提议人信息 理由 时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 [2][6] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）以书面形式送达 紧急情况下可通过电话或口头方式通知但需在会议上说明 [8][3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向指示 以及委托人签字和日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [12] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 特定事项如担保和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 审议提案 董事发言要点和主要意见 表决方式和结果等 [26] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录和决议等 由董事会秘书保存不少于十年 [31] 其他重要规定 - 提案未获通过时 条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 董事会应严格执行股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [21]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 出现特定情形时董事长应在10日内召开临时会议包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 半数以上独立董事联名提议 总经理提议 证券监管部门要求召开等情形 [3][5] 会议提案与通知 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 载明提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等内容 [3] - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议提前5日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 召开方式及期限等内容 口头通知至少包含日期地点和紧急情况说明 [4] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人代理人姓名 对每项提案意见 授权范围 表决意向 有效日期等 [5][7] - 董事连续两次未亲自出席也未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [5] 表决与决议 - 会议表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律或公司章程规定需更多同意的从其规定 [10][11] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时会议需过半数无关联董事出席 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [11] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式结果等内容 [12] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] 其他规定 - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过且条件未重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决 [12]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项核心职能 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [2] 董事会会议召集及召开 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [3] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议案及发出日期，变更需提前3日书面说明 [4] 会议出席及表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理和董事会秘书须列席 [5] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需提交载明意见和授权的书面委托书 [5] - 关联交易审议时关联董事不得接受非关联董事委托，且一名董事最多接受两名董事委托 [6] 会议决议及记录 - 决议需全体董事过半数同意通过，担保事项需出席会议董事2/3以上同意 [8] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及签名，保存期限为10年 [10] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [11] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，正式决议后补充完整报告 [9] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [10] - 本规则与法律冲突时以法律为准，需及时修订 [12][13]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议或公司章程规定的其他情形[2][9] - 临时会议提议需通过书面形式提交，载明提议人信息、理由、时间、地点、方式、明确提案及联系方式[1] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定，董事长需视需要征求总经理和其他高级管理人员意见[1] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）通过专人送达、传真、邮件等方式提交全体董事、总经理及董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 紧急情况下可通过电话方式发出临时会议通知，但需在会议上说明[2] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知日期，口头通知至少包括日期、地点及紧急情况说明[3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应当列席，主持人可通知其他有关人员列席[3] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人及受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及签字日期[4] - 委托出席受限情况包括关联交易时非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、董事不得全权委托或接受全权委托、一名董事不得接受超过两名董事的委托[4] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件等电子通信方式召开，非现场方式参会董事人数按有效表决票或书面确认函计算[4][5] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见，独立董事专门会议审议的提案需由一名独立董事宣读审议情况[6] - 表决实行一人一票制，以举手和计名方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或中途离开视为弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，不同决议矛盾时以后形成的决议为准[7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果[10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见时可书面说明或发表公开声明，未签字确认视为完全同意[10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[10][11] 其他重要规定 - 董事需对关联交易等事项回避表决，回避时会议需过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[8] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审议相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[9] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议，与会人员需对会议内容及决议保密[8][9]

董事会会议召开方式 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [2] - 董事长负责召集和主持董事会会议 若董事长无法履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [1] - 临时会议需在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 审计委员会提议或董事长认为必要时 [2][4] 会议通知与会前沟通 - 会议通知需按规定时间和方式送达全体董事和总经理 董事会办公室负责会前与董事的沟通联络 并补充相关背景材料 [5] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可联名提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [5] - 董事会专门委员会需提前审议职责范围内的议题 并通过董事会办公室向董事提供必要资料或信息 [5] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 且需遵循特定委托原则 [6] - 董事连续两次未能亲自出席也未委托他人出席视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换 [6] 会议召开与议事方式 - 会议以现场召开为原则 也可通过电话会议 视频会议等方式进行 非现场方式需计算有效表决票 [7] - 会议需按议程逐项审议议案 主持人需保障每位董事发言权利 列席人员可发表意见但无表决权 [8] - 若董事认为议案不明确或材料不充分导致无法判断 会议主持人应要求延期审议该事项 [9] 表决与决议机制 - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决 每名董事有一票表决权 关联董事需回避表决 [8][9] - 决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过 [9] - 提案未获通过时 一个月内不再审议相同提案 所有议案无论是否通过均需形成决议并由出席董事签字生效 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需完整真实 由出席董事和记录人签名 董事有权要求对发言作说明性记载 [9] - 会议档案包括会议通知 记录和决议等 存放于公司备查 期限为十年 [10] 决议实施与保密 - 董事会决议由董事和总经理贯彻落实 执行情况需向董事长汇报 董事会有权检查实施情况 [10] - 决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 会议资料和决议内容在公告前需保密 [10] 规则制定与效力 - 本规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 自股东会审议通过后生效 [1][12] - 董事会负责解释本规则 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [12]

董事会职权范围 - 负责召集股东会并向其报告工作 执行股东会决议 [1] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [1] - 制订公司增资减资 发行债券或其他证券及上市方案 [1] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [1] - 在股东会授权范围内决定固定资产投资项目 对外投资（包括股权投资 债权投资 风险投资等） 收购出售资产 资产抵押或质押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠 以及向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [1][2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 二分之一以上独立董事联名提议 董事长认为必要 总经理提议 政府有关部门要求或公司章程规定的其他情形时应当召开临时会议 [2][4] - 会议需有过半数董事出席方可举行 有关董事拒不出席导致无法满足最低人数要求时 董事长和董事会秘书应及时向证券监管部门报告 [6] 会议提案与通知机制 - 召开定期会议前 董事会办公室需征求各董事意见形成初步提案交董事长拟定 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料 [3] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前2日发出通知 非直接送达的需电话确认并记录 [3] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明原因 [4] - 独立董事享有特别沟通权利 两名及以上独立董事认为材料不完整时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [4] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席的应书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的简要意见及授权范围 [6][7] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事不得委托非独立董事代为出席 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席 [7] - 审议定期报告时董事必须亲自签署书面确认意见 不得委托他人签署 [7] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决方式 表决意见分为赞成 反对和弃权 [11] - 除特殊规定外 董事会决议需经超过全体董事人数半数投赞成票方可通过 担保和财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 出现法律法规规定应当回避 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系情形时 董事需对提案回避表决 [13] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应要求暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排会议记录 内容包括日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点 表决结果等 与会董事和记录人员需在记录上签名 [14][15] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [17] 规则制定与执行 - 本规则由公司董事会制订 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [14] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [16]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [5] - 在特殊或者紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议时可以通过口头或者电话等方式通知且不受通知时限限制但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录 [3] 会议提案与召集程序 - 在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前应当视需要征求高级管理人员的意见 [4] - 提议召开董事会临时会议应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议 书面提议中应当载明提议人姓名或者名称 提议理由或者提议所基于的客观事由 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 明确和具体的提案以及提议人的联系方式和提议日期等 [4][6] - 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交 董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议 [6] 会议通知与变更 - 召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别于会议召开十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人 传真 邮件 电话或者《公司章程》规定的其他形式提交全体董事以及总经理 董事会秘书 [8] - 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开 [10] - 董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 [10] 会议召开与出席 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [11] - 经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议 [12] - 董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限不得全权委托并由委托人签名或者盖章 [12] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票以书面记名投票或举手表决方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的视为弃权 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定 [19] - 出现证券交易所规则规定董事应当回避的情形 董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形时董事应当对有关提案回避表决 [20] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年 [26] - 会议记录应当包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 会议议程 董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 反对或者弃权的票数） [26] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要（若有） 决议记录 决议公告等由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 [31] 董事会职权范围 - 董事会职责权限包括召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案等 [10][11] - 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事不得越权形成决议 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [10][11] - 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人行使并不得以公司章程 股东会决议等方式加以变更或者剥夺 公司章程规定的董事会其他职权对于涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批不得授权单个或几个董事单独决策 [11]

董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事及董事会行为，确保股东会依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法规[2] - 董事会需在法律框架内运行，落实股东会决议并保证决策科学性[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表负责管理印章[2] 董事会召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，均由董事长召集并提前10日书面通知[3][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议，董事长需在10日内召集，通知时限缩短至5日[7] - 董事长缺位时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[8] 提案与通知流程 - 会议提案需经董事会办公室征求董事意见后由董事长审定，内容需明确且符合法规[4][9] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、相关材料及提议人信息，董事长可要求补充材料[10] - 会议通知需包含会议时间、地点、议程、提案内容及联系方式等要素，紧急情况下可口头通知[11] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过[13] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[14][22] - 表决方式包括举手、记名或书面形式，董事需明确选择同意/反对/弃权[19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，由董事签字确认[25][26] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存10年[28] 附则 - 本规则由董事会解释，与公司章程具有同等效力，自股东会通过后生效[29][30]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等重大事项，超过授权需提交股东会审议 [6][7] 董事会决策权限与标准 - 重大交易事项达到公司最近一期经审计总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议并披露 [4] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [12] - 代表1/10表决权股东或1/3董事联名等情形可提议召开临时会议 [13] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可豁免时限但需全体董事同意 [15] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [18][30] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由及风险影响 [11] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [33][36] 决议执行与档案管理 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [38] - 会议档案包括签到簿、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [39]