董事会组成及职权 - 董事会由7名董事组成 其中包含一名职工代表非独立董事及至少一名会计专业人士独立董事 董事会应具备合理专业结构 [1] - 董事会设董事长1名和副董事长1名 由全体董事过半数选举产生和罢免 [2] - 董事会行使职权需在股东会授权范围内 超出范围事项应提交股东会审议 [2] - 董事会对非标准审计意见需向股东会说明 并对对外投资、资产处置、担保等事项建立决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 交易审批范围包括资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、管理合同、资产赠与、债务重组、研发转移及许可协议等 不含日常经营相关资产交易（资产置换除外） [3][4] - 关联交易审批权限按公司关联交易管理制度执行 [4] 董事长职权与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议 在紧急情况下行使特别处置权并事后报告 [7] - 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事代行 [5] - 董事长需推动制度完善、加强董事会建设、确保会议依法召集并督促董事出席 [5] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策 审慎处理重大影响事项并及时告知全体董事授权执行情况 [5] - 董事长需督促决议执行 发现未执行或情况变化导致无法执行时应及时采取措施 [5] - 董事长应保障董事会秘书知情权和工作条件 [5] - 公司或董事长被证监会行政处罚或被交易所公开谴责时 董事长需公开致歉或引咎辞职 [6] 董事会秘书及办公室 - 董事会秘书为高级管理人员 负责会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露 [6] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及资格证书 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议并查阅相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [6][7] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案及待办事项 [6] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [8] - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [8] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [8] - 临时会议提议需以书面形式提交 包含提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [8][9] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式送达全体董事及高管 送达方式包括直接送达、邮件、传真或电子邮件 [9] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式 [10] - 变更会议时间地点或提案需提前3日发出变更通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [11] 会议召开与审议 - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事） 委托需明确表决意向 [11][12] - 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及签字日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过总次数二分之一时需书面说明并披露 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立意见事项时独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托或接受授权不明确委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] - 会议以现场召开为原则 可经同意后以视频、电话、传真或电子邮件方式召开 [13] - 会议主持人需提请董事明确发表意见 不得审议未通知提案（征得全体董事同意除外） [13] - 董事审议需关注授权合理性、投资风险、交易实质、关联交易定价、担保合规性、资产减值计提合理性、会计政策变更影响及融资方式选择 [14][15][16] - 董事需就重大事项是否符合法规及股东权益发表明确意见并记录 [16] - 董事可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [16] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票 方式为举手或记名投票 临时会议可用通讯方式表决 [16] - 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择或中途离场视为弃权 [16] - 非现场表决可传真或电子邮件进行 事后需补交书面表决（不一致时以电子为准） [17] - 表决结果由董事会秘书统计 现场会议当场宣布 其他情况在下一工作日前通知 [17] - 普通决议需全体董事过半数通过 [17] - 董事在法规、自认回避或关联关系情形时需回避表决 [17] - 回避表决时需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [18] - 董事会不得越权形成决议 [18] - 提案未获通过且条件未变化时 一个月内不再审议相同提案 [18] - 过半董事认为提案不明确或材料不充分时 可暂缓表决并明确再次审议条件 [19] - 会议可全程录音 [19] - 决议内容需包含通知发出情况、召开情况、出席缺席情况、表决结果、关联回避情况及决议内容 [19] - 董事长需跟踪决议实施情况 发现违反决议时要求纠正 [19] - 董事可质询历次决议落实情况 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需真实准确完整 出席董事及记录人员需签名并妥善保存 [20] - 记录内容包含会议届次、通知情况、召集人、出席情况、审议提案、发言要点、表决方式及结果和其他事项 [20] - 可制作会议纪要及决议记录 [20] - 董事需签字确认记录 有不同意见时可书面说明或公开声明 未签字且未说明视为完全同意 [20][21] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、回执、记录及纪要等 由董事会秘书保存十年 [23] 决策与工作程序 - 投资决策程序：总经理拟定规划及投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [22] - 财务预决算程序：总经理拟定预决算及利润分配方案提交董事会 制定方案后报股东会 [22] - 人事任免程序：董事会或总经理提名 董事会决议后由董事长签发任免文件 [22] - 重大事项程序：董事长研究可行性 董事会决议后签署意见 [22] - 董事会负责聘任和解聘法律顾问、咨询机构及其他中介机构（审计机构除外） [22] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况 [22] 规则制定与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 [23] - 规则由董事会解释 [23] - 规则中"以上"含本数 "超过"和"不足"不含本数 [23]