董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 出现特定情形时董事长应在10日内召开临时会议包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 半数以上独立董事联名提议 总经理提议 证券监管部门要求召开等情形 [3][5] 会议提案与通知 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 载明提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等内容 [3] - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议提前5日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 召开方式及期限等内容 口头通知至少包含日期地点和紧急情况说明 [4] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人代理人姓名 对每项提案意见 授权范围 表决意向 有效日期等 [5][7] - 董事连续两次未亲自出席也未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [5] 表决与决议 - 会议表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律或公司章程规定需更多同意的从其规定 [10][11] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时会议需过半数无关联董事出席 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [11] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式结果等内容 [12] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] 其他规定 - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过且条件未重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决 [12]