董事会会议召开方式 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [2] - 董事长负责召集和主持董事会会议 若董事长无法履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [1] - 临时会议需在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 审计委员会提议或董事长认为必要时 [2][4] 会议通知与会前沟通 - 会议通知需按规定时间和方式送达全体董事和总经理 董事会办公室负责会前与董事的沟通联络 并补充相关背景材料 [5] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可联名提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [5] - 董事会专门委员会需提前审议职责范围内的议题 并通过董事会办公室向董事提供必要资料或信息 [5] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 且需遵循特定委托原则 [6] - 董事连续两次未能亲自出席也未委托他人出席视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换 [6] 会议召开与议事方式 - 会议以现场召开为原则 也可通过电话会议 视频会议等方式进行 非现场方式需计算有效表决票 [7] - 会议需按议程逐项审议议案 主持人需保障每位董事发言权利 列席人员可发表意见但无表决权 [8] - 若董事认为议案不明确或材料不充分导致无法判断 会议主持人应要求延期审议该事项 [9] 表决与决议机制 - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决 每名董事有一票表决权 关联董事需回避表决 [8][9] - 决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过 [9] - 提案未获通过时 一个月内不再审议相同提案 所有议案无论是否通过均需形成决议并由出席董事签字生效 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需完整真实 由出席董事和记录人签名 董事有权要求对发言作说明性记载 [9] - 会议档案包括会议通知 记录和决议等 存放于公司备查 期限为十年 [10] 决议实施与保密 - 董事会决议由董事和总经理贯彻落实 执行情况需向董事长汇报 董事会有权检查实施情况 [10] - 决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 会议资料和决议内容在公告前需保密 [10] 规则制定与效力 - 本规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 自股东会审议通过后生效 [1][12] - 董事会负责解释本规则 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [12]