公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司长期发展战略 人力资源规划和重大投资决策的研究和建议 [1] - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员会设主任委员一名 由委员会推选并报董事会批准 负责主持工作 [1] 委员任职机制 - 战略委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 独立董事辞职导致委员会独立董事比例不符合规定时 应继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [2] - 委员会下设工作小组 由公司总经理任组长 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对以上事项实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序流程 - 工作小组负责前期准备工作 提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 [4] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或控股企业进行协议 合同 章程洽谈后 由投资评审小组评审并提交正式提案 [5] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经三名以上委员通过 [6] - 会议通知原则上应提前三日书面发出 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 但需遵循关联事项回避原则 独立董事与非独立董事不得相互委托 [7] 会议运作机制 - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 委员需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需保存至少10年 包括会议日期 出席人员 议程 发言要点和表决结果等内容 [9] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] 制度实施与修订 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 细则由董事会负责解释及修订 [10]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中应至少有一名独立董事 [2] - 委员及工作组成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会审议确定 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营战略包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行跟踪检查 [2] - 履行公司董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序机制 - 公司负责战略规划和投资管理的部门作为战略委员会日常办事机构 负责提案工作并协助相关工作 [3] - 战略规划和投资管理部门在委员会指导和要求下做好决策前期准备和提案工作 提供相关资料 [3] - 需审议事项及提案提前通知全体委员 委员会召开会议讨论后将结果提交董事会审批 会议时间由董事会秘书提前五天通知 [3] 议事规则细则 - 会议召开前五天通知全体委员 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持 [4] - 会议通知需包含会议召开时间地点 会议期限 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [7] - 会议应由三分之二以上应到委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 董事会秘书应列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律法规 公司章程及本办法规定 [5] - 会议应当有记录 出席委员需签名 由董事会秘书记录并保存 保存期限为十年 [5] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时 按相关规定执行并立即修订 由董事会审议通过 [6] - 本制度所称"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名成员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持战略委员会工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 [2] 主任委员职权 - 召集和主持战略委员会会议 提议召开临时会议 [2] - 主持战略委员会工作 确保战略委员会有效运作并履行职责 [2] - 确定每次战略委员会会议议程和议题 [2] - 代表战略委员会向董事会递交董事会议题 议案 向董事会报告工作 [2] 委员权利义务 - 按时出席战略委员会会议 就会议讨论事项发表意见 行使投票权 [2] - 提出本委员会会议讨论议题 [2] - 为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需报告 文件 资料等相关信息 [2] - 充分了解委员会职责及本人作为委员职责 熟悉相关公司经营管理状况 业务活动和发展情况 [2] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对以上事项实施进行检查 [4] - 战略委员会系董事会下设机构 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策前期准备 - 总经理负责做好战略委员会决策前期准备工作 提供公司有关方面资料 [4] - 由公司有关部门或子公司负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 由经营班子召集论证进行初审 签发立项意见书 并报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或子公司对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报总经理 [4] - 由经营班子进行评审 总经理签发书面意见 并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开程序 - 战略委员会会议召开前三天通知全体委员 会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 不受前述会议通知时间限制 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 必要时可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构和有关专家提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与报告 - 战略委员会会议应有记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [6] - 董事会秘书负责会议记录和记录保存 保存时间不少于十年 [6] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载战略委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [7] 保密义务与制度更新 - 出席会议委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [8] - 本工作细则如与国家日后颁布法律 法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触 应按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 并应立即修订 报董事会审议通过 [8] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由5名董事组成 委员由董事会选举产生 任期与董事会一致 [1] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 [1] - 委员因故不能出席时可书面委托其他委员代为表决 会议决议需经全体委员过半数通过 [3] 职责权限 - 负责研究公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对实施情况进行检查 [1] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对董事会负责 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审重大投资项目并签发立项意见书 [2] - 小组评审后向战略委员会提交正式提案 委员会讨论后将结果反馈给小组并提交董事会 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并需签订保密协议 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [3][4] - 会议通知需提前五天发出 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [2] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 委员负有保密义务 [4]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或1/3以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 [1] 委员会任期规定 - 任期与董事会任期一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补足人数 [2] 组织架构设置 - 下设战略研究小组作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 跟踪研究国家产业政策变化趋势和国内外市场发展趋势 [2] - 对长远发展规划 创新业务和战略性建议在董事会审议前先行研究论证 [2] - 调查分析重大战略与措施的执行情况并提出改进建议 [2] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [2] 决策流程机制 - 战略研究小组负责决策前期准备工作 包括收集重大投融资 资本运作项目的意向和初步可行性报告 [3] - 战略研究小组进行初审并报备委员会 [3] - 相关部门进行协议洽谈后由战略研究小组评审并提交提案 [3][4] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给战略研究小组 [4] 会议议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 经全体委员一致同意可免于执行通知期 [4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数审议通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 可邀请董事 高级管理人员及中介机构列席会议 [4] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于10年 [5] - 记录内容包括会议日期地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等 [5] - 通过的议案和表决结果需以书面形式报董事会 [5] 信息保密义务 - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 细则效力说明 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜依照国家法律法规 监管规定和公司章程执行 [6]

公司战略委员会组成 - 战略委员会由五名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事，委员由董事会选举产生[5] - 委员会设主任一名由董事长担任，主任不能履职时由过半数委员推举一名委员主持[6][7] - 委员需满足四项条件：无公司法禁止情形、无监管处罚记录、具备行业专业背景、符合公司章程要求[8] 委员会职责权限 - 主要职权涵盖七项：研究长期发展规划、经营战略、重大投融资方案、资本运作项目等[13] - 审议事项需形成决议报送董事会，闭会期间可经授权直接决策但需股东批准的仍按法定程序提交[14][16] - 行使职权不得损害公司和股东权益，相关部门需配合工作且费用由公司承担[15][17] 会议召开规则 - 会议为不定期召开，可由董事、主任或两名以上委员提议举行[18] - 原则上需提前3日通知并提交资料，紧急情况下可豁免提前通知要求[21][24] - 通知方式包括书面/电子/电话等，2日内无异议视为送达[25] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，董事可列席但无表决权[26] - 委员可委托其他委员代投票（独立董事需书面委托其他独董），连续两次缺席视为失职可被免职[27][30] - 决议需全体委员过半数通过，表决采用记名投票或举手方式，统计结果当场或次日公布[31][37][38] 会议记录与档案 - 决议经签字生效，委员需次日向董事会通报，违规决议造成损失需连带赔偿[39][40][41] - 会议记录需包含六项要素：日期/出席情况/议程/发言/表决结果等，与会人员签字确认[42][43] - 会议档案保存10年，包括通知/材料/签到表/决议等，决议公开前相关人员需保密[44][45] 规则效力与修订 - 规则自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按监管规定执行[47][48] - 规则解释权归董事会，术语定义明确"以上/以下"含本数而"超过/少于"不含本数[46][49]

战略委员会设立与总则 - 公司设立董事会战略委员会以适应战略发展需要并保证发展规划和决策科学性 [1] - 战略委员会是董事会下设专门机构负责长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究 [1] - 战略委员会决议需符合法律法规及公司章程等规范性文件规定 [1] 人员组成结构 - 战略委员会委员由公司全体董事组成且设召集人一名由董事长担任 [2] - 董事长负责召集和主持会议不能履职时指定一名独立董事代行职责 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同且可连选连任 [2] - 委员人数少于规定三分之二或缺乏独立董事时董事会需尽快增补新成员 [2] - 董事会办公室负责会议筹备和联络相关工作 [2] 职责权限范围 - 战略委员会主要职权包括研究长期发展规划经营目标发展方针并提出建议 [3] - 负责对产品战略市场战略营销战略研发战略人才战略等经营战略进行研究建议 [3] - 对公司重大战略性投资融资方案及资本运作资产经营项目进行研究建议 [3] - 对影响公司发展战略的重大事项进行研究并跟踪检查实施情况 [3] - 审议后需形成会议决议报送董事会且行使职权不得损害公司和股东权益 [3] - 公司相关部门需配合战略委员会履行职责且所需费用由公司承担 [3] 会议召开与通知机制 - 战略委员会每年至少召开一次会议需提前三天通知全体委员 [3] - 必要时可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [5] - 会议形式可采用现场或通讯方式如传真视频电话等 [5] - 会议通知需包含时间地点期限方式议题联系人及联系方式等要素 [5] - 会议通知发送方式包括书面送达传真信函电子邮件微信等 [5] 议事及决策程序 - 公司有关部门和控股子公司需提供重大投资融资资本运作项目的意向可行性报告等资料 [5] - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议但每次只能委托一人 [6] - 授权委托书需由委托人签名并包含委托代理事项投票指示等内容 [6] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的董事会可免去其职务 [6] - 会议决议须经全体委员过半数同意方为通过 [7] - 表决采取集中审议依次表决规则且对同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [7][8] - 表决方式可采用记名投票或举手表决且委员需对个人投票承担责任 [8] 会议决议与记录管理 - 议案获得有效表决票数后经主持人宣布即形成决议现场会议需委员签字生效 [9] - 决议需在产生之次日以书面形式上报董事会且实施过程需进行跟踪检查 [9] - 会议记录需委员和记录人签名且保存期限自记录作出之日起不少于10年 [9] - 会议档案包括通知材料签到簿授权委托书表决票记录决议等由董事会办公室保存 [9] 保密与回避制度 - 与会人员需对决议内容保密直至公司依法定程序公开 [10] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系性质与程度 [10] - 有利害关系的委员应当回避表决但其他委员认为无显著影响时可参加表决 [11] - 回避后不足法定人数时由董事会对议案进行审议 [11] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [11] 附则规定 - 工作细则未尽事宜依照国家法律法规部门规章和公司章程执行 [11] - 若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [11] - 工作细则由董事会负责解释且经董事会审议后实施修改亦同 [11]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 战略委员会成员由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 负责召集和主持委员会会议 在委员内选举产生并报董事会批准 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [5] - 委员人数低于规定人数三分之二时 董事会应及时增补新委员 [6] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 具体包括公司经营管理目标和长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 [9] - 证券事务部门协调相关职能部门提供决策事项全部资料并形成提案 [10] 议事规则细则 - 会议采用不定期方式召开 原则上提前三天通知全体委员 [12] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议召开时间地点方式召集人 会议期限 会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [4][10][13] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [15] - 决议应经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [18] - 会议以现场召开为原则 可采取通讯方式召开 [20] - 会议记录需包含会议日期地点召集人姓名 出席人员姓名 表决方式和表决结果 其他应说明记载事项 [22] - 会议记录保存期不少于十年 [21] 保密义务 - 委员对了解到的公司未公开信息负有保密义务 [23] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [24] - 细则由董事会负责解释和修订 [26] - 自董事会审议通过之日起生效 [27]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五至七名董事组成且至少包括一名独立董事[1][3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会任命[1][4] - 委员会设主任一名由公司董事长担任负责召集和主持工作[1][5] 委员会职责范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1][2] - 具体职责包括对重大投融资方案、资本运作项目及影响公司发展的重大事项进行研究建议[2][8] - 负责推进公司法治建设并对实施事项进行检查[2][8] 委员任期与资格 - 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致且连选可连任[2][6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由董事会及时补足[2][6][7] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知全体委员并以现场召开为原则[3][10][11] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过[4][13] - 委员应亲自出席会议利害关系方需回避无法形成决议时由董事会直接审议[3][4][13] 决策支持机制 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付[4][14] - 会议议案及表决结果需以书面形式提交董事会[4][15] - 所有参会人员均负有保密义务不得擅自泄露信息[4][16] 制度实施依据 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[4][18] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[4][19] - 未尽事宜依照国家法律法规及《公司章程》等规范性文件执行[4][17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]