Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_____________ to _____________ Commission File Number 001-08546 TRINITY PLACE HOLDINGS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Char ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2020年第一季度总收入为32.7万美元，较2019年同期的130万美元减少96.6万美元，降幅约74.3%[135] - 2020年第一季度租金收入为39.2万美元，较2019年同期的120万美元减少76.2万美元，降幅约63.5%[135] - 2020年第一季度归属于普通股股东的净亏损为330万美元，较2019年同期的220万美元增加约110万美元，增幅约50%[147] - 2020年第一季度认股权证未实现收益为120万美元[145] - 2020年第一季度来自非合并合资企业的权益净亏损为99.1万美元，较2019年同期的22.1万美元增加约77万美元，增幅约348.4%[144] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2020年第一季度物业运营费用为160万美元，较2019年同期的68万美元增加91.3万美元，增幅约134.3%，主要因237 11号物业维修产生约120万美元成本[137] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2020年第一季度经营活动所用净现金增加约410万美元至440万美元[162] - 2020年第一季度投资活动所用净现金增加约1480万美元至2530万美元，主要由于对250 North 10和The Berkley合资企业分别投资530万和520万美元[163] - 2020年第一季度融资活动提供净现金增加约1970万美元至3690万美元，主要来自公司信贷设施、77 Greenwich建筑设施和合伙人贷款分别融资3400万、1390万和520万美元[164] 各物业项目表现 - 237 11th Street物业收购价格为8120万美元，截至2020年3月31日出租率仅为26.7%[120][126][128] - 237 11号物业因施工缺陷正在进行修复，预计修复工作将延迟约两个月[128] - 截至2020年3月31日，237 11号物业的住宅部分出租率约为26.7%[154] - 合资物业250 North 10th Street出租率为98.7%[120][130] - 合资物业The Berkley（223 North 8th Street）出租率为100%[120][129] - Paramus物业总可出租面积为7.7万平方英尺，目前全部租出[120][124] - 公司总物业组合建筑面积为38万平方英尺，共计434个单元[120] 项目建设与融资进展 - 77 Greenwich项目已提取1.188亿美元建设贷款，总额度为1.895亿美元[120] - 77 Greenwich项目因COVID-19暂停施工，原定2020年底完工的住宅单元可能延迟[123] - 77 Greenwich建筑设施总额1.895亿美元，截至2020年3月31日余额为1.188亿美元[156] - 公司从纽约市学校建设管理局获得总计4420万美元的土地及监理费付款，并收到4330万美元可报销建造成本[122] 债务与融资结构 - 截至2020年3月31日，公司企业信贷便利的未偿还余额为3400万美元，有效利率为9.25%[151] - 237 11号物业贷款本金为5240万美元，截至2020年3月31日有效利率约为2.99%[153] - 77 Greenwich建筑设施有效利率在2020年3月31日和2019年12月31日分别为9.25%和10.01%[156] - Sterling National银行信贷额度总额1275万美元，截至2020年3月31日未偿余额525万美元，有效利率2.99%[157] - The Berkley物业收购价6888.5万美元，其中4250万美元通过10年期贷款融资[158] - The Berkley新融资为7年期固定利率贷款，金额3300万美元，利率2.717%[158] - 250 North 10物业收购价1.3775亿美元，其中8275万美元通过15年期抵押贷款融资，利率3.39%[160] - 公司对250 North 10合资企业的股权投资约590万美元，通过合伙人贷款融资，利率7%[160] - 公司信贷额度7000万美元，年利率为5.25%加上4.0%的预定利息（至截止日后六个月），之后每六个月增加0.125%[179] - 77 Greenwich建设融资对已提取金额的年利率为LIBOR加8.25%与9.25%中的较高者[179] - 237 11贷款利息为30天LIBOR加2.0%，信贷额度利息为30天LIBOR加200个基点[179] - 公司债务主要由可变利率债务构成，截至2020年3月31日，包括两项可变利率抵押贷款、公司信贷额度及本票，总账面价值为1.712亿美元，以及一笔余额为525万美元的可变利率信贷额度[181] 流动性状况 - 截至2020年3月31日，公司现金及受限现金总额为2580万美元，其中现金及现金等价物为1120万美元，受限现金为1460万美元[150] 税务资产 - 公司拥有约2.456亿美元联邦净经营亏损结转额度，可用于抵减未来应税收入和资本利得[116] 市场风险与对冲管理 - 公司主要市场风险是利率风险，通过利率互换、上限、双限和国债锁定协议等工具进行对冲，不持有用于交易或投机的衍生品合约[179] - 敏感性分析显示，若利率从2020年3月31日水平立即变动100个基点，公司利息费用变化范围约为减少190万美元至增加70万美元[181] - 债务的短期到期和浮动利率特性使其账面价值在2020年3月31日接近公允价值[181] - 公司无海外业务，因此不面临外汇波动风险[179] - 低至中度通胀稳定了运营费用，但削弱了提高租户租金的能力，商业租约包含费用报销等条款以减轻通胀影响[178] - 所披露的市场风险信息基于2020年3月31日的风险敞口，对未来预测价值有限[182]

财务与流动性状况 - 公司尚未盈利，自2015年2月10日作为持续经营实体报告以来运营历史有限，且自成立以来收入有限且经营活动现金流为负[35] - 公司运营产生的收入极少，现金资源有限，依赖外部资本为持续运营提供资金[36] - 截至2019年12月31日，为77 Greenwich项目的开发和融资，公司需持有包括现金和信贷额度在内的特定最低流动性水平，金额为1500万美元[36] 核心业务项目表现 - 公司当前业务计划重点在于开发77 Greenwich项目，该项目计划包含90套豪华住宅公寓、一个零售公寓单元和一个纽约市小学公寓单元[37][38] - 纽约市新建豪华住宅公寓存在历史高位的未售出单元，导致需求和定价压力，77 Greenwich项目于2019年春季开始销售时市场疲软[38] - 77 Greenwich项目的销售交割目前预计在2020年底左右进行[38] 债务与融资风险 - 公司面临与债务相关的风险，包括现金流可能不足以支付本金和利息，以及可能无法在债务到期时偿还或再融资[53] - 公司所有物业均为贷款提供担保，若借款子公司未能按贷款协议偿还或违约，将对公司财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[54] - 公司贷款协议中的财务契约可能限制其灵活性，包括关于公司贷款价值比、净资产和流动性的要求，违约可能导致债务被宣布立即到期[56] - 截至2019年12月31日，公司债务包括三笔可变利率抵押贷款和本票，总账面价值为1.734亿美元，以及一笔余额为530万美元的可变利率有担保信贷额度[176] - 在一家持股50%的未合并合资企业中，债务为可变利率抵押贷款，账面价值为4250万美元[177] 利率风险 - 2021年后LIBOR可能逐步淘汰，其替代参考利率SOFR的市场接受度存在不确定性，可能影响公司利息收支[57][58] - 利率上升100个基点将导致公司可变利率债务的利息支出增加约180万美元[176] - 该合资企业的贷款利率变动100个基点将导致其利息支出变化约40万美元[177] - 77 Greenwich建设贷款的利率为LIBOR加8.25%与9.25%中的较高者，237 11贷款的混合平均利率约为30天LIBOR加3.72%[175] - 公司信贷额度的利率为30天LIBOR加200个基点[175] 税务与法规环境 - 公司纽约物业（The Berkley, 237 11th 和 250 North 10 Street）享受纽约州不动产税法第421a条税收豁免，但需持续符合纽约市住房保护与发展局要求以维持福利[59][60] - 纽约市租金稳定法规限制多户住宅租金涨幅，2018年和2019年租金指导委员会批准12个月租约续签涨幅为1.5%，24个月为2.5%[63] - 过去24年，纽约市12个月租约续签的批准租金涨幅平均约为2.6%；过去5年平均约为0.85%[63] - 公司拥有约2.415亿美元联邦净经营亏损结转额，但未来交易可能导致所有权变更，从而根据税法第382条限制其使用[72] - 2017年12月31日后产生的净经营亏损，根据《减税与就业法案》，每年可抵扣额不超过应纳税所得额的80%[72] 股权结构与市场表现 - 公司普通股交易清淡，股价波动大，例如2018年5月高点为每股7.45美元，2019年12月低点为每股2.81美元[78] - 股价波动和流动性不足可能影响公司以可接受条款筹集股本的能力[80] - 公司获授权发行总计1.2亿股股本，包括79,999,997股普通股和4000万股空白支票优先股[81] - 截至2019年12月31日，已发行普通股31,881,961股，特殊股1股，以及可购买7,179,000股普通股的认股权证[81] - 超过50%的普通股由四名股东控制，可能影响董事选举和股东投票结果[87] - Third Avenue Real Estate Value Fund持有公司17.7%的普通股，并拥有选举一名董事的权利[88] 战略与运营风险 - 公司面临收购和投资新物业的风险，包括可能承担已知或未知的负债，且可能无法获得有利的融资条件[42][43] - 公司面临与合资企业相关的风险，包括合资伙伴可能破产或采取与公司目标相悖的行动，以及决策僵局[51] - 公司业务可能受到政治经济不确定性、利率上升以及传染病（如COVID-19）爆发的影响[74][75]

收入和利润表现 - 2019年第三季度总收入为94.6万美元，较2018年同期的130万美元下降约35.2万美元[125] - 总营收增加约110万美元至350万美元，增幅约45.8%[138] - 运营亏损增加约35.5万美元至240万美元，增幅约16.9%[133] - 净亏损 attributable to common stockholders 增加约34.1万美元至260万美元，增幅约14.8%[137] 成本和费用表现 - 2019年第三季度物业运营费用增至120万美元，主要由于237 11th项目施工缺陷的修复费用增加[126] - 物业运营费用增加约150万美元至270万美元，增幅约125%[139] - 房地产税费用小幅增加5,000美元至90,000美元，增幅约5.9%[128] - 养老金相关成本增加13.3万美元至18.3万美元，增幅达266%[130] - 折旧和摊销费用减少约59.3万美元至60万美元，降幅约49.4%[132] - 交易相关成本减少14.1万美元至2.9万美元，降幅约82.9%[131] 现金流表现 - 2019年前九个月经营活动所用现金净额为280万美元，较2018年同期的330万美元减少约53.3万美元[164] - 2019年前九个月投资活动所用现金净额为4080万美元，较2018年同期的7910万美元减少约3830万美元，主要因2018年5月以8100万美元收购237 11th Avenue所致[165] - 2019年前九个月融资活动提供的现金净额为4660万美元，较2018年同期的7540万美元减少约2880万美元[167] - 截至2019年9月30日，公司总现金为1,700万美元，其中受限现金为1,130万美元[152] 债务与融资安排 - 与237 11th物业相关的贷款总额为6,780万美元，有效利率约为5.74%[155] - 77 Greenwich建筑贷款的余额在2019年9月30日为9280万美元，其有效利率在2019年9月30日和2018年12月31日分别为10.27%和10.60%[158] - 公司一项信贷额度在2019年9月30日的未偿还余额为500万美元，有效利率为4.02%[159] - 西棕榈滩贷款在2019年9月30日的余额为1030万美元，有效利率为4.32%，截至该日期仍有230万美元可用额度[162] - 公司1275万美元的信贷额度中，有775万美元在报告期内仍可动用[163] - 公司总可变利率债务的账面价值为1.709亿美元，包括四笔抵押贷款和一笔500万美元的信贷额度[179] 利率风险敞口 - 利率上升100个基点将导致公司可变利率债务公允价值减少约180万美元[179] - 利率下降100个基点将导致公司可变利率债务公允价值增加约180万美元[179] - 公司持有50%权益的未合并合资公司可变利率抵押贷款账面价值为4250万美元[180] - 利率上升100个基点将导致合资公司债务公允价值减少约47.2万美元[180] - 利率下降100个基点将导致合资公司债务公允价值增加约47.7万美元[180] - 77 Greenwich建设设施贷款年利率为LIBOR加8.25%或9.25%中的较高者[178] - WPB贷款年利率为30天LIBOR加230个基点[178] - 237 11贷款混合平均年利率约为30天LIBOR加3.72%[178] - 信贷额度年利率为30天LIBOR加200个基点[178] 具体项目表现：77 Greenwich - 77 Greenwich项目已获得1.895亿美元的建筑融资，截至2019年9月30日已提取9280万美元[109] - 77 Greenwich项目总开发面积超过30万平方英尺，计划包含90套豪华住宅公寓和7500平方英尺零售空间[109] - 纽约市教育局将支付4150万美元购买77 Greenwich项目的学校共管单元，并已支付总计4220万美元的土地和监理费[110] 具体项目表现：237 11th - 237 11th多户住宅项目以8120万美元收购（不含约70万美元交易成本），截至2019年9月30日出租率为45.7%[116][117] - 237 11th项目因施工缺陷导致水渗漏，公司已提交财产和业务中断索赔，并正在通过诉讼寻求赔偿[117] - 公司为237 11th Avenue的建筑缺陷提交了财产和业务中断保险索赔，该物业在2019年9月30日的住宅部分出租率约为45.7%[156] 具体项目表现：合资企业与资产出售 - 公司拥有的房地产总面积达33.4万平方英尺，其中合资项目The Berkley（持股50%）出租率达到100%[108][119] - 公司拥有50%权益的合资企业以6888.5万美元收购The Berkley，其中4250万美元通过贷款融资，该贷款在2019年9月30日的有效利率为4.18%[160] - 西棕榈滩零售物业签约出售，总购买价格为1960万美元，预计于2019年第四季度完成交易[115] 税务相关事项 - 公司拥有约2.454亿美元的联邦净经营亏损结转额度，可用于减少未来应税收入和资本利得[106] - 公司估计其美国联邦净经营损失在2019年9月30日约为2.454亿美元，并记录了6540万美元的估值备抵[168]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2019年第二季度总收入为130万美元，较2018年同期的67.3万美元增长60.8万美元，主要得益于237 11th街物业的收购[120] - 截至2019年6月30日的三个月，运营亏损从2018年同期的180万美元增加约36.2万美元至210万美元[128] - 截至2019年6月30日的三个月，归属于普通股股东的净亏损从2018年同期的180万美元增加约56.7万美元至240万美元[133] - 截至2019年6月30日的六个月，总收入从2018年同期的110万美元增加约150万美元至260万美元，主要由于237 11th资产的收购[134] - 截至2019年6月30日的六个月，归属于普通股股东的净亏损从2018年同期的340万美元增加约120万美元至460万美元[144] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2019年第二季度物业运营费用为81.6万美元，较2018年同期的38.2万美元增加43.4万美元，主要因237 11th街物业相关费用[121] - 截至2019年6月30日的三个月，一般及行政费用从2018年同期的140万美元下降约4万美元，其中股权激励费用为21.4万美元，薪酬相关费用为65万美元，其他公司费用为27.4万美元，法律及专业费用为23.5万美元[123] - 截至2019年6月30日的三个月，养老金相关成本从2018年同期的5万美元增加13.3万美元至18.3万美元[125] - 截至2019年6月30日的三个月，折旧及摊销费用从2018年同期的约51.5万美元增加约32.2万美元至83.7万美元，主要由于237 11th资产的折旧[127] 各条业务线表现：物业运营与出租率 - 截至2019年6月30日，公司自有物业总面积26.9万平方英尺，合资项目占6.5万平方英尺，总计33.4万平方英尺[103] - 西棕榈滩零售中心出租率为89.5%，其中投资级租户占已出租面积的57.4%[110] - 布鲁克林237 11th街多户住宅项目出租率为69.5%，该物业收购价格为8120万美元[103][111] - 合资项目The Berkley（布鲁克林223 North 8th Street）出租率达到100%[103][114] - 截至2019年6月30日，零售物业（不包括与Restoration Hardware的许可协议）年化租金收入为214万美元，其中74,407平方英尺的租约在2024年之后到期，年化租金150.8万美元[115] - 截至2019年6月30日，237 11th资产的住宅部分出租率约为69.5%，公司正就施工缺陷导致的渗水问题提出保险索赔和法律诉讼[151] 各条业务线表现：项目开发与融资 - 77 Greenwich项目已获得1.895亿美元建设贷款，截至2019年6月30日已提取7890万美元[104] - 根据与纽约市学校建设管理局的协议，公司将获得4150万美元的学校单元购买款及约500万美元的施工监理费，截至2019年6月30日已收到3680万美元付款及3460万美元可报销建造成本[105] - 公司于2018年5月为收购237 11th资产获得了总计6780万美元的融资，包括一笔5240万美元的抵押贷款和一笔1540万美元的夹层贷款，混合平均利率为30天LIBOR上浮3.72%[149] - 公司使用77 Greenwich建筑设施贷款中的4010万美元全额偿还了Sterling National Bank的贷款本息[152] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2019年上半年经营活动所用现金净额减少约250万美元至70.6万美元，主要原因是预付及其他资产净额减少约250万美元[159] - 2019年上半年投资活动所用现金净额减少约5180万美元至2490万美元，主要因2018年5月以8100万美元收购237 11号物业，部分被2019年77 Greenwich项目约2420万美元房地产增建所抵消[160] - 2019年上半年筹资活动现金净流入减少约3990万美元至3210万美元，主要因2018年收购237 11号物业借款6780万美元，部分被77 Greenwich建筑设施贷款增加约2050万美元及西棕榈滩贷款增加50万美元所抵消[161] 其他财务数据：现金、债务与信贷额度 - 截至2019年6月30日，公司总现金为2050万美元，其中现金及现金等价物约900万美元，受限现金约1150万美元[147] - 77 Greenwich建筑设施贷款总额为1.895亿美元，截至2019年6月30日余额为7890万美元，有效利率为10.65%[152] - 公司一项有担保信贷额度在2018年12月增至1275万美元，截至2019年6月30日余额为500万美元，有效利率为4.40%[153] - 公司持有The Berkley合资项目50%权益，收购价为6888.5万美元，其中4250万美元通过贷款融资，截至2019年6月30日贷款有效利率为4.56%[155] - 西棕榈滩物业贷款总额为1260万美元，截至2019年6月30日余额为970万美元，有效利率为4.70%，尚有290万美元可用额度[156] - 公司截至2019年6月30日拥有约1275万美元信贷额度，其中775万美元可用，结合西棕榈滩贷款290万美元剩余额度，预计可满足未来12个月运营需求[157] - 公司长期债务包括77 Greenwich Construction Facility，其已提取部分的年利率为LIBOR加8.25%与9.25%两者中较高者[173] - 公司长期债务中的WPB贷款年利率为30天LIBOR加230个基点[173] - 公司长期债务中的237 11贷款混合平均年利率约为30天LIBOR加3.72%[173] - 公司信贷额度年利率为30天LIBOR加200个基点[173] - 截至2019年6月30日，公司债务包括六笔可变利率抵押贷款，总账面价值为1.564亿美元[175] - 截至2019年6月30日，公司可变利率抵押信贷额度余额为500万美元[175] - 在非合并合资企业中（公司持股50%），截至2019年6月30日有一笔可变利率抵押贷款，账面价值为4250万美元[176] 其他财务数据：税务与利率风险 - 公司拥有约2.2亿美元联邦净经营亏损结转额，可用于减少未来应税收入和资本利得[101] - 公司截至2019年6月30日美国联邦净经营亏损约为2.2亿美元，并记录了6350万美元的估值备抵[162] - 利率上升100个基点将导致公司可变利率债务的公允价值减少约170万美元[175] - 利率下降100个基点将导致公司可变利率债务的公允价值增加约170万美元[175] - 利率变动100个基点将导致该合资企业可变利率债务的公允价值变动约47.8万至48.3万美元[176]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_____________ to _____________ Commission File Number 001-08546 TRINITY PLACE HOLDINGS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 22- ...

财务与盈利能力状况 - 公司尚未盈利且运营历史有限，自2012年9月14日成立以来运营现金流为负[33] - 公司运营收入微薄，现金资源有限，截至2018年12月31日需为77 Greenwich项目预留最低1500万美元流动性[34] - 公司目前未支付普通股股息，且预计在可预见的未来也不会支付，投资者回报仅依赖于股价上涨[78] 核心项目开发与依赖 - 公司业务计划高度依赖77 Greenwich项目的开发，该项目计划包含约90套豪华住宅公寓[36][37] - 77 Greenwich项目的销售预计于2019年春季启动，交割预计在2020年底左右进行[37] 业务运营风险 - 公司面临开发成本超支风险，包括利率、材料、劳动力成本上升可能导致项目利润低于预期[39] - 公司面临收购竞争，可能减少机会并增加收购成本，影响业务增长和运营业绩[40] - 公司租赁业务面临风险，若无法以有利租金出租或续租空置空间，财务状况和现金流将受重大不利影响[46] - 公司主要租户破产或业务下滑可能导致其拒租、不续租或降低租金，从而影响公司现金流和资产价值[47] - 公司合资企业投资存在风险，包括合作伙伴破产或行动与公司目标相悖，且对合资企业的投资金额无上限限制[50] 税务与法规合规风险 - 公司依赖纽约市住房保护与发展局的合规以维持The Berkley和237 11th项目的421a税收优惠，不合规可能导致税收减免资格丧失[51] - 根据《美国国内税收法典》第382条，若公司发生所有权变更（通常指三年内特定股东持股变动超50%），其利用净经营亏损的能力将受到重大限制[61] 债务与利率风险 - 公司所有物业均设有抵押贷款，子公司还款或再融资失败可能对公司财务状况产生重大不利影响[59] - 公司债务主要由三笔可变利率抵押贷款构成，截至2018年12月31日账面价值分别为5150万美元、910万美元和6780万美元[188] - 利率上升100个基点将导致公司可变利率债务的公允价值减少约120万美元，利率下降100个基点则增加约120万美元[188] - 在一家持股50%的未合并合营企业中，有一笔可变利率抵押贷款，截至2018年12月31日账面价值为4250万美元[189] - 利率变动100个基点将导致该合营企业可变利率债务的公允价值相应增减约50万美元[189] - 公司面临的主要市场风险是利率风险，通过利率互换、上限、双限和国债锁定协议等工具进行对冲[187] - 格林威治建设贷款（77 Greenwich Construction Facility）的利率为LIBOR加8.25%或9.25%中的较高者[187] - WPB贷款的利率为30天LIBOR加230个基点[187] - 237 11贷款的混合平均利率为30天LIBOR加3.72%[187] 股权结构与股东情况 - 截至2018年12月31日，公司已发行普通股数量为31,647,284股[68] - 公司授权发行的资本股总计1.2亿股，其中包含79,999,997股普通股和4000万股空白支票优先股[68] - 超过50%的普通股由五名股东控制，可能影响董事选举和股东投票事项的结果[74] - Third Avenue Real Estate Value Fund持有公司15.8%的普通股，并拥有一股特殊股，有权任命一名董事[75] 股票市场表现与流动性 - 公司普通股股价在2018年5月达到7.45美元/股的高点，在2019年3月跌至3.72美元/股的低点[66] - 公司普通股交易清淡，少量交易即可对股价产生重大影响，例如2018年低成交量导致股价大幅下跌[66] 税务资产 - 截至2018年12月31日，公司拥有约2.22亿美元（$222.0 million）的联邦净经营亏损结转额[61] 宏观经济与市场环境 - 公司没有海外业务，因此不面临外汇波动风险[187] - 过去几年的低至中度通胀稳定了运营费用，但也限制了公司提高租户租金的能力[186]