文章核心观点 - 公司宣布拟收购一家拥有超950名经纪人且在多州设有办公室的房地产经纪公司，若收购完成将助力公司实现技术创新、扩大市场、增加收入等目标 [1][2] 收购情况 - 公司已签订非约束性意向书，拟收购一家有超950名经纪人、在多州有办公室的房地产经纪公司，该公司有专属基于云的SaaS平台，2023年营收超1900万美元 [1] - 收购需双方签订最终协议及相关交易文件、获得公司批准并满足惯常成交条件，能否完成收购不确定 [3] 收购意义 - 收购符合公司推进技术驱动的房地产解决方案、扩大市场、为经纪人提供更多价值的愿景，其SaaS平台将推动公司创新，为经纪人提供更高效的日常管理能力，提升服务水平 [2] - 该经纪公司所在州是公司目前未涉足的，收购完成后公司可向新市场引入附属服务，扩大服务范围，满足更多客户需求 [2] 公司发展目标 - 自2024年6月1日以来已吸纳超400名经纪人，目标是到年底经纪人数量超4000名，收购完成后将大幅增加经纪人数量，提升市场影响力 [2] - 预计到2024年底年化营收达到1亿美元，2025年实现盈利，公司持续拓展网络和优化服务是实现财务和运营目标的关键 [2] 公司概况 - 公司为六家以经纪人为中心、技术集成、基于云的多服务房地产领域的控股公司，为经纪人提供收入分成或年费模式选择，拥有100%经纪人佣金，通过专有技术平台赋能经纪人和加盟商 [4] - 公司业务模式围绕为经纪人提供内部服务和为公众提供外部服务，包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导、物业管理等，在多地设有公司和特许经营的房地产经纪办公室及分支机构 [5]

文章核心观点 公司收购波多黎各加盟商，引入多层次收入分享计划，举办活动招募更多代理商，预计2024年底年化收入达1亿美元，2025年实现盈利 [1][3] 公司动态 - 公司收购位于波多黎各卡罗来纳的加盟商BF Prime LLC 100%股权，该加盟商提供住宅和商业房地产经纪服务及代理培训支持服务 [1] - 公司将此前宣布的La Rosa终极计划引入波多黎各，这是一个五级收入分享模式，为房地产专业人士创造可持续且丰厚的收入来源 [2] - 公司将于10月17日下午5点至8点在波多黎各的凯悦广场酒店举办“发现La Rosa的不同”活动，邀请房地产经纪人参加 [3] 行业情况 - 预计到2029年波多黎各房地产市场价值将达到3897亿美元，2024年住宅房地产市场规模预计达2537亿美元，对豪华海滨房产需求上升，预示未来市场有增长潜力 [3] 公司业务与目标 - 公司为代理商提供收入分享模式或年费模式选择，拥有专有技术平台，提供住宅和商业房地产经纪等服务，在多地设有公司和加盟房地产经纪办公室 [4][5] - 公司计划通过收购策略和扩大代理商基础，预计2024年底年化收入达到1亿美元，2025年实现盈利 [3]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 20, 2024. Registration Statement No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 La Rosa Holdings Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Nevada 001-41588 87-1641189 (State or other jurisdiction of incorporation) Identification No.) 1420 Celebration Blvd., 2 Floor Celebration, Florida 34747 (321) 250-1799 (Address, including ...

总营收数据变化 - 2024年第二季度总营收同比增长154%，从750万美元增至1910万美元[1] - 2024年上半年总营收同比增长138%，从1350万美元增至3210万美元[1] - 2024年第二季度，公司营收为1905.142万美元，较2023年同期的748.672万美元增长约154.5%[12] - 2024年上半年，公司营收为3214.0319万美元，较2023年同期的1352.8356万美元增长约137.6%[12] 各业务线收入数据变化 - 2024年第二季度住宅房地产服务收入同比增长237%，从470万美元增至1590万美元[1] - 2024年第二季度物业管理收入同比增长16%，从240万美元增至280万美元[1] - 2024年上半年住宅房地产服务收入同比增长226%，从800万美元增至2610万美元[1] - 2024年上半年物业管理收入同比增长14%，从470万美元增至530万美元[1] 代理人数与盈利预期 - 若今年底完成计划收购，预计代理人数将超4000人，较2023年10月上市时增长62%[2] - 预计到2024年底年化收入运行率达1亿美元，2025年实现盈利[2] 净亏损数据变化 - 2024年第二季度净亏损230万美元，合每股亏损0.16美元[4] - 2024年上半年净亏损690万美元，合每股亏损0.50美元[5] - 2024年第二季度，公司净亏损为232.0072万美元，较2023年同期的40.3494万美元亏损扩大约475%[12] - 2024年上半年，公司净亏损为714.9535万美元，较2023年同期的139.2445万美元亏损扩大约413.4%[12] 公司资产数据变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为1.8727366亿美元，较2023年12月31日的1.4329045亿美元增长约30.7%[10] - 截至2024年6月30日，公司现金为155.1135万美元，较2023年12月31日的95.9604万美元增长约61.6%[10] - 截至2024年6月30日，公司应收账款净额为89.8085万美元，较2023年12月31日的82.6424万美元增长约8.7%[10] 销售及营销费用数据变化 - 2024年第二季度，公司销售及营销费用为21.2608万美元，较2023年同期的10.1893万美元增长约108.7%[12] - 2024年上半年，公司销售及营销费用为44.5335万美元，较2023年同期的19.3271万美元增长约130.4%[12] 普通股每股亏损数据变化 - 2024年第二季度，公司普通股每股亏损为0.16美元，较2023年同期的0.07美元亏损扩大约128.6%[12]

业务扩张 - 公司通过收购多家加盟商扩大了业务规模[175] - 公司计划继续通过收购加盟商来推动业务增长[176] 收入来源 - 公司的主要收入来源包括房地产经纪佣金、物业管理服务、加盟费用等[178] - 公司的收入主要取决于代理人数量、房地产交易量和交易规模[179] 季节性和气候因素 - 公司业务受到季节性和气候因素的影响[181][182] 外部因素影响 - 通胀和利率上升导致房地产市场需求下降,对公司业绩产生不利影响[183] - 房地产经纪人佣金结构面临法律挑战,可能对公司业务模式和收入产生影响[184] 住宅房地产经纪服务 - 第二季度和上半年住宅房地产经纪服务收入分别增长237%和226%[199][200][202][206] - 第二季度和上半年住宅房地产经纪服务毛利分别增长304%和277%[200][202][205][207] - 第二季度和上半年房地产经纪服务毛利率分别为8.8%和9.3%[201][203] 特许经营服务 - 第二季度和上半年特许经营服务收入分别下降68%和59%[208][210] - 第二季度和上半年特许经营服务毛利率分别为-79.4%和-18.9%[209][211] 培训服务 - 第二季度和上半年培训服务收入分别增长40%和22%[216][218] - 第二季度和上半年培训服务毛利率分别为47.1%和46.3%[217][218] 整体财务表现 - 公司营业收入在三个月和六个月期间均有增长，分别增长16%和14%[227][229] - 公司毛利率在三个月和六个月期间保持相对稳定[224][226] - 公司商业地产服务收入在三个月和六个月期间分别增长440%和165%[235][236] - 公司销售、一般及管理费用在三个月和六个月期间分别增长210%和186%[238][240] 融资情况 - 公司获得了多笔债务融资,包括私募发行13%OID担保票据和商业预收款[247][248][249][250] - 公司还通过发行股票获得了额外的资金[246][251] 风险与挑战 - 公司面临着作为初创公司所面临的风险和挑战,包括依赖关键人员、产品开发和营销以及与大公司的竞争[245] - 公司预计未来12个月内现有营运资金和经营活动产生的现金流将不足以满足预期的营运开支,需要筹集额外资金[252] - 公司存在持续亏损且经营活动未产生正现金流的情况,存在持续经营能力的实质性疑虑[253] 上市状况 - 公司于2024年4月18日收到纳斯达克的通知,已重新符合持续上市标准[254] 现金流情况 - 2024年上半年经营活动消耗现金1,341,369美元,主要由于净亏损2,000,000美元,部分被营运资本变动抵消[256] - 2024年上半年投资活动产生现金流入71,718美元,主要由于完成5项收购[257] - 2024年上半年筹资活动产生现金流入2,144,066美元,主要包括2,200,000美元债务发行和500,000美元预收款,部分被债务发行成本和还款抵消[258]

股权相关 - 公司拟注册转售582,875股普通股，包括可转换本票转换的445,175股、认股权证行权的107,900股及作为承诺费的29,800股[9][10][11][12] - 截至2024年7月30日，创始人约瑟夫·拉罗萨控制公司73%的总投票权[14] - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨拥有20,000,000票的X系列超级投票优先股[14] - 截至2024年7月30日，公司首席执行官等控制公司普通股总投票权的73%，发行后预计降为72%[68][69] - 截至2024年7月30日，La Rosa先生拥有约73%的已发行有表决权股票的投票权[93] - 截至2024年7月30日，公司有204名已发行和流通普通股的记录持有人[110] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为15263340股，X系列超级投票优先股为2000股；本次发行完成后，假设可转换票据和认股权证全部转换或行使，将有15816415股普通股流通[150] 财务数据 - 可转换本票金额为468,000美元[12] - 2024年8月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.19美元[15][109] - 961,687股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股3.09美元[81] - 3,742,910股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.74美元[81] - 26,941股普通股可在受限股票单位归属时发行[81] - 4,046,064股普通股为2022年股权奖励计划预留未来发行[81] - 本票购买价格为44.46万美元，原始发行折扣为2.34万美元，年利率13%，到期日为2025年7月16日，逾期未付按16%或法律允许的最高利率支付违约利息[119] - SEC注册费为100.67美元，印刷费估计10,000美元，法律费用估计50,000美元等，发行和分销总费用估计82,600.67美元[200] 用户数据 - 截至2024年6月30日，公司有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构，2家附属房地产经纪办公室，共有2535名持牌房地产经纪人和销售助理[35] - 从主要房地产经纪公司加入公司的代理商平均收入增加约40%[37] - 2024年6月，公司在佛罗里达州招募的团队领导者过去12个月完成超425笔交易，销售额超1亿美元[50] 未来展望 - 公司计划在2024年下半年和2025年收购更多特许经营商和其他业务[42] - 公司自2021年开始运营，运营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且受业务成熟和近期反垄断诉讼影响，收入增长率可能放缓[86] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且运营未产生正现金流[84] - 公司若未能维持符合纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响股票流动性和价格[88] - 未来发行普通股或可转换证券可能导致股价下跌和股权稀释[91] - 未来发行债务证券或优先股可能影响普通股投资回报[92] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司推出专有技术系统JAEME[44] 市场扩张和并购 - 2023年11月，公司与Janover Inc.达成战略推荐合作伙伴协议[48] - 2023年底，公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出Final Offer[49][50] 其他信息 - 公司是内华达州公司，是新兴成长公司、较小报告公司、非加速申报公司[4][10][16] - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国前75名住宅房地产公司[34] - 拟公开发售日期为注册声明生效后的不定时[2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“LRHC”[15] - X系列超级投票优先股每股面值为0.0001美元[14] - 公司业务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导、物业管理[35] - 2023年10月12日，公司完成首次公开募股（IPO）[40] - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早发生的情况：年总收入达12.35亿美元以上；2026财年末；三年发行超10亿美元非可转换债务；被视为大型加速申报公司的财年末（一般指上市至少12个月、提交至少一份年报且非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二财季末超7亿美元）[63] - 公司自2023年10月首次公开募股完成后未宣布或支付现金股息，且近期不打算支付[112] - 公司曾错过2024年2月期票的摊销付款，未来可能需立即支付剩余余额[100] - 2024年7月16日公司与出售股东签订证券购买协议，发行面值46.8万美元、利率13%的高级有担保本票，2.98万股承诺股份，两份分别可购买5.37万股和5.42万股普通股的认股权证[114] - 自2024年11月16日起公司需每月支付本票摊销款[120] - 本票持有人可按每股2.50美元的转换价格将未偿还本金和应计利息转换为普通股，违约时转换价格为2.50美元或市场价格（最低VWAP的85%）中的较低者[121] - 第一份认股权证可在2024年7月16日至2029年7月16日期间以每股3.00美元的价格购买5.37万股普通股，第二份认股权证可在2024年7月16日至2030年7月17日期间以每股2.25美元的价格购买5.42万股普通股，若本票提前清偿，第二份认股权证自动取消[124][125] - 截至2024年7月30日，公司发行在外普通股为1526.334万股，出售股东Mast Hill Fund, L.P. 实益拥有76.1641万股，本次可转售的最大股份数为58.2875万股，出售后实益拥有股份数为0[135] - 可转换本票和认股权证设有4.99%的实益所有权限制[134] - 公司需在证券购买协议签订后30个日历日内向SEC提交注册声明，并尽最大努力在60日内使其生效[118] - 本票融资所得将用于业务发展和一般营运资金[129] - 公司首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa作为多数股东，于2024年7月16日批准了证券购买协议及相关交易[130] - 公司授权股本目前包括3亿股，其中普通股2.5亿股，每股面值0.0001美元，“空白支票”优先股5000万股，每股面值0.0001美元[148] - 截至2024年7月30日，有9份未行使认股权证，涉及961687股普通股；16份未行使期权，涉及3742910股普通股[160] - 内华达州法律规定，“业务合并”交易中“组合”交易的资产或股份市值达到5%以上或盈利或净收入达到10%以上时，可能受限制；“利益相关股东”指持有10%以上投票权股份者[162][163] - 内华达州“业务合并”规定若适用，在相关人成为“利益相关股东”后两年内禁止相关交易，除非满足特定条件；四年后不再适用[164][165] - 内华达州“控制股份”规定适用于特定条件的内华达州公司，收购人超过特定所有权阈值百分比后部分股份投票权受限，除非获目标公司无利害关系股东批准[167][168] - 公司未选择不遵守内华达州“业务合并”和“控制股份”规定，若满足条件将受约束[161][167][169] - X系列超级投票优先股每股有10000票投票权，与普通股作为单一类别投票，不可转换，无股息和清算优先权[157][158][159] - 公司章程规定董事会有权发行优先股，可能影响普通股股东投票权，阻碍收购尝试[155][172] - 公司授权但未发行的普通股和优先股可用于多种目的，可能使获取公司控制权更困难[173] - 特别股东大会可由特定人员或持股比例不少于33 1/3%的股东召集[179] - SEC规定股价或行权价低于5美元的股票为低价股，公司普通股发行后可能受此规则限制[180] - 公司在产生净收入前不会向普通股股东分配现金，未来分配政策由董事会决定[181] - 2023年和2022年公司合并财务报表由Marcum LLP审计，报告提及公司持续经营能力[183] - 公司已向SEC提交Form S - 1注册声明，招股书是其中一部分[187] - 公司将2023年12月31日结束年度的Form 10 - K年报于2024年4月16日、2024年3月31日结束财季的Form 10 - Q季报于2024年5月15日等文件提交给SEC[194] - 公司本次发行582,875股普通股[196]

文章核心观点 公司宣布拟收购Celebration Corporate Center LLC以拓展商业地产领域，契合战略增长计划，有望增加管理物业数量和营收，预计2024年实现年化营收目标1亿美元，2025年实现盈利 [1][5] 公司概况 - 公司是一家控股公司，旗下有五个以代理人为中心、技术集成、基于云的多服务房地产部门，提供住宅和商业房地产经纪服务及科技产品服务 [2][5] - 公司业务模式围绕为代理商提供内部服务和为公众提供外部服务，包括房地产经纪、特许经营、教育辅导和物业管理 [3] - 公司在佛罗里达、加利福尼亚、得克萨斯和佐治亚有22家公司房地产经纪办公室和分支机构，在美国和波多黎各有15家特许房地产经纪办公室和分支机构以及两家附属房地产经纪办公室 [3] 收购情况 - 公司已签订非约束性意向书，拟通过全资子公司La Rosa Property Management LLC收购Celebration Corporate Center LLC，预计2024年第三季度完成交易 [5] - 收购完成后，LRPM将成为Celebration Corporate Center LLC及其商业地产的直接所有者 [5] 被收购方情况 - Celebration Corporate Center自2008年开业以来是庆祝镇唯一的全职行政中心，提供全职办公室和虚拟办公室解决方案 [6] - 该中心提供虚拟办公室、行政套房、接待服务和会议室租赁服务，有32间全职办公室和248间虚拟办公室 [6] 业务展望 - LRPM管理的物业年初至今增长17%，预计全年持续增长，年增长率至少约30% [1] - 管理物业的持续增长有望使2024年营收显著增加，公司期望到2024年底实现年化营收目标1亿美元，2025年实现盈利 [1]

文章核心观点 公司计划收购Celebration Corporate Center LLC以拓展商业地产领域，契合战略增长计划，有望增加管理物业数量和营收，预计2024年实现1亿美元年化营收目标，2025年实现盈利 [1][2] 收购信息 - 公司已签订非约束性意向书，拟通过全资子公司La Rosa Property Management LLC收购Celebration Corporate Center LLC，预计2024年第三季度完成交易 [1] - 收购完成后，LRPM将成为该实体及其位于佛罗里达州Celebration的商业地产的直接所有者 [1] 公司战略与预期 - 收购旨在将LRPM业务拓展至商业地产领域，实现投资组合多元化，挖掘新市场机会 [2] - LRPM管理的物业数量年初至今增长17%，预计全年至少增长约30%，将推动2024年营收显著增加 [2] - 公司期望到2024年底实现1亿美元的年化营收目标，2025年实现盈利 [2] 公司业务模式与布局 - 公司业务围绕为代理商提供内部服务和为公众提供外部服务构建，涵盖住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导以及物业管理 [3] - 公司在佛罗里达州、加利福尼亚州、得克萨斯州和佐治亚州拥有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构，在美国和波多黎各还有15家特许经营办事处和分支机构以及2家附属办事处 [3] 目标公司情况 - Celebration Corporate Center自2008年开业以来，是Celebration唯一的全职行政中心，提供全职办公室和虚拟办公室解决方案 [7] - 该中心专注于虚拟办公室、行政套房、接待服务和会议室租赁，拥有32间全职办公室和248间虚拟办公室 [7] 公司行业优势 - 公司通过为代理商提供收入分成模式或年费模式及100%佣金选择，利用专有技术平台赋能代理商和加盟商，提供优质服务 [9] - 公司提供住宅和商业房地产经纪服务，为销售代理和特许经营代理提供基于技术的产品和服务 [9]

文章核心观点 - 公司2024年第二季度交易规模和价值显著增长，体现了商业模式的有效性，预计该季度收入将大幅高于去年同期 [1][6][10] 公司业务表现 - 2024年Q2较Q1交易规模环比增长15%，交易总价值增长约21%，接近1.1亿美元 [1][6][10] 业务增长原因 - 战略举措、团队努力及代理数量显著增加推动交易规模增长 [1] - 独特、创新且对代理友好的收入分成模式吸引众多新代理加入 [1] 公司业务模式 - 为代理商提供收入分成模式或100%佣金的年费模式选择 [8] - 围绕面向代理商的内部服务和面向公众的外部服务构建，包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导以及物业管理 [11] 公司业务布局 - 拥有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，分布在佛罗里达州、加利福尼亚州、得克萨斯州和佐治亚州 [11] - 有15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构以及两家附属房地产经纪办公室，位于美国和波多黎各 [11] 公司未来规划 - 致力于利用技术并拓展服务，以满足客户不断变化的需求 [6]

股权结构与投票权 - 公司授权资本包括2.5亿股普通股和5000万股“空白支票”优先股[162] - 截至招股说明书日期，有15,134,647股普通股和2000股X系列超级投票优先股发行在外[164] - 假设可转换票据和认股权证全部转换或行权，发行完成后有17,522,166股普通股[164] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[165] - 创始人Joseph La Rosa截至2024年7月3日控制74%的普通股总投票权，发行完成后将控制69%[66][67] 股份发行与出售 - 公司拟注册转售2,504,519股普通股，包括可转换本票转换的1,870,219股、认股权证行权的517,300股及作为承诺费的117,000股[7][8][9] - 出售股东将出售2504519股普通股，发行后普通股流通股数为17522166股[79] - 2月20日私募交易中，可转换本票转换最多837,630股、认股权证行权最多215,000股，另有67,000股承诺费[10] - 4月1日私募交易中，可转换本票转换最多1,032,589股、认股权证行权最多302,300股，另有50,000股承诺费[10] 财务数据 - 2024年7月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.93美元[14] - 认股权证加权平均行权价格为3.09美元/股，股票期权加权平均行权价格为1.74美元/股[80] - 2月发行的票据面值为1052631.58美元，购买价为1000000美元，原始发行折扣为52631.58美元，年利率13%，到期日为2025年2月20日[117] - 4月发行的票据面值为1316000美元，购买价为1250200美元，原始发行折扣为65800美元，年利率13%，到期日为2025年4月1日[131][135] 用户数据 - 截至2024年3月31日公司有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从主要房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] - 截至2024年7月3日公司在多地有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构[49] - 截至2024年7月3日公司有15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和分支机构[49] 业务发展 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系[47] - 2024年3月公司正式推出Final Offer[48] - 公司计划通过收购扩张以实现盈利，但无法保证能获得足够融资[84] 公司身份与规则 - 公司是新兴成长型公司，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 公司是“受控公司”，可选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免[12] - 公司作为新兴成长型公司，直至最早发生的情况出现前保持该身份，包括年总收入达12.35亿美元以上、2026财年末、三年发行超10亿美元不可转换债务、被视为大型加速申报公司[61] 其他 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[74][83] - 公司自2021年开始运营，经营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且营收增长率可能因业务成熟和近期反垄断诉讼而放缓[74][85] - 公司目前不打算在可预见未来宣布普通股股息，收益将用于支持运营和业务发展[101]