股权相关 - 公司拟注册转售582,875股普通股，包括可转换本票转换的445,175股、认股权证行权的107,900股及作为承诺费的29,800股[9][10][11][12] - 截至2024年7月30日，创始人约瑟夫·拉罗萨控制公司73%的总投票权[14] - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨拥有20,000,000票的X系列超级投票优先股[14] - 截至2024年7月30日，公司首席执行官等控制公司普通股总投票权的73%，发行后预计降为72%[68][69] - 截至2024年7月30日，La Rosa先生拥有约73%的已发行有表决权股票的投票权[93] - 截至2024年7月30日，公司有204名已发行和流通普通股的记录持有人[110] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为15263340股，X系列超级投票优先股为2000股；本次发行完成后，假设可转换票据和认股权证全部转换或行使，将有15816415股普通股流通[150] 财务数据 - 可转换本票金额为468,000美元[12] - 2024年8月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.19美元[15][109] - 961,687股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股3.09美元[81] - 3,742,910股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.74美元[81] - 26,941股普通股可在受限股票单位归属时发行[81] - 4,046,064股普通股为2022年股权奖励计划预留未来发行[81] - 本票购买价格为44.46万美元，原始发行折扣为2.34万美元，年利率13%，到期日为2025年7月16日，逾期未付按16%或法律允许的最高利率支付违约利息[119] - SEC注册费为100.67美元，印刷费估计10,000美元，法律费用估计50,000美元等，发行和分销总费用估计82,600.67美元[200] 用户数据 - 截至2024年6月30日，公司有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构，2家附属房地产经纪办公室，共有2535名持牌房地产经纪人和销售助理[35] - 从主要房地产经纪公司加入公司的代理商平均收入增加约40%[37] - 2024年6月，公司在佛罗里达州招募的团队领导者过去12个月完成超425笔交易，销售额超1亿美元[50] 未来展望 - 公司计划在2024年下半年和2025年收购更多特许经营商和其他业务[42] - 公司自2021年开始运营，运营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且受业务成熟和近期反垄断诉讼影响，收入增长率可能放缓[86] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且运营未产生正现金流[84] - 公司若未能维持符合纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响股票流动性和价格[88] - 未来发行普通股或可转换证券可能导致股价下跌和股权稀释[91] - 未来发行债务证券或优先股可能影响普通股投资回报[92] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司推出专有技术系统JAEME[44] 市场扩张和并购 - 2023年11月，公司与Janover Inc.达成战略推荐合作伙伴协议[48] - 2023年底，公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出Final Offer[49][50] 其他信息 - 公司是内华达州公司，是新兴成长公司、较小报告公司、非加速申报公司[4][10][16] - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国前75名住宅房地产公司[34] - 拟公开发售日期为注册声明生效后的不定时[2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“LRHC”[15] - X系列超级投票优先股每股面值为0.0001美元[14] - 公司业务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导、物业管理[35] - 2023年10月12日，公司完成首次公开募股（IPO）[40] - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早发生的情况：年总收入达12.35亿美元以上；2026财年末；三年发行超10亿美元非可转换债务；被视为大型加速申报公司的财年末（一般指上市至少12个月、提交至少一份年报且非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二财季末超7亿美元）[63] - 公司自2023年10月首次公开募股完成后未宣布或支付现金股息，且近期不打算支付[112] - 公司曾错过2024年2月期票的摊销付款，未来可能需立即支付剩余余额[100] - 2024年7月16日公司与出售股东签订证券购买协议，发行面值46.8万美元、利率13%的高级有担保本票，2.98万股承诺股份，两份分别可购买5.37万股和5.42万股普通股的认股权证[114] - 自2024年11月16日起公司需每月支付本票摊销款[120] - 本票持有人可按每股2.50美元的转换价格将未偿还本金和应计利息转换为普通股，违约时转换价格为2.50美元或市场价格（最低VWAP的85%）中的较低者[121] - 第一份认股权证可在2024年7月16日至2029年7月16日期间以每股3.00美元的价格购买5.37万股普通股，第二份认股权证可在2024年7月16日至2030年7月17日期间以每股2.25美元的价格购买5.42万股普通股，若本票提前清偿，第二份认股权证自动取消[124][125] - 截至2024年7月30日，公司发行在外普通股为1526.334万股，出售股东Mast Hill Fund, L.P. 实益拥有76.1641万股，本次可转售的最大股份数为58.2875万股，出售后实益拥有股份数为0[135] - 可转换本票和认股权证设有4.99%的实益所有权限制[134] - 公司需在证券购买协议签订后30个日历日内向SEC提交注册声明，并尽最大努力在60日内使其生效[118] - 本票融资所得将用于业务发展和一般营运资金[129] - 公司首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa作为多数股东，于2024年7月16日批准了证券购买协议及相关交易[130] - 公司授权股本目前包括3亿股，其中普通股2.5亿股，每股面值0.0001美元，“空白支票”优先股5000万股，每股面值0.0001美元[148] - 截至2024年7月30日，有9份未行使认股权证，涉及961687股普通股；16份未行使期权，涉及3742910股普通股[160] - 内华达州法律规定，“业务合并”交易中“组合”交易的资产或股份市值达到5%以上或盈利或净收入达到10%以上时，可能受限制；“利益相关股东”指持有10%以上投票权股份者[162][163] - 内华达州“业务合并”规定若适用，在相关人成为“利益相关股东”后两年内禁止相关交易，除非满足特定条件；四年后不再适用[164][165] - 内华达州“控制股份”规定适用于特定条件的内华达州公司，收购人超过特定所有权阈值百分比后部分股份投票权受限，除非获目标公司无利害关系股东批准[167][168] - 公司未选择不遵守内华达州“业务合并”和“控制股份”规定，若满足条件将受约束[161][167][169] - X系列超级投票优先股每股有10000票投票权，与普通股作为单一类别投票，不可转换，无股息和清算优先权[157][158][159] - 公司章程规定董事会有权发行优先股，可能影响普通股股东投票权，阻碍收购尝试[155][172] - 公司授权但未发行的普通股和优先股可用于多种目的，可能使获取公司控制权更困难[173] - 特别股东大会可由特定人员或持股比例不少于33 1/3%的股东召集[179] - SEC规定股价或行权价低于5美元的股票为低价股，公司普通股发行后可能受此规则限制[180] - 公司在产生净收入前不会向普通股股东分配现金，未来分配政策由董事会决定[181] - 2023年和2022年公司合并财务报表由Marcum LLP审计，报告提及公司持续经营能力[183] - 公司已向SEC提交Form S - 1注册声明，招股书是其中一部分[187] - 公司将2023年12月31日结束年度的Form 10 - K年报于2024年4月16日、2024年3月31日结束财季的Form 10 - Q季报于2024年5月15日等文件提交给SEC[194] - 公司本次发行582,875股普通股[196]