发行信息 - 公司将以每股5美元价格公开发行140万股普通股，承销商有45天内额外购买21万股的超额配售权[81][84] - 发行前公司有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2335股A系列优先股（发行时将转换为67.7116万股普通股）[84] - 发行后若承销商不行使超额配售权，公司有1206.0729万股普通股和2000股X系列超级投票优先股；若行使则有1242.4803万股普通股和2000股X系列超级投票优先股[84] - 公司预计此次发行净收益约464万美元，将用于一般公司用途，包括收购代理（15%）、偿还债务（11%）等[84] - 承销商将获本次发行总收益8.0%的承销折扣，公司还将支付代表不可报销费用补贴为发行总额的1.0%[85] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数最多5.0%，以及认股权证行使时可发行普通股总数最多5.0%，行使价为每股5.50美元（公开发行价的110%）[85] 业绩情况 - 2022年净收入为26203921美元，2021年为28797531美元；2022年净亏损为2320656美元，2021年净收入为98198美元[91] - 2022年每股基本和摊薄亏损为0.39美元，2021年为0.02美元[91] - 截至2022年12月31日，现金实际为118558美元，预估为4225965美元；营运资金实际赤字为2603028美元，预估为5156380美元[91] - 截至2022年12月31日，总资产实际为3880790美元，预估为6903749美元；总负债实际为6758785美元，预估为3955061美元[91] 用户数据 - 公司拥有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，24家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处在5个州和波多黎各，员工中有超2370名持牌房地产经纪人和销售助理[38] 市场扩张和并购 - 公司将以51%股权收购两家房地产经纪加盟商，Horeb Kissimmee Realty LLC对价306.8134万美元（现金50万美元，股票256.8134万美元），La Rosa Realty Lake Nona, Inc.对价167.4993万美元（现金5万美元，股票162.4993万美元）[73] - 公司曾协议以45万美元现金和价值286.23605万美元普通股收购4家加盟商，2023年4月19日终止协议，计划2023年重新洽谈[75] 未来展望 - 公司计划通过加大招聘力度增加代理数量，但竞争激烈，可能无法招募和留住足够合格有效的代理[113] - 公司预计此次发售普通股的净收益约为464万美元，若承销商全额行使购买额外股份的选择权，净收益约为559.5万美元[198] - 公司计划将发售所得净收益用于一般公司用途，包括以15%的比例更快地收购更多代理商等[199] 其他 - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司82.8%的投票权[12] - 公司A系列可转换优先股每股面值0.0001美元，按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 公司普通股于2022年3月21日进行1比10反向股票拆分，2023年4月17日进行2比1正向股票拆分[32] - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，14张利率2.5%、违约率3%，7张利率18%、违约率20%[53] - 2022年12月，公司偿还一笔本金1万美元、利率2.5%的可转换票据及应计利息[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%、违约率3%[55] - 2022年11月，公司与Emmis Capital签订协议，发行本金27.7778万美元的高级有抵押本票，利率10%、违约利率24%，月逾期罚款5000美元，还发行5万份普通股认股权证[57] - 2022年12月2日，公司向Joseph La Rosa发行本金49.153万美元的可转换本票，原始发行折扣8.55%、违约利率24%，月逾期罚款5000美元，还发行5万份普通股认股权证[59] - 2023年3月和4月，将本金和应计利息合计24.0579万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为237股A类优先股[54] - 2023年3月和4月，将本金和应计利息合计10.1001万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为100股A类优先股[56] - 2023年3月，将Joseph La Rosa的本金和应计利息合计49.153万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为491股A类优先股[60] - 2021年7月15日，公司向ELP Global PLLC发行本金4万美元的本票，利率18%，到期日延至2023年1月31日[61] - 2022年2 - 7月，公司多次向Joseph La Rosa发行无抵押次级本票，本金从5万 - 35万美元不等，利率1.4% - 2.99%不等，违约利率均为3%[62][63][64][65][66] - 2022年8月22日公司向非关联私人投资者发行25万美元无担保次级本票，年利率15%，违约利率18%[67] - 2022年10月3日公司向Joseph La Rosa发行9.5万美元无担保次级本票，年利率3.43%[68] - 2023年3月公司以833,101美元本金和应计利息的本票换得830股A系列优先股，兑换价为每股1000美元[69] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合《创业企业融资法案》中“新兴成长公司”定义，可享受多项简化报告要求和豁免[77] - 截至招股说明书日期，多达4492209股普通股将可立即在公开市场出售[160] - 公司章程授权公司发行多达5000万股空白支票优先股，目前已授权发行13000股[173] - 公司已向创始人发行2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[173] - 公司已发行2335股A系列优先股，本次发行结束时将自动以30%折扣转换为667116股普通股[173] - 若公司证券成为低价股，交易将更困难，低价股指每股价格低于5美元的股票[175] - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，若非关联方持股市值超7亿美元将失去该身份[176] - 未来发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报，因债务证券和优先股在破产清算或分红时有优先权[172] - 公司普通股上市已获纳斯达克批准，但需满足财务和流动性标准以维持上市，否则可能被摘牌[165] - 公司作为新兴成长公司，选择使用延长的过渡期采用新或修订的财务会计准则[177] - 公司为较小报告公司，若非关联方持有的股票市值在财年第二财季末超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的股票市值在财年第二财季末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[178] - 公司预计未来不支付股息，投资回报可能仅限于股票价值[183] - 内华达州法律规定，上市公司与持有10%投票权股票的利益相关股东进行业务合并，在该股东成为利益相关股东之日起三年内受限，除非按规定方式获批[191] - 公司修订后的公司章程、细则和内华达州法律的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权变更或管理层变动，压低证券交易价格[189]

注册声明 - 公司提交Form S - 1注册声明的6号修正案（文件编号333 - 264372）[8] - 公司注册声明于2023年1月19日在佛罗里达州庆祝城签署[18][19] - 公司多位人员在注册声明上签字，包括Joseph La Rosa、Kent Metzroth等[19] 公司属性 - 公司是非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长公司[5] 附件情况 - 有1.1、3.1、3.2等多个附件，涵盖承销协议、公司章程、雇佣协议、可转换本票协议等多种文件[12] 协议签订 - 2021 - 2022年期间有众多与不同主体签订的可转换本票协议[12] - 2021 - 2022年期间签订多份雇佣协议[12] - 2021 - 2022年期间有多项会员权益购买协议和股票购买协议[13] - 2022年有多份对雇佣协议的修正案[13] - 2022年有多份与Joseph La Rosa的无担保次级本票协议[13] - 2022年有对激励计划的修正案[13] - 2020年3月2日有La Rosa Franchising, LLC的特许经营披露文件和模板特许经营协议[13] - 公司与多方于2022年签订多项协议，包括资本市场咨询、咨询、受限股票单位、债务交换等协议[14] - 公司与Joseph La Rosa、Gemma和Whitfield Pressinger、Misael Ortega等人签订可转换本票[14] 协议修订 - 公司对多项协议进行修订，时间集中在2022年7 - 11月[14] 公司制度 - 公司制定业务行为和道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程等[14][15][16]

业绩情况 - 2022年前九个月净收入为20,206,673美元，2021年为21,904,285美元，2020年为24,127,871美元[83] - 2022年前九个月运营亏损为1,283,884美元，2021年运营收入为666,812美元，2020年为127,654美元[83] - 2022年9月30日实际现金为66,961美元，预估现金为4,849,637美元[83] - 2021年和截至2022年9月30日，国际业务收入占公司总收入不到1.0%[128] 发行情况 - 拟公开发行700,000个单位，单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为每股11美元，单位初始公开发行价预计在每股9 - 11美元之间[7][8][9] - 还注册公开发行42,000股向承销商代表发行的普通股认股权证行权后的股份，以及1,018,593股由123名售股股东持有的普通股[10] - 发行后预计有644.164万股普通股（假设发行70万单位），若行使超额配售权则为654.664万股[77] - 预计此次发行净收益约503.4万美元，将用于一般公司用途，如收购加盟商占比20%、偿还债务占比5%等[77] - 承销商将获得7%的承销折扣，公司还需承担其他费用和义务[78] 用户与业务 - 有5个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，28个特许经营的房地产经纪办事处分布在五个州和波多黎各，员工超2370名[38] - 主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国前75名住宅房地产公司”[36] 未来展望 - 计划在发售完成时，同时收购五家有限责任公司和一家公司，统称“合并”[34] - 与六家加盟商签署收购协议，发行结束后收购其房地产经纪业务多数或100%权益[66] 财务与风险 - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，利率有2.5%和18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[54] - 2022年11月14日发行本金277,778美元的优先担保本票，利率10%[55] - 面临来自传统公司及互联网经纪商的竞争，业务面临疫情、市场周期性、利率、融资等风险[45][47] 股权结构 - 完成发行后，创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司有表决权资本总投票权的88.7%[12] - La Rosa先生持有的2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[132] 其他 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“LRHC”为代码上市，认股权证以“LRHCW”为代码上市[11] - 2022年3月21日已发行和流通的普通股进行10比1反向股票分割[79]