会议通知 - 公司第二十届董事会第十八次会议通知于2025年6月3日以邮件送达董事，6月6日前收到表决意见[2] - 公司将于2025年6月27日下午3：00在深圳万科中心召开2024年度股东大会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案赞成10票，反对0票，弃权0票，部分需提交2024年度股东大会审议[3][4][6][7][8] - 《关于深铁集团向公司提供不超过30亿元借款的议案》赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决[10]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产或对外担保超最近一期经审计资产总额30%的事项[4] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保[4] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[11] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 股东会通知规则 - 年度股东会召开前至少二十日通知各股东，临时股东会至少提前十五日通知[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股权登记规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[20] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[30] 董事选举规则 - 上市公司股东会选举董事实行累积投票制，股东有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[30] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[28] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] 参会人员要求 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明[23] - 代理人出席会议应出示本人身份证、单位依法出具的书面授权委托书[23] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[32] 投票时间规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限为十年[35] 方案实施时间 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37]

公司股份 - 公司于1988年首次发行人民币普通股2800万股，1991年在深交所上市[10] - 1993年发行境内上市外资股4500万股，同年在深交所上市[10] - 2014年13.15亿股境内上市外资股以介绍方式在港交所上市[10] - 公司注册资本为119.31亿元，股份总数为11.93亿股，其中内资股9.72亿股，H股2.21亿股[13][26] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[33] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[36] 股东权利 - 符合规定股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[43] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求相关机构对违规人员诉讼[45] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[66] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持股10%以上股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[57] - 董事会收到独立董事或持股10%以上股东召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[60][62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77][78] 董事选举 - 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合计持股1%以上股东提出[84] - 选举董事实行累积投票制，与会股东选举董事有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以待选董事人数[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[149] - 公司可现金或股票方式分配股利，外资股股利外汇折算率按股东会决议日后首个工作日央行公布的港币兑人民币基准价计算[150] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[152] - 利润分配方案须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上表决同意，政策调整需三分之二以上通过[155] 其他规定 - 董事会由十一名董事组成，成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名是会计专业人士，设职工代表董事1名[107] - 董事会每年至少召开四次定期会议，特定情形下董事长10日内召集临时会议[116][117] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[126] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘提前30天通知[159][162]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士，设职工代表担任的董事1名[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，至少有一名独立董事是会计专业人士[6] 决策权限 - 交易涉及六类标准事项，由董事会根据《公司章程》授权审议决策[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知全体董事[18] - 特定情形下，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[20][21] - 董事会定期和临时会议分别提前14日和3个工作日书面通知董事，特殊情况不受此限[23] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[38] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[38] - 董事会会议记录保管期限10年[39] - 董事会定期会议现场召开，临时会议可通过传真或电子邮件等方式进行[31] - 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式[37] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[44]

委员会构成 - 投资与决策委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员可由董事长等提名[4] - 召集人由全体委员提名选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前三个工作日书面通知，特殊情况不限[8] - 四种情形应在十个工作日内召开会议[9][11] - 至少两名委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 委托与表决 - 委员委托他人出席需提交授权委托书[13] - 传真或邮件会议按收到有效表决票算出席人数[13] - 表决可采用多种方式[17] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[16]

委员会组成 - 薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 会议通知 - 会议召开前三个工作日书面通知全体委员，特殊情况不限[11] - 通知应至少包含会议召开方式等四项内容[14] 会议召开 - 三种情形之一应在十个工作日内召开会议[13] - 须至少两名委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[20]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，含二名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由委员提名选举产生[4] 会议规定 - 每季度至少开一次，特定情形十日内召开[9] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]

股权结构 - 深铁集团持有公司27.18%股权，为第一大股东[3] 财务数据 - 2024年深铁集团营收2118880.31万元、净利润 -3346082.72万元[5] - 截至2024年底，深铁集团净资产30149243.88万元[5] 借款情况 - 深铁拟提供不超30亿借款，期限不超36个月，利率2.34%[3][9] - 2025年初至公告日，已提供借款不超103亿[13] 决策信息 - 借款议案经董事会会议审议通过[3][15]

章程修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》等相关条款进行修订，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会 议事规则》，尚需股东大会审议[2] - 修订后章程规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，具体人选由董事会选举产生，辞任需30日内确定新法定代表人[5] - 修订后章程规定公司设立党组织，开展活动，设纪委履行监督职责[6] 股份相关 - 公司1988年发起改组设立，截至1988年10月31日净资产13246680元折股13246680股，设立时发行股份总数为13246680股，面额股每股金额为1元[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可书面要求董事会30日内执行收回收益，未执行可起诉[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[19][54] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额的1/3、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[19][54] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[22] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士，设职工代表担任的董事1名[32] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[34] - 董事长在特定六种情形下应在十日内召集和主持临时董事会会议[35] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议[36] - 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并提出建议[37] - 投资与决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[37] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[43] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[44] - 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[45] 合并分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[48] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[49] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[50]

业绩总结 - 2024财年公司收入3431.76441亿元，毛利278.42348亿元，毛利率8.1%，年度亏损487.03934亿元[133] - 2024财年公司收入较2023财年减少约26.3%，毛利减至约278亿元，毛利率降至约8.1%[138] - 2024财年公司销售及管理费用较2023财年减少约8.6%至约205亿元[138] - 2024财年公司融资成本增加约37.4%至约67亿元[138] - 2024财年其他开支净额约322亿元，2023财年为其他收入净额约48亿元[139] - 2024财年年内亏损约487亿元，2023财年为年内利润约205亿元[141] 财务数据 - 2024年12月31日非流动资产3687.48亿元，现金及现金等价物840.09亿元，总负债9474.05亿元，权益总额3388.55亿元[142] - 2024年12月31日资产负债率28.2%，2023年12月31日为21.4%[142] - 2024年12月31日总资约12863亿元，较2023年减少约2186亿元[144] - 2024年12月31日现金及现金等价物约840亿元，较2023年减少约129亿元[144] - 2024年12月31日贷款及借款总额约3631亿元，较2023年增加约414亿元[144] - 2024年12月31日资产净值约3389亿元，较2023年减少约640亿元[145] - 2024年12月31日贷款及借款总额中约1183亿元将在一年内到期，公开债券102.6亿元已或即将到期[146] 贷款相关 - 2025年2月21日与深圳地铁集团订立贷款协议，贷款总额不超42亿元，已全额提取[47][48] - 贷款利率为一年期贷款市场报价利率减0.76%，2025年3月14日适用利率为2.34%[51] - 2025年6月21日前等节点分别偿还贷款的0.5%，到期日偿还97%[52] - 贷款所得款项用于偿还公开市场债务本金与应计利息[51] - 公司需提供等额信用担保，资产抵押价值不超60亿人民币[47][62] - 须抵押326,633,562股万物云股份，占已发行股本约28.24%[72] 股东大会 - 2025年6月27日下午3时在深圳万科中心举行2024年股东周年大会[7][102][184] - 提呈特别决议案，授予董事会发行不超已发行H股20%新增股份的授权[95][97] - 提呈特别决议案批准修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则[98][99][101] 其他 - 公司拟变更2025年度会计师事务所，聘任德勤华永会计师事务所和德勤•关黄陈方会计师行[40] - 2025年德勤年度审计报酬为1388万元，2024年度支付给毕马威的审计报酬为1680万元[43] - 董事会同意新增财务资助授权总净额不超过1013.33亿元[31] - 公司及控股子公司为其他控股子公司新增总担保额度不超1500亿元[36] - 截至2024年12月31日，集团担保余额为742.50亿元，占公司2024年经审计归属上市公司股东净资产比重为36.64%[37]