苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"）首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）同意注册（证监许可[2024]479 号）。 经发行人与保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司（以下简称"保荐人 （主承销商）"或"国投证券"）协商确定本次发行数量为 2,892 万股，全部为公开 发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次发行的股票拟在深交所创业 板上市。 本次发行适用于 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布的《证券发行与承销管理 办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称"《承销办法》"）、《首次公开 发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券 交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号） （以下简称"《业务实施细则》"）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行 ...

战略配售投资者 - 参与本次发行战略配售的投资者有共赢32号、33号资管计划和国投证券投资有限公司（或有）[7] 共赢32号资管计划 - 2024年7月11日成立，7月16日备案[8] - 总认购金额5755万元，谢毅等8人参与认购[9] - 股票限售期为公司上市之日起12个月[15] - 拟认购不超5755万元，230.1682万股[41] 共赢33号资管计划 - 2024年7月11日成立，7月16日备案[19] - 总认购金额1476万元，夏利芹等18人参与[20] - 80%募集资金用于战略配售[21] - 限售期为公司上市之日起12个月[26][27] - 拟认购不超1476万元，59.0318万股[41] 国证投资 - 注册资本为250000万元，国投证券持股100%[32] - 跟投限售期为24个月[37] - 若发行价超特定标准，跟投144.60万股[40] 发行情况 - 初始战略配售发行数量为433.80万股，占发行数量的15%[39] - 发行人高管与核心员工资管计划认购不超289.20万股，金额不超7231万元[39] 公司上市进程 - 2022 - 2024年多次召开股东大会通过上市相关议案[16][17][28] - 2024年6月7日董事会同意高管与核心员工参与战略配售[17][28]

苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 特别提示 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"苏州天脉"、"发行人"或"公司"） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行与承销管 理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称"《管理办法》"）、《首次公开 发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深 证上[2023]100 号）（以下简称"《业务实施细则》"）、《深圳市场首次公开 发行股票网上发行实施细则（2018 年修订）》（深证上〔2018〕279 号）（以下 简称"《网上发行实施细则》"）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施 细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称"《网下发行实施 细则》"）、中国证券业协会（以下简称"证券业协会"）《首次公开发行证券 承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者 管理规则》（中证协发[2023]19 号）等 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称"发行人"）首次公开发行人民币 普通股 A 股并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的申请已经深圳证券交易 所上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）同意注册（证监许可[2024]479 号）。 本次发行的保荐人（主承销商）为国投证券股份有限公司（以下简称"保荐 人（主承销商）"）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称"网下发行"）和网上向持有深圳 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下 简称"网上发行"）相结合的方式进行。本次发行将通过网下初步询价直接确定 发行价格，网下不再进行累计投标询价。 本次公开发行股票 2,892 万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的 比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发 行后公司总股本为 11,568 万股。 本次发行参与战略配售的投资 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 2023 年 12 月 31 日 l 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏, 元锡 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 f信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降 您可使用手机"扫一扫"或进入 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 低,根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 苏公 W[2024]E1015 号 苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉) 董事会《内部控制自我评价报告》涉及 ...

业绩总结 - 2023、2022、2021年度营业收入分别为92,786.73万元、84,053.37万元、70,834.38万元[6] - 2023年末资产总计10.56亿元，较2022年末增长30.32%[16] - 2023年末负债合计1.98亿元，较2022年末减少31.49%[19] - 2023年净利润为154,184,954.64元，2022年为116,703,787.87元，2021年为64,535,324.98元[21] - 2023年度营业收入为947,146,969.81元，较2022年度增长约12%[34] - 2023年度净利润为131,296,845.78元，较2022年度增长约23.33%[34] 财务指标 - 截至2023、2022、2021年12月31日，应收账款账面余额分别为23,978.42万元、26,201.67万元、22,286.21万元[8] - 2023年末货币资金为1.54亿元，较2022年末增长124.42%[16] - 2023年末存货为1.57亿元，较2022年末增长13.60%[16] - 2023年销售费用为23,399,086.21元，2022年为18,949,819.09元，2021年为13,430,200.59元[21] - 2023年研发费用为55,335,028.25元，2022年为50,163,390.89元，2021年为40,105,974.02元[21] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为947,828,861.40元，2022年为823,727,779.05元，同比增长15.06%[1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为213,436,950.71元，2022年为93,059,496.73元，同比增长129.35%[1] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 180,899,084.10元，2022年为 - 85,734,777.76元，亏损扩大111.00%[1] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为50,213,913.97元，2022年为 - 94,164,027.22元，扭亏为盈[1] 股权变动 - 2017 - 2018年多次股权变更后，谢毅持股比例变为71.5960%，沈锋华持股20.0000%等[48] - 2019年2月谭伟光、沈颖转让股份给谢毅，转让后谢毅持股比例为72.9860%[49] - 2020年谢毅转让股份给苏州世成等，转让后谢毅持股比例为61.8677%[50] - 2021年12月增资后谢毅持股比例为54.4445%，沈锋华持股比例为15.8195%[51] 会计政策与核算 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，内销、外销、VMI模式确认收入方式不同[170][177][178] - 公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，对首次执行日前已存在合同有相应处理[193] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，与收益相关的按情况处理[180][181]

投资者关系管理 - 公司制定了《信息披露事务管理制度》，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [2] - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人 [3] - 公司证券投资部负责信息披露及投资者关系工作，提供多种联系方式 [6] - 公司制定了《投资者关系管理办法》，强调充分披露、合规披露、投资者机会均等等原则 [7][8] - 公司计划通过多渠道、多层次与投资者沟通，完善投诉处理机制 [9] 股利分配政策 - 公司利润分配政策优先采用现金分红，每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [12][19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [14][20] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到40% [14][20] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [14][20] - 利润分配方案由董事会制定，需经股东大会批准，股东大会表决需过半数通过 [15][21] - 公司上市后三年内现金分红计划强调对投资者的合理回报，保持分配政策的连续性和稳定性 [18][22] 股东投票机制 - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制 [27] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [28] - 股东大会提供网络投票方式，股东可通过网络或现场方式参与投票 [29] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权 [31] 未来规划 - 公司计划通过技术创新、扩大生产规模和市场开拓等方式使用未分配利润 [24] - 公司上市后的长期回报规划将重视对投资者的合理回报，优先采取现金分红形式 [25] - 公司将以三年为一个周期审阅股东回报规划，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [26]

新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天脉导热科技股份有限公司 Suzhou Tianmai Thermal Technology Co.,Ltd. （苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创 苏州天脉导热科技股份有限公司招股意向书 致投资者的声明 苏州天脉是一家致力于为电子行业客户提供导热散热产品和热管理整体解 决方案的高新技术企业。公司自成立以来，始终坚持创新驱动发展战略，先后开 发了导热界面材料、石墨膜、超薄热管、超薄均温板等导热散热产品，快速响应 了下游市场的需求。经过多年的发展积累，公司在导热散热领域已具备较为领先 的市场地位和产品竞争力。目前，公司客户涵盖三星、OPPO、vivo、华为、荣 耀、联想、华硕、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下 ...

| 序号 | 承诺函及未履行承诺的约束措施 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1 | | | 书 | | | 2 | 关于申请文件与预留原件一致的承诺函 | 3 | | 3 | 关于中介机构依法赔偿投资者损失的承诺函 | 5 | 发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》的签署页） 全体董事签名： 谢 毅 沈锋华 龚才林 史国昌 潘翠英 蔡栋梁 张 超 全体监事签名： 赵 伟 畅同晨 马 云 高级管理人员签名： | | | 苏州天脉导热科技股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件 真实性、准确性、完整性的承诺书 苏州天脉导热科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首 次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 苏州天脉导热科技股份有限公司 1 2 （本页无正文，为《苏州天脉导热科技 ...

苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 国投证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 苏州天脉导热科技股份有限公司 上市保荐书 | 目 录 2 | | --- | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 3 | | （三）发行人主要财务数据及指标 7 | | （四）发行人存在的主要风险 8 | | 二、申请上市股票的发行情况 14 | | 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 14 | | （一）保荐代表人 16 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 17 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17 | | 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 17 | | 六、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和 | | 中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 19 | | （一）董事会决议情况 19 | | （二）股东大会决议情况 19 | | 七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条 ...