审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 深圳证券交易所： 乔锋智能装备股份有限公司关于 公司董事会专门委员会自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》《审计 委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》和《 战略与投资决策委员会议事规则》等相关规定开展工作，履行了相应职责，运 作情况良好。 (以下无正文) 1 4 战略与投资决策委员会 蒋修华 杨自稳、罗克锋 乔锋智能装备股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")申请首次公开 发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行"),根据《首次公开发行股票注册 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开 发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将审计委员会及其他专门委员会的设 置情况说明如下： （本页无正文，为《乔锋智能装备股份有限公司关于审计委员会及其他专 门委员会的设置情况说明》之签署页） （一）董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资 决策委员会，并制定了《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与 考核委员会议事规则》和《战略与投资决策委员会议事规则 ...

投资者关系安排 - 2022年3月29日第一届董事会第九次会议审议通过上市后适用的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》 [1] - 制定《信息披露管理制度》，对信息披露多方面事项详细规定 [2] - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，董事会秘书为主管负责人，负责相关活动 [3] - 公布信息披露和投资者关系管理部门的联系人、电话、传真、邮箱、地址 [4] - 制定《投资者关系管理制度》，将通过多种方式与投资者沟通，借助互联网提高效率 [4] 股利分配政策和决策程序 利润分配政策 - 利润分配应重视公众股东回报，保持连续性和稳定性，符合法规 [4] - 利润分配形式包括现金、股票等，现金优先，可结合分配 [5] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在利润分配中最低比例分别为80%（成熟期无重大资金支出）、40%（成熟期有重大资金支出）、20%（成长期或阶段难分且有重大资金支出） [6] - 现金分红需满足当年度盈利、累计可分配利润为正、现金流充裕、审计报告无保留意见、经营环境无重大不利变化、无重大投资计划等条件，重大投资指未来12个月内拟对外投资或购买资产超最近一期经审计总资产30% [7] - 原则上每年年度股东大会后进行一次利润分配，董事会可提议中期分配，现金分配利润不低于当年可分配利润10% [8] - 满足现金股利分配条件，营业收入和净利润增长快，董事会认为股本和股权结构合理时，可实施股票股利分配，每10股不少于1股 [9][10] 利润分配政策决策程序 - 至少每3年重新审议股东分红回报规划，结合中小股东和独立董事意见修改 [11] - 每年利润分配预案由管理层和董事会提出，经董事会审议后提交股东大会批准，董事会审议现金分红方案需研究论证多方面事宜，独立董事发表意见并披露 [11] - 监事会审议董事会和管理层执行情况及决策程序，若盈利未提分配预案需发表专项说明 [11] - 注册会计师出具特定审计报告，董事会需向股东大会说明事项及影响，按就低原则确定预案 [12] - 股东大会审议现金分红方案时与中小股东沟通交流，听取意见并答复 [12] - 调整利润分配政策需以股东权益保护为出发点，经独立董事、监事会发表意见，董事会审议后提交股东大会，经出席股东表决权2/3以上通过，提供网络投票 [12][13][17] - 当年盈利未作现金利润分配预案，需向董事会提交说明，独立董事发表意见，董事会审议后提交股东大会现场及网络投票批准 [13][18] 股东投票机制建立情况 - 通过《公司章程（草案）》建立累积投票制、中小投资者单独计票、股东大会网络投票等机制 [14] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用 [15] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并及时披露结果 [16] - 股东大会现场召开，提供网络投票方式，股东通过此方式参加视为出席 [17] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，需披露投票意向，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制 [19]

股权结构 - 公司每股面值为人民币1.00元[22] - 蒋修生持股4800.00万股，持股比例53.00%[24] - 王海辰持股3200.00万股，持股比例35.33%[24] - 公司发起人合计持股9057.00万股，持股比例100.00%[24] 股份收购与转让 - 因减少注册资本等收购股份，应自收购之日起10日内注销[29] - 因与持有本公司股份的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[29] - 因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[30] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[33] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[43] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[52] - 七种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[62] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[78] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[118] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[127] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[129] 监事会 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[159] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[161] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需在召开10日前书面送达全体监事[162] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，上半年结束后两个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[169] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[172] - 现金分红不低于当年可分配利润的10%[176] - 每10股股票分得的股票股利不少于1股[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所期限为一年[186] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[187] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[196] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[199]

乔锋智能装备股份有限公司关于 子公司、参股公司简要情况的说明 深圳证券交易所： 乔锋智能装备股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")申请首次公开发 行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行"),根据《深圳证券交易所股票发行 上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次 公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司的子公司、参股公司 简要情况说明如下： 公司拥有一级子公司6家，二级子公司2家，参股公司2家，具体情况如下： （一）子公司 | 1、南京腾阳 | | --- | | 公司名称 | 南京市腾阳机械有限公司 | | --- | --- | | 成立日期 | 2010 年 10 月 28 日 | | 注册资本 | 2,500.00 万元 | | 实收资本 | 2,500.00 万元 | | 住所 | 南京市溧水区经济开发区南区 | | 主要生产经营地 | 南京市溧水区经济开发区南区 | | 经营范围 | 普通机械设备、通用机械零配件生产、销售；经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 ...

2024 673 2020 5 205 2024 4 24 12 ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 3-2-4-1 内部控制鉴证报告 乔锋智能装备股份有限公司 容诚专字[2024]518Z0150 号 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | 1-2 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 3-12 | 3-2-4-2 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供乔锋智能公司为申请首次公开发行股票之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为乔锋智能公司申请首次公开发行股票所必备 的文件，随其他申报材料一起上报。 二、企业对内部控制的责任 按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全 和有效实施内部控制，并评价其有效性是乔锋智能公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对乔锋智能公司财务报告内部控制的 有效性独立地提出鉴证结论。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX ...

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存 在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 乔锋智能装备股份有限公司 Jirfine Intelligent Equipment Co., Ltd. （广东省东莞市常平镇常东路 632 号 101 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 乔锋智能装备股份有限公司 招股意向书 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司专业从事数控机床研发、生产及销售，致力于研制精度高、可靠性高、 效率高、智能化的国产现代化"工业母机"，为智能制造转型升级提供更高品质 的数控机床设备，让制造更稳定、更精准、更高效、更智能。 通过本次发行上市，公司将扩充产能，加强人才建设，强化技术创新与产品 开发，提高核心部件自研自产比例，提升产品品质，有助于公司把握数控机床行 业更新换代、数控化率提升及国产化替代的发展机遇，提升市场占有率。 公司以服务中小客户为 ...

股份与发行 - 出席2022年第一次临时股东大会股东及代表股份9057.00万股，占公司股份总数100%[1] - 本次发行股份数量不超过3019万股，占发行后股份总数比例不低于25%[4] - 各议案有效表决股数均为9057.00万股，同意比例均为100%[2][4][6][8][11][13][15][17][19][21][23][26] 发行相关安排 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[1] - 发行决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效[21] - 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或监管机关认可的其他方式[8] - 承销方式为主承销商以余额包销的方式承销[15] - 股票上市地为深交所创业板[19] 上市相关议案 - 公司拟向深交所申请首次公开发行股票并在创业板上市[1] - 与会股东同意授权董事会办理上市相关全部事宜[27] - 上市相关事宜议案有效表决股数9057.00万股，同意占比100%[28] 其他议案 - 2023年年度股东大会于2024年4月13日召开，出席股东及代表5人，代表股份9057万股，占公司股份总数100%[79] - 《关于2023年年度经营情况报告的议案》等多项议案同意股数均为9057万股，占比100%[80][84][87][90][94][97][100] 未来规划 - 2024年公司及子公司拟向银行申请授信额度总计不超过177,000万元[102] - 2024年公司拟为全资子公司南京腾阳向银行申请综合授信提供不超过20,000万元的连带责任担保，担保期限不超5年，授信期满保证期间不超2年[106] - 拟将公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期延长12个月至2025年4月14日[112] - 拟将授权董事会办理上市相关事宜的授权有效期延长12个月至2025年4月14日[114] 项目建设 - 公司决定通过全资子公司购置100亩工业用地建设数控机床生产基地，项目总建筑面积5.46万m²，建设投资不超2.5亿元，总投入现金不超6.8亿元[118]

股份锁定与减持 - 控股股东、实际控制人自发行上市之日起36个月内锁定股份，锁定期届满后2年内减持价格不低于发行价[3] - 股东自发行上市之日起12个月内锁定股份[13][19][25] - 实控人近亲属等承诺自发行上市之日起36个月内不转让或委托管理上市前已持股份，锁定期届满后2年内减持价格不低于发行价[31] - 董事、监事等承诺自发行上市之日起12个月内不转让或委托管理上市前已持股份，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[46][50] - 董监高自发行上市之日起12个月内不转让或委托管理上市前已持股份，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[54][58][62][67] 股价稳定措施 - 公司股票自首次上市交易之日起三年内，连续20个交易日收盘价均低于每股净资产值时启动回购股票稳定股价措施[109] - 控股股东、实际控制人在股价触发条件时，10个交易日内提交增持方案并实施，单次增持资金不超过上市后累计税后现金分红的10%，单一年度不超50%[117] - 董事、高级管理人员触发股价稳定措施启动条件后10个交易日内提交增持方案，5个交易日内实施，单次购买股份资金不超过上一会计年度税后薪酬累计额的20%[126] 其他承诺 - 公司若构成欺诈发行，在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行全部新股[138] - 公司承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束董高职务消费，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[151] - 公司首次公开发行股票前股利分配按现行《公司章程》执行，上市后遵守相关利润分配政策[172] - 非客观原因未履行承诺，公司将公开说明原因并道歉，采取措施消除或作补充替代承诺，依法赔偿损失[177][178]

公司动态 - 2024年6月73日乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册获同意[1] - 2024年4月24日为相关日期[2]