会议相关 - 乔锋智能第二届董事会第十三次会议于2025年6月16日召开，5位董事全到[2] - 拟于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[9] 决策事项 - 公司拟变更住所至广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号，待股东大会审议[3] - 修订完善部分治理制度，部分子议案待股东大会审议[5][6][7] - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，待审议[9]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年召开，采用邮件方式通知，董事长蒋修华主持，应到董事5人，实到5人，其中吕盾、郑朝博以通讯方式出席，监事及高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案 公司住所变更及章程修订 - 因数控装备生产基地投入使用并成为主要运营场所，公司住所变更为广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号 [1] - 根据新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》，监事会职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 修订《公司章程》条款以符合最新法规，授权法定代表人办理工商变更登记 [1] - 议案获董事会全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 为落实最新法规要求，修订多项治理制度，包括《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等配套文件 [2] - 15项子议案均获董事会全票通过（5票同意），其中2.01-2.10子议案需提交股东大会审议 [2][3] 续聘审计机构 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据工作量及市场标准协商确定 [3] - 议案获董事会全票通过（5票同意），已通过审计委员会审议，需提交股东大会批准 [3] 临时股东大会召开 - 拟于2025年7月4日召开第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的议案，采用现场+网络投票方式 [4] - 议案获董事会全票通过（5票同意） [4] 备查文件 - 第二届董事会第十三次会议决议及审计委员会第十三次会议决议作为公告附件 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月4日15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票时间分为两个时段：深交所交易系统投票时间为2025年7月4日9:15-15:00，互联网投票系统同步开放[1] - 表决规则明确重复投票以第一次有效投票为准，股东可选择现场或网络任一方式参与[1] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权参会，代理人无需为公司股东[2] - 现场登记时间为2025年7月2日9:00-11:30及13:30-16:00，支持现场、信函及电子邮件方式[5] - 登记需提供身份证、股东证明等文件，法人股东需额外提交营业执照及授权书[5] 审议议案内容 - 核心议案为《关于变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，含10项子议案[4][10] - 其他治理制度修订涉及独立董事工作、对外担保、关联交易等9项专项制度[10] - 议案披露信息可参考2025年6月17日巨潮资讯网公告，部分议案需三分之二以上表决通过[5] 网络投票操作 - 非累积投票议案采用同意/反对/弃权三种表决意见，总议案与子议案存在优先级逻辑[8] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn[8] 会议其他事项 - 会议地点设在广东省东莞市常平镇麦元村园华路103号董事会办公室[6] - 会务联系人王璐，联系电话0769-82328093，参会者需自行承担交通食宿费用[6] - 备查文件包括第二届董事会第十三次会议决议及三项附件（网络投票流程、授权委托书、参会登记表）[6][7][8][9][10]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东权益 [1] - 选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时也必须采用 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用表决权 [3] - 本细则适用于独立董事和非独立董事，不适用于职工代表董事 [4] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合公司章程规定，确保选举公开公平公正 [7] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [8] - 候选人数量超过应选人数时需进行差额选举 [9] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 [10] - 股东可集中表决权投给部分候选人或分散投给所有候选人 [11] - 投票数不得超过应选人数，超限投票无效，不足部分视为弃权 [12][13] - 独立董事与非独立董事需分开表决 [14] 董事当选规则 - 按得票总数高低排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权股份总数的50% [15] - 得票相同且可能超应选人数时需重新选举 [16] - 当选董事未达应选人数半数则选举失败，原董事会继续履职 [17] 操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 [18] - 选举前需向股东公布实施细则 [19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、股东信息、投票说明等 [20] - 股东可亲自或委托他人投票 [21] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [22] - 未列明情况由股东协商解决，协商不成按多数股东意见处理 [23] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归董事会 [24]

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

公司基本情况 - 公司全称为乔锋智能装备股份有限公司，英文名称为Jirfine Intelligent Equipment Co., Ltd [1] - 公司成立于广东省东莞市，统一社会信用代码为91441900688619791C [1] - 公司于2024年4月24日获中国证监会核准注册，首次公开发行3,019万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为12,076万元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名 [53] - 独立董事连任时间不得超过6年 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 [60] 公司经营范围 - 经营宗旨为"让制造更高效、更精准、更稳定、更智能，树百年企业，做行业领先数控装备提供商" [3] - 主营业务包括研发、产销、维修通用机械设备及零配件，以及货物和技术进出口 [3] - 可根据实际情况变更经营范围，需经工商部门备案登记 [3] 股份发行与管理 - 公司股份总数为12,076万股，均为人民币普通股 [5] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [4][5] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [17] - 持有5%以上股份股东质押股份需当日书面报告公司 [16] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%需股东会审议 [20] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [35] - 关联交易需非关联股东过半数通过 [38] - 选举董事可采用累积投票制 [40]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织 [1][2] 持股行为规范 - 董事和高级管理人员需严格遵守《证券法》关于内幕交易、短线交易等禁止性规定，并履行持股承诺 [3] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易，持股范围包括登记名下及信用账户内的股份 [4][5] 持股申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [7] - 公司需确保向深交所和中深登记申报的数据真实、准确、完整，并承担法律责任 [6] 持股变动管理 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，不足1,000股可一次性转让 [9][12] - 新增股份锁定规则：上市满一年者75%自动锁定，未满一年者100%锁定 [12] - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、承诺期内、涉嫌违法违规调查期等8类情况 [13] - 禁止买卖窗口期涵盖年报/半年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内报告并公告，减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间等内容 [23][24] - 增持股份达2%或完成计划时需披露公告及律师核查意见，控股股东增持需每达2%披露进展 [20][21] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况 [21] 监管与处罚 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，深交所对违规行为进行日常监管 [25][27] - 违反制度者将受公司处分或移交监管部门处罚 [28] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会需及时修订 [29][30]

审计委员会工作细则总则 - 审计委员会旨在维护股东权益并规范公司监督职能，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定[1][2] - 审计委员会作为公司监督机构，负责监督财务及高管履职合规性[2] 审计委员会组成与职权 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可参与[2] - 主要职权包括检查财务、监督高管行为、提议股东会、提出诉讼及审核财务信息披露等[3] - 需过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计变更[3] - 行使职权时可聘请专业机构协助，费用由公司承担[4] 审计委员会会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议或召集人认为必要[4] - 会议通知需提前3日送达，紧急情况下可经全体成员同意随时召开[4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期等要素[5] - 会议需三分之二以上成员出席，成员可委托他人代理出席但需书面授权[5][6] - 连续两次缺席且未委托代理的成员将被提请罢免[6] 审计委员会决议机制 - 决议采取逐项表决制，每名成员享有一票表决权[6] - 允许通讯表决，表决方式包括举手、记名投票或通讯[7] - 决议需二分之一以上成员同意通过，会议记录需包含议程、发言要点及表决结果[7] - 会议档案保存期限不少于十年，含通知、签到簿、记录及决议等[7][8] 附则与解释 - 细则自董事会批准后生效，与后续法律法规冲突时以新规为准[8][9] - 未尽事项按相关法律执行，解释权归董事会[9]

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作，明确各部门及控股子公司信息收集与管理职责，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - "重大信息"定义为对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息，涵盖重大事项、交易、关联交易及经营管理信息等 [1] 报告义务人与管理架构 - 报告义务人包括公司董事、高管、职能部门负责人、控股子公司董事长及总经理，控股股东及持股5%以上股东亦需及时报告重大信息 [2][6] - 证券法务部为信息披露管理部门，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人为信息报告人 [2][5] - 报告人需保证信息真实性并承担相应责任，董事、高管及接触未公开信息人员负有保密义务 [2][7] 重大信息范围与标准 - 需报告事项包括股东会/董事会决议、重大交易（如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元）、关联交易（净资产绝对值0.5%以上）等 [4] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占净资产10%且超1000万元，或可能对公司权益造成重大不利影响的情形需报告 [5] - 其他需报告情形包括重大风险（如核心业务停滞）、重大事件（如主营业务变更、重大合同签订）、控股股东股份转让意向等 [5][6] 信息报告流程与责任划分 - 控股子公司及股东需通过联络人收集信息，经第一责任人审阅签字后提交证券法务部，紧急情况下可先电话/邮件通知 [8][9] - 董事会秘书有权核查信息并判断披露必要性，需董事会审议事项应协调召开会议，非审议事项由董事长审批后披露 [9] - 各部门及子公司联络人与第一责任人承担连带报告责任，不得推诿 [9] 保密与违规处理 - 未公开信息接触人员需严格保密，内部宣传资料发布前需核查是否涉及未披露重大信息 [10] - 证券法务部需定期核查内部及关联方网络信息平台，发现未报告重大信息需督促补充汇报并追责 [10] - 违规行为包括瞒报、漏报或擅自披露信息，公司将视情节追究责任并处罚，中介机构违规亦保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 本制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会，与后续法律法规冲突时以新规为准 [11]