独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所合规性及注册会计师从业资格[2] - 改聘事务所时发表意见并报告[2] - 对年报签署确认意见，有异议陈述理由并披露[3][4] - 关注年报信息保密，就重大事项发表意见[4] - 可独立聘请外部审计机构，费用公司承担[4] 公司安排 - 会计年度结束90日内汇报经营和重大事项[2] - 安排独立董事与注册会计师见面会[2] 财务负责人工作 - 审计前提交审计工作安排及资料[2]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限并充分披露信息[2] - 承诺应具体、明确、可执行，明确审批及补救措施[3] 承诺变更与监督 - 部分承诺特定情形下可变更或豁免[5][6] - 变更方案需经多部门审议，监事会发表意见[8] - 公司在定期报告披露承诺进展，董事会督促履行[9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释[10][11]

会议信息 - 爱迪特第三届董事会第十四次会议于2024年7月16日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等议案，部分修订需提交股东大会[3][4][5] - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[6][7] - 审议通过修订31项公司治理制度议案，部分需提交股东大会[8][9][33] 股东大会 - 审议通过提请召开2024年第三次临时股东大会议案，拟于8月2日召开[34][35]

报告审计 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[10] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[21] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[14] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，公司应披露财务数据[16] - 董事会预计实际业绩与预告差异大，应披露修正公告[16] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交相关文件[16] - 重大事件发生，公司应及时履行信息披露义务[21] - 已披露重大事件超约定期限3个月未完成，应披露原因并公告进展[23] - 控股和参股公司发生影响股价事件，公司应履行披露义务[23] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[27] - 定期报告由高管编制草案，经审议、审核后由董事会秘书组织披露[29] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[28] - 重大信息发生时，董事等应报告董事长和董事会秘书[27] - 公司文件和宣传文稿需总经理或董事长最终签发[27] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，需说明更换原因和事务所意见[36] - 公司沟通不得提供内幕信息[31] - 信息披露义务人应提供真实准确完整资料[35] - 董监高对信息披露负责，不同人员对不同报告担责[38][39] - 有关部门应向董事会秘书提供资料，重大决定应征询意见[39] - 各部门和子公司提供信息需审批[38] - 分公司、子公司应指定专人负责信息披露[39] - 未报告规定事项等问题，公司将处分责任人[40] - 信息披露负责人变更应在二个工作日内报董事会秘书[40] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[42]

董监高股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让[8] - 上市六个月内申报离职，18个月内不得转让直接持股[8] - 上市第七至十二个月申报离职，12个月内不得转让直接持股[9] - 所持不超一千股可一次全部转让[12] 董监高买卖股票时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[9] 董监高减持规定 - 计划减持应提前15个交易日报告披露[12][22] - 减持情况2个交易日内向交易所报告公告[24] 股份锁定与解锁 - 上市满一年后新增无限售股按75%锁定，未满一年按100%锁定[15] - 每年首个交易日按25%算可转让额度[16] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12][16] - 限售股满足条件可申请解除，剩余额度内解锁[28] - 离任后6个月内锁定股份，到期解锁无限售股[29] 信息申报与管理 - 规定时点或期间2个交易日内申报身份信息[19] - 买卖前3个交易日提交问询函[18] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[24] - 申报信息后中登深圳分公司锁定股份[28] 违规处理 - 违规买卖董事会收回收益并披露，股东可要求30日内执行[13] - 董事会追究违规责任，公司可处分、追责[31][32] - 违规董秘向证监会派出机构报告[32] - 责任人书面说明备案，重大影响公开致歉[32] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[34]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[2] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[4] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[8] 投票规则 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持公司股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[10] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[11] - 非累积投票提案股东应明确发表同意、反对或弃权意见，累积投票制提案股东每持有一股拥有与候选董事或监事人数相同选举票数[12] - 公司同时提供两种网络投票服务时投票数据合并计算，同一股东重复投票以第一次有效投票结果为准[14] 特殊事项 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者投票结果单独统计并披露[14] 结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查询一年内结果[15]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员，选举后报董事会批准[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每年至少四次，可开临时会议[13] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，结果提交董事会[11] - 公司聘请或更换外审机构需其审议提建议[7] 实施细则 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 提出临时提案的股东需提供持有公司1%以上股份的证明文件[14] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 选举相关 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[18] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[27] 费用与时间间隔 - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] 会议变更与取消 - 股东会延期、取消、变更地点需在召开日前至少2个交易日公告[18][21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[23] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[24] - 股东违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司相关方可公开征集股东权利[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] 会议结束与决议 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[29] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[30] 会议记录与异常处理 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[31] - 因特殊原因导致股东会异常应采取措施并公告和报告[31] 提案实施与决议效力 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[32] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[33][34] 其他规定 - 公司实际控制人不得限制中小投资者投票权和损害其权益[34] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[35] - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[38][39]

集采政策影响分析 - 种植牙集采政策及信息采集范围仍局限于种植系统以及种植上部牙冠产品,而非牙冠产品的上游材料,公司的牙冠终端场景使用于种植牙的占比较低,且种植牙费用中牙冠成本占比亦较低,目前种植牙集采政策对公司经营能力的影响较小 [4][5] - 随着集采政策的不断完善,口腔种植渗透率将进一步提升,口腔机构通过门诊数字化变革提升诊疗质量和效率的趋势明显增强,此项举措将有利于公司推进种植体业务以及临床解决方案的实施与落地 [5] 收购沃兰种植体公司的考虑 - 种植牙修复在全球市场的平均渗透率较低,尤其是中国市场空间非常大;公司现有产品与种植体系统具有很强的协同性,公司上部冠修复材料可以更好地适配种植牙修复;公司全球化布局为种植系统业务市场拓展提供成熟的渠道,未来能够实现有效的增长 [6] - 沃兰源于 G7 政府项目,拥有近 30 年的历史,创始研发团队均拥有资深的专业经验;产品经过长周期的临床验证,兼具安全性和稳定性;产品结构设计和表面处理工艺领先,初期、长期的骨结合力较好 [8] 新产品开发规划 - 公司持续关注行业发展趋势和细分市场的客户需求,加大创新的投入力度,通过技术开发,构筑公司底层的核心技术架构和壁垒 [9] - 公司将迭代现有产品和解决方案,不断优化工艺和供应链管理,使公司得以保持持续稳定的盈利能力 [10] - 在新材料、新设备以及整体解决方案和服务平台的开发方面,公司经过多年研发,陆续推出老年无牙颌数字化全口活动义齿解决方案、3D 打印产品、新型种植系统,并且将持续升级数字化设备 [10][11] 海外市场增长驱动因素 - 注重海外市场的品牌建设,在海外重点市场通过展会、培训、社交媒体、样板客户建设等举措,实现多层次、多渠道提升品牌知名度和客户覆盖率 [12] - 设立海外子公司和培训中心,招聘当地外籍员工拓展当地的市场和客户,目前公司海外市场营销团队中外籍员工占比约 50%,大大提高沟通和服务效率 [12] - 合作 120 多位意见领袖,对公司提升海外市场占有率和行业地位起到了重要的作用 [12] 未来增长点 - 公司主营业务 CAD/CAM 口腔修复材料和 CAD/CAM 口腔修复设备 [12] - 种植体业务和全口数字化活动义齿两个新的业务 [12]

公司优势和竞争力 - 公司创始人具备 30 年的氧化锆材料的研究经验[5] - 与全球顶尖的粉体供应商形成战略合作关系,持续推进氧化锆新型粉体开发[5] - 公司已经形成多个氧化锆相关的技术平台,为产品持续升级迭代提供技术保障[5] - 新一代仿生渐变氧化锆产品性能卓越,可以满足临床端对美学修复、微创修复、种植修复等诊疗需求[5][6] - 氧化锆产品品类齐全,精准地定位全球各细分市场需求,提供客户高性价比的产品[6] - 公司长期致力于完整的数字化解决方案开发,给客户提供数字加工义齿的设备、设计服务、配套耗材,以及相应的培训[6] 海外业务发展 - 公司在海外市场以经销模式为主,海外市场收入占比近 60%,产品销往 120 余个国家和地区[6] - 2012 年公司推出高透的氧化锆材料,获得了海外客户的高度认可[6] - 2019 年起,公司陆续在美国、德国、韩国设立海外子公司,并在多个国家建立培训中心[6] - 目前公司在海外市场合作 120 多个意见领袖,通过意见领袖对于公司产品的测试、应用、培训[6] - 美国市场的收入增速相对较快,主要原因是公司在美国建立了子公司,能够及时响应客户需求,同时随着品牌力提升,头部客户的黏性也在提升[8][9] 收购韩国沃兰公司 - 沃兰的产品力领先并经过长期的临床数据验证,脱落力低[7] - 沃兰源自 1995 年韩国政府项目,由一批牙科教授创立,品牌力强[7] - 沃兰已经取得了多个国家的准入证件,有利于海外市场的拓展[7] - 爱迪特产品和沃兰的种植体产品协同性高,可以完善公司的市场发展体系,借用爱迪特在国内外的渠道进行沃兰产品推广[7] 价格策略 - 针对高端系列产品渐变系列,采取价格较为稳定结合少量适当促销的销售策略[10] - 针对中端系列产品单色系列,采取一定程度折扣销售的销售策略[10] - 针对基础系列产品白盘系列,采取紧盯市场价格的销售策略[10] 国内市场拓展 - 中国口腔市场需求空间巨大,相应的法规和政策支持[11] - 国产替代的空间还很大,公司的产品力相较于进口品牌已经具备一定竞争优势[11] - 公司长期致力于用户的教育、新技术&新产品的普及推广工作中,逐步构建起品牌知名度和影响力[11]