内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证财务报告真实可靠、控制风险、提高经营效率等[4] - 建立与实施内部控制制度应遵循合法性、全面性等七项原则[5] 内部控制要素与内容 - 内部控制制度基本要素包括内部环境、风险评估等五项[6] - 内部控制主要包括环境控制、业务控制等六项[7] 具体控制要求 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[9] - 业务控制要求各职能部门制定业务管理规章和控制程序[11] - 针对销售、采购等环节制定严格内部控制程序[12] - 建立投资业务内部控制体系，明确审批权限和程序[12] - 制定关联交易决策制度，明确审批权限和审议程序[13] 资金与信息管理 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14][30] - 募集资金到位后1个月内与保荐人、开户银行签订三方监管协议[18] - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[18] - 独立董事和监事会定期检查募集资金使用情况，独立董事可聘请会计师事务所专项审核[18] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[18] - 建立信息披露等制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[20] 子公司管理 - 对控股子公司建立控制制度，明确委派人员选任方式和职责权限[25] - 各子公司及时向公司报告重大事项并报董事会或股东会审议[26] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告[26] 担保与投资原则 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[32] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[35] 组织体系与职责 - 建立由董事会最终负责、监事会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系[42] - 董事会为内部控制最高决策机构，负责决定组织架构、制定基本政策等职责[42] - 监事会为内部控制监督机构，负责监督董事会和高级管理层等职责[43] - 董事会下设审计委员会，负责监督内部控制实施和评价等职责[42] - 各相关部门是内部控制建设和实施单位，承担业务管理和内部控制职责[43] - 内部审计部门负责对内部控制进行检查，出具年度内部控制自我评价报告[43] 审批与自查 - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新对外担保重新履行审批程序[45] - 每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导内审部门检查监督内控等情况[45] 评价与报告 - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告，审计委员会四月底前完成上一年度内控内部评价并向董事会提交报告[46] - 内控审查和评价范围包括与财报和信披事务相关的内控制度情况[46] - 内控效果结论分为有效内控或有重大缺陷内控，发现缺陷督促整改并后续审查[47] - 内审发现内控重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会及时向深交所报告披露[47] - 董事会审计委员会根据检查监督报告评价内控，形成自评报告或说明并形成决议[47] - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会、监事会作专项说明并明确措施[48] 考核与资料保存 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[48] - 内控检查监督工作资料保存时间不少于十年[48] 自评报告内容 - 内控自评报告包括声明、总体情况、依据等多方面内容[51]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[2] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[12] - 公司披露重大事项时应向交易所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 公司股东、实际控制人等涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案表[13] - 其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存10年[15] 交易自查与追责 - 董事会秘书每年检查一次内幕信息知情人的交易情况[16] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种情况进行自查[19] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，在二个工作日内报送深圳证券交易所和公司注册地证监局[20] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[15] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其保密义务等事项并要求提供知情人名单[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围，事项流传致股价异动应告知公司[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[23][24]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[12] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 连续十二个月内累计金额达上述标准需报告[13] 其他报告事项 - 重大变更事项涉及公司名称、经营方针等多方面[17] - 环境信息事项包括新法规影响、环保违规等情况[19] - 控股股东、实际控制人转让股份需及时报告[19] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等需报告[19] 信息报告与保密 - 董事等买卖公司股票需提前三个交易日通知[20] - 重大信息最先触及特定时点需向董事会秘书预报[23] - 重大信息进展情况需按规定向董事会秘书报告[23] - 报告义务人负有报告重大信息及保密义务[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 董事会秘书应定期或不定期进行沟通和培训[30] - 接触应报告信息人员在信息未公开前负有保密义务[32] - 了解应披露信息人员要控制知情范围并严格保密[32] - 未经程序公司部门等不得对外披露重大信息[32] 责任追究与制度说明 - 瞒报等导致重大事项未及时上报追究相关人员责任[33] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[33] - 给公司造成严重影响或损失可处分相关人员[33] - 未按制度履行信息报告义务有多种情形[33] - 制度未尽事宜依相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责修订、解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]

内审人员与报告 - 内审部专职人员不少于三人[4] - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作一次[9] - 内审部每年至少提交一次内部审计和内控评价报告[10][18] 审计流程 - 审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[13] - 被审计单位3天内书面反馈审计意见异议，逾期视为无异议[13] 报告披露 - 公司年度报告披露时在指定网站披露内控评价和鉴证报告[19] 审计资料 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[21] - 审计工作底稿等资料保存至少十年[21] - 审计档案管理含多种资料，未经同意不得泄露[21][22] 责任追究 - 被审计单位重大违法追究责任并赔偿[24] - 打击报复内审人员公司纠正，涉嫌犯罪移交司法[24] 规定执行 - 规定由董事会审议通过后执行并负责解释[26]

会议信息 - 爱迪特第三届监事会第十一次会议于2024年7月16日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额议案[3][4] - 审议通过修订《监事会议事规则》等三项议案，需提交股东大会审议[5][7][8][9][10][11][12][13][14]

股东信息披露 - 控股股东定义为持股超50%或表决权重大影响股东会决议的股东[2] - 5%以上股份股东或实控人特定情况发生应通知公司并配合披露[5] - 5%以上股份被质押、冻结等需履行披露义务[5] - 股东和实控人应按规披露信息，保证真实准确完整[4] 股东行为规范 - 控股股东、实控人不得滥用权利侵占公司资金、资产[4] - 控股股东、实控人应保证公司资产、人员等独立[7] - 违法责任控股股东及实控人用股权等赔偿中小投资者[7] - 控股股东、实控人转让股份应保证交易公允，不得损害权益[8] - 转让股份前违规占用资金等情形应先解决[8] - 控股股东、实控人承诺应具体明确可操作并有效施行[8] 股份买卖限制 - 控股股东、实控人在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[13] - 控股股东、实控人在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[13] - 预计六个月内出售超5%股份，首次出售二日前刊登提示公告[16] - 未刊登提示公告，连续六个月出售不超5%股份[17] - 计划减持应提前十五个交易日报告披露减持计划[15] - 每次披露减持时间区间不超三个月[15] - 减持完毕或时间届满后二日内报告披露完成公告[15] - 因违法犯罪立案调查未满六个月不得减持股份[13] - 被交易所公开谴责未满三个月不得减持股份[13] - 公司因违法犯罪立案调查未满六个月，实控人不得减持[13] 限售股份相关 - 董事会应在限售股可流通日五日前提交文件[21] - 深交所受理后，限售股流通前三日披露提示公告[22] 股份增持规定 - 权益超30%股东及其一致行动人，一年后每年增持不超2%[24] - 累计增持1%应通知公司并披露进展公告[24] - 增持2%应聘请律师核查并披露结果公告和意见[26] - 持股50%以上股东累计增持2%，至进展公告日不得再增持[26] - 权益超30%股东增持2%，股份锁定期六个月[28] - 除特定情形，增持后十二个月内不得转让股份[29] - 拟增持超2%应要约收购或申请豁免[29] - 权益超50%股东增持不影响上市地位可直办手续[29] 承诺相关 - 承诺人应告知公司并报送深交所备案披露[31] - 原实控人未履行承诺，义务由收购人承接披露[31] - 承诺应具体明确无歧义可操作[31] - 公司定期报告披露承诺事项及履行情况[33] - 业绩未达承诺，董事会督促承诺方履行[34] - 追加承诺二日内通知董事会并公告[34] - 追加限售承诺明确起始时间等[36] - 增加已解限股份持有期限，公告后二日办变更手续[37] - 追加承诺履行完毕可委托办解限手续[37] - 董事会关注承诺履行，督促承担违约责任并披露[38]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[10] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途等事项经董事会审议，监事会及保荐或独财发表同意意见[11] - 变更用途及使用节余资金达股东会审议标准，经股东会审议[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换，经董事会等审议披露[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[16] 超募资金限制 - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[17] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 可转债回售 - 经股东会批准变更募集资金投资项目，会后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[22] 核查与审核 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，在专项报告披露结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[23] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月，不得质押[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不超十二个月[14]

任职要求 - 董事会秘书需从事财务、管理等领域工作3年以上[4] - 最近三十六个月不能受中国证监会行政处罚[4] - 最近三十六个月不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[4] 聘任解聘 - 原任离职后3个月内正式聘任[5] - 空缺超三个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 任职期间出现规定情形1个月内解聘[12] - 连续三个月以上不能履职应解聘[12] 职责规范 - 履职重大错误或违规致损失有情形界定[13] - 任职期间有八项禁止行为[13] - 违反规定所得收入归公司所有[13] 离任交接 - 离任前需接受审查并移交资料[14] 其他规定 - 聘任应签保密协议并持续履行义务[14] - 董事等应支持配合履职[16] - 细则以相关规定为准[17] - 由董事会负责制定、解释并修改[17] - 自董事会会议审议通过之日起生效[17]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人或组织[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[4] - 特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[5] 关联交易规则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源等事项[8] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[8] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[9] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] - 与关联方交易应签订书面协议[10] 审议决策流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] 审批权限 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，总经理可批准[15] - 与关联自然人30万元以上但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易（担保除外），由董事会审议批准[15] - 与关联法人300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，由董事会审议批准[15] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] 股东会相关 - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[16] - 股东会审议关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[18] - 股东会对关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[20] 监督与披露 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[21] - 控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] - 应由董事会、股东会审议的关联交易，签订协议后两个工作日内公告，并在下次定期报告中披露详细资料[24] - 为关联人和持股5%以下的股东提供担保，需披露相关担保总额及占比[26] - 进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[26] 日常关联交易 - 以前经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或期满续签需重新审议[27] - 新发生的日常关联交易需订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[27] - 可对当年度日常关联交易总金额按类别预计，提交审议并披露，超预计金额需重新审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[28] 重大关联交易 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向交易所报告并公告[29]

会议召开 - 定期或不定期召开，可现场、通讯或结合[3] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时可自行召集[3] - 原则上提前3日通知，全体同意不受限[3] 会议表决 - 一人一票制，方式有举手表决、书面、通讯表决[4] - 关联交易等事项需全体过半数同意提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等需全体过半数同意[4] 会议记录 - 记录召开信息、出席人员等内容[6] - 独立董事签字确认并报告董事会[7] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效[10]