独立董事任职资格 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 候选人具备相关知识和五年以上工作经验[5] 特定条件限制 - 候选人最近十二个月无特定情形[9] - 最近三十六个月未受刑事、行政处罚等[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[11][12] 专业资格 - 以会计专业人士被提名需满足相应条件[7]

股本与注册资本 - 截至2024年12月31日公司总股本6240万股，以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本增至8112万股[1] - 2025年股权激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象缴足注册资本365391元，公司变更后注册资本为8148.5391万元[2] - 公司章程修订前公司注册资本为6240万元，修订后为8148.5391万元[6] - 公司章程修订前公司股份总数为6240万股，修订后已发行股份数为8148.5391万股[8] 股份发行与收购 - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议[12][13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监或监事会履职违法违规致公司损失时，有权书面请求相关机构起诉，特殊情况可直接起诉[14][15] 担保与交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议通过后须经股东会审议通过[22] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，董事会审议通过后须经股东会审议通过[22] - 公司与关联人发生的交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露评估或审计报告并提交股东会审议[23] 股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[23][24] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[24][26] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[41] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[41] - 无民事行为能力或限制民事行为能力等情形的自然人不能担任公司董事[40][41] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[54] - 审计委员会需审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[54] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[55] 报告披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后的一个月内报送并披露季度报告[60][61] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[61] - 调整利润分配政策的议案，须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[62] 公司变更与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[64] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，且需经董事会决议[64] - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[66]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶文彬为第四届董事会独立董事候选人[2] - 叶文彬暂未取得资格证书，承诺参加培训取得[7] 任职合规情况 - 叶文彬及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 叶文彬无禁入、谴责等不良情形[26][27][29][32][33] - 叶文彬担任独立董事的境内上市公司不超三家[35]

独立董事提名 - 公司董事会提名李春歌为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 被提名人最近三十六个月未受交易所谴责批评[32] - 被提名人十二个月内无特定情形[26] - 被提名人具备知识经验及专业资格[17][18] - 被提名人及相关人员不在公司任职、服务[19][24] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[35]

人员离职规则 - 董事辞任报告收到日生效，2 个交易日内披露[4] - 法定代表人辞任，30 日内确定新人选[5] - 董事及高管离职 2 个交易日内委托申报信息[5] 补选与交接 - 董事辞任致人数不足，60 日内完成补选[4] - 离职生效 5 个工作日内移交文件[7] 审计与追责 - 涉重大事项可启动离任审计[7] - 发现问题董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议 15 日申请复核[12] 保密义务 - 离职人员对商业秘密保密至公开[9]

公司制度 - 2025年7月28日会议通过新增并修订部分公司治理相关制度议案[1] - 修订25项制度，新增1项制度[1][2] - 10项修订制度需提交股东会审议，16项无需提交[1][2] - 新增制度为董事、高级管理人员离职管理制度[2]

其他新策略 - 叶文彬承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 承诺书日期为2025年7月28日[2]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月13日14:30[2] - 网络投票时间8月13日[2] - 股权登记日2025年8月6日[5] - 现场登记时间2025年8月12日9:00 - 17:00 [10] - 深交所交易系统投票8月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票8月13日9:15—15:00[25] 会议地点 - 广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路10号会议室[5] 审议事项 - 变更公司注册资本及修订《公司章程》等议案[5][7] 议案表决 - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议议案，三分之二以上通过[8] - 议案3.00、4.00累积投票，选非独立董事5人，独立董事3人[9] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 累积投票提案超拥有票数视为无效投票[20] - 选举非独立董事应选5位，票数=股份总数×5[21] - 选举独立董事应选3位，票数=股份总数×3[22] 投票信息 - 投票代码为“351578”，投票简称为“辰奕投票”[19] 议案情况 - 《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》子议案数为9[28] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》应选5人[29] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》应选3人[29]

董事会相关 - 第三届董事会第十七次会议于2025年7月28日召开[1] - 第三届董事会任期将于2025年8月15日届满[2][7] - 提名胡卫清等5人为第四届董事会非独立董事候选人[2][3][4][5][6] - 提名李春歌等3人为第四届董事会独立董事候选人[7][9][10][11] 制度修订 - 拟修订和制定26项公司治理相关制度[13][14][15] 股本与注册资本 - 2025年6月17日完成2024年年度权益分派，总股本增至8112万股[16] - 2025年股权激励计划首次授予对象缴足注册资本，变更后为81485391元[16] - 董事会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》[17] 股东会安排 - 公司将于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东会[20]

股票期权登记 - 股票期权登记数量为87.7429万份，对应标的股票87.7429万股，占股本总额1.08%[9] - 股票期权授予人数为125人[5] - 行权价格（调整后）为26.715元/股[5] - 授予日为2025年6月10日，登记完成日为2025年7月11日[5] 行权比例 - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期均为30%[12] 会议与公示 - 2025年5月8日召开第三届董事会十五次、监事会十四次会议审议议案[4][6] - 2025年5月10 - 19日公示激励对象名单[6] - 2025年5月30日2024年年度股东会批准股权激励计划[7] 考核目标 - 2025 - 2027年各年度目标值为年度营业收入环比增长率20%，触发值为12%[15] 激励对象 - 4名激励对象放弃13.2万股股票权益，1名放弃2.5万股第一类限制性股票，共15.7万股[18] - 调整后首次授予激励对象人数由136人变为132人，授予权益总量由187.20万股变为180.60万股[19] 权益分派 - 权益分派调整后授予股票权益总量为234.7801万股，首次授予212.0249万股，预留授予22.7552万股[21] 价格调整 - 调整后股票期权行权价格为26.715元/份，两类限制性股票授予价格均为17.685元/股[21] 测算情况 - 用Black - Scholes模型测算87.7429万份股票期权公允价值，授予日为2025年6月10日[24] - 测算参数中历史波动率分别为40.09%、33.42%、29.44%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[24] 费用摊销 - 激励计划授予的股票期权预计摊销总费用为888.31万元，2025 - 2028年分别摊销309.91万元、375.95万元、158.73万元、43.71万元[25] 激励影响 - 激励计划成本在成本费用中列支，不考虑正向作用对净利润有影响但程度不大[26] - 考虑正向作用将激发团队积极性，提高经营效率，降低成本，提升长期业绩[26][27]