会议与报告 - 第六届监事会第二次会议于2025年4月1日召开[1] - 《2024年年度报告》等议案审议通过，需提交年度股东大会[2][3][5][6][7][8][9][10][13][14][15][17][18][19] - 《2024年年度报告》等内容于2025年4月3日刊登在巨潮资讯网[2][5][7][9][12][13][14][16][18] 财务相关 - 2024年度拟不进行利润分配预案[9] - 续聘容诚会计师事务所担任2025年度审计机构[14] - 公司及控股子公司拟用不超7亿开展外汇套期保值业务[15] 项目调整 - 终止部分募投项目，剩余资金专户管理[18]

业绩总结 - 2024年度营业收入175,123.80万元，2023年度为170,067.51万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计34.78万元，2023年度为36.69万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额为175,089.02万元，2023年度为170,030.82万元[12] 审计情况 - 容诚会计师事务所2025年4月1日对2024年度财报出具无保留意见[6] - 事务所认为2024年度营业收入扣除情况表编制合规且反映公允[7]

财务审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 历史记录 - 公司2013年12月10日有8811.5万元相关记录[10] 报告信息 - 报告日期为2025年4月1日[9]

业务计划 - 公司拟开展外汇套期保值业务，涉及欧元、英镑、美元等币种[1][2] - 累计业务总额不超7亿元或等值外币，额度有效期12个月[3][5] 审批情况 - 业务已通过多部门审议，尚需股东大会审议[7] - 2025年4月1日监事会同意开展业务[12] - 保荐人对业务事项无异议[15] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[8][9] - 公司制定制度并采取风险控制措施[10]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为175,123.80万元[8] - 2024年营业总收入为17.51亿元，同比增长2.97%[28] - 2024年营业总成本为17.33亿元，同比增长11.7%[28] - 2024年净利润为1436.88万元，同比下降88.46%[28] - 2024年基本每股收益为0.02元/股，同比下降88.89%[28] 财务数据 - 2024年12月31日存货账面余额为16,657.85万元，已计提跌价准备余额4,098.73万元[12] - 2024年12月31日流动资产合计为14.1712891245亿元，2023年为14.9516536183亿元[25] - 2024年12月31日流动负债合计为1.3483950298亿元，2023年为1.2477239351亿元[25] - 2024年12月31日非流动资产合计为8338.538544万元，2023年为5286.481286万元[25] - 2024年12月31日非流动负债合计为4345.147829万元，2023年为1279.370131万元[25] - 2024年12月31日负债合计为1.7829098127亿元，2023年为1.3756609482亿元[25] - 2024年12月31日股本为7.88851223亿元，与2023年持平[25] - 2024年12月31日资本公积为560.100518万元，2023年为 - 103.52886万元[25] - 2024年12月31日未分配利润为5.1420629288亿元，2023年为6.1027665393亿元[25] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计为13.2222331662亿元，2023年为14.1046407987亿元[25] - 2024年12月31日资产总计为15.0051429789亿元，2023年为15.4803017469亿元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4350.02万元，2023年为1.79亿元[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为8011.83万元，2023年为 - 5.61亿元[30] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.25亿元，2023年为7.68亿元[30] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为17.60亿元，同比增长2.89%[30] - 2024年收回投资收到的现金为45.25亿元，同比增长100.41%[30] - 2024年期末现金及现金等价物余额为4.50亿元，同比下降16.66%[30] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认因可能存在潜在错报被确定为关键审计事项[8] - 存货减值准备计提因涉及重大会计估计和判断被确定为关键审计事项[12] - 对收入确认实施了了解评估内控、分析评估确认政策等程序[9] - 对存货跌价实施了评估测试内控、存货监盘等程序[13] 其他 - 公司公开发行股票前注册资本和实收资本均为6.70亿元，2023年首次公开发行股票后注册资本增至7.89亿元[41] - 公司注册地及总部经营地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室，法定代表人为ZHONGBIN SUN[41] - 财务报表于2025年4月1日经董事会决议批准报出[42]

募资情况 - 三态股份首次公开发行1.1846亿股，发行价7.33元/股，募资8.683118亿元，净额7.6191083687亿元[2] 项目调整 - 跨境电商等项目调整后拟投入资金分别为2.276269亿、2.972219亿、2.37062亿[4][5] - 睿观项目拟投入1.080683亿元[7] 项目终止 - 拟终止惠州项目，计划投入1.891536亿元，占净额24.83%[8] - 截至2024年底，该项目累计投入364.69万元，剩余1.899079亿元[9][11] 决策情况 - 2025年4月1日，董事会、监事会同意终止项目[14][15] - 决策需股东大会审议，保荐人无异议[16]

募集资金情况 - 公司首次公开发行11,846.00万股A股，每股发行价7.33元，募集资金总额8.68亿元，净额7.62亿元[1] - 2024年公司使用募集资金2.30亿元，截至2024年末余额5.46亿元[2] - 2024年1月同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3,550.70万元及已支付发行费用自筹资金1,863.10万元，合计5,413.80万元[11] - 2023年12月同意公司及子公司使用不超6亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[13] - 2024年12月同意公司及子公司使用不超5亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[13] - 公司募集资金总额为76191.08万元，本年度投入22969.84万元，累计投入23015.33万元[28] - 报告期内变更用途的募集资金总额为10806.83万元，累计变更用途的募集资金总额比例为14.86%[28] 专户余额情况 - 截至2024年末，招商银行深圳分行高新园支行专户余额1.21亿元[9] - 截至2024年末，中国银行深圳西丽支行专户余额4,582.51万元，含活期1,582.51万元、理财3,000万元[9] - 截至2024年末，平安银行深圳分行高新北支行专户余额1.08亿元，含活期160.13万元、理财1.06亿元[9] - 截至2024年末，平安银行深圳分行高新北支行另一专户余额1.90亿元，含活期454.81万元、理财1.85亿元[9] - 截至2024年末，中信银行深圳分行科兴支行专户余额7,432.89万元[9] 募投项目情况 - 跨境电商系统智能化升级建设项目承诺投资24005.00万元，调整后投资22762.69万元，本年度投入6052.29万元，截至期末累计投入6097.76万元，投资进度26.79%[28] - 仓储智能化升级及服务体系建设项目承诺投资19947.70万元，调整后投资18915.36万元，本年度投入364.69万元，截至期末累计投入364.69万元，投资进度1.93%[28] - 睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目调整后投资10806.83万元，本年度投入52.86万元，截至期末累计投入52.86万元，投资进度0.49%[28] - 补充流动资金承诺投资25000.00万元，调整后投资23706.20万元，本年度投入16500.00万元，截至期末累计投入16500.02万元，投资进度69.60%[28] 项目变更与调整 - 2024年1月25日，公司同意增加西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为跨境电商系统智能化升级建设项目实施主体，增加西安为实施地点[16][17] - 2024年8月27日和9月13日，公司同意变更部分募投项目，将义乌仓智能化升级及服务体系建设项目变更为睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目[23] 其他情况 - 2024年公司将义乌仓库整体搬迁至惠州仓库[29] - 公司自2024年开始探索海外仓履约模式[29] - 新兴第三方电商平台兴起，降低了卖家自身仓库面积、智能化要求[29] - 公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户[30] - 保荐人认为截至2024年12月31日，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规变更用途等情形，使用情况与披露一致[25]

会议召开情况 - 2024年公司召开8 - 9次董事会会议，独立董事均亲自出席[32][70] - 2024年独立董事出席4次股东大会[32][70] - 2024年独立董事召集、召开董事会提名委员会会议3次[7][34] - 2024年独立董事参加董事会审计委员会会议6次[8][33] - 2024年独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议5次[10][71] - 2024年独立董事参加董事会战略委员会会议1次[72] 公司决策事项 - 2024年3月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议[17][41][80] - 2024年4月18日召开2023年第三次临时股东大会，续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[17][41][80] - 2024年4月24日召开第五届董事会第十七次会议，聘任郭勇为财务负责人、朱慧芬为董事会秘书[19][20][42][43][44][81][83] - 2024年11月27 - 12月16日完成董事会、监事会换届选举及相关人员聘任[20][44][61][83] - 2024年4月9 - 25日通过2024年限制性股票激励计划相关议案[22][45][46][84] - 2024年5月28日审议通过调整2024年限制性股票激励计划相关事项及首次授予议案[22][46][84] 独立董事履职 - 2024年独立董事在公司累计现场工作时间不少于15日[15][38][77] - 2024年公司无应提交独立董事专门会议审议事项，未召开该会议，2025年将根据实际情况开展相关工作[11][35] - 2024年独立董事未提议召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构[49][64][89] - 彭钦文2024年度任职期间与公司内部审计及会计师事务所就定期报告及财务问题积极沟通[57] - 彭钦文认为公司2024年度董事、高级管理人员提名聘任程序合规，薪酬符合规定[61] - 彭钦文2024年度任职期间公司两会召集召开符合法定程序，重大事项审批合法有效[55] - 2025年独立董事将继续履行义务维护股东权益[88] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》[16][40][79] 其他 - 2024年公司董事、高级管理人员薪酬符合绩效考核和相关薪酬制度规定[83] - 独立董事认为股权激励事项符合规定无损害中小投资者利益情形[85][86] - 报告期内公司无其他需重点关注事项[87]

独立董事相关 - 三位独立董事孙进山、方兴、彭钦文进行独立性自查[1] - 董事会对三位独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为二〇二五年四月三日[2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入17.51亿元，同比增长2.97%[2] - 2024年公司净利润1436.88万元，同比下降88.38%[2] - 2024年公司资产总额15.01亿元，同比下降3.07%[2] - 2024年公司净资产13.22亿元，同比下降6.26%[2] 公司治理 - 2024年公司完成董事会换届，第六届董事会成员7名，独立董事3名[3] - 2024年董事会召开9次会议，全体董事无缺席[4] - 2024年公司召开4次股东会，由董事会召集，现场与网络投票结合[9] 委员会动态 - 2024年1月16日审计委员会沟通2023年度审计计划[7] - 2024年3月8日审计委员会沟通2023年度初步审计意见及重点事项[7] - 2024年4月24日提名委员会审议变更财务负责人和董事会秘书议案[7] - 2024年8月27日战略委员会审议变更部分募投项目议案[8] - 2024年4月9日薪酬与考核委员会审议2024年限制性股票激励计划议案[8] - 2024年5月28日薪酬与考核委员会审议调整2024年限制性股票激励计划事项议案[8] - 2024年11月22日提名委员会审议审查第六届董事会董事候选人任职资格议案[8] 股东大会 - 2024年4月18日2023年度股东大会审议多项议案，含2023年年度报告[11] - 2024年4月25日第一次临时股东大会审议2024年限制性股票激励计划议案[11] 制度建设 - 报告期内公司制定3项制度，修订完善3项制度[14] 其他事项 - 公司组织参与2023年度业绩说明会、2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动[16] - 公司向全体股东派发现金红利110,439,171.22元[17]