公司治理规范 - 控股股东定义为持股超过50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东及实际控制人需遵守法律法规、上市规则及公司章程，不得滥用权利损害公司利益 [2] 行为规范原则 - 控股股东及实际控制人不得隐瞒身份或逃避义务 [2] - 需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整 [2] - 应配合公司信息披露工作，不得隐瞒重要信息 [3] 承诺与控制权行使 - 控股股东及实际控制人需严格履行承诺，不得擅自变更或解除 [3] - 承诺应具体、明确、可执行，并声明违反承诺的责任 [4] - 转让控制权时需确保承诺事项继续履行或由收购人承接 [4] 独立性保障 - 控股股东及实际控制人需确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立 [5] - 不得通过关联交易、资产重组等方式侵占公司资金或资产 [5] - 质押公司股票时需维持公司控制权和生产经营稳定 [5] 股份交易规范 - 控股股东及实际控制人买卖股份需履行信息披露义务 [10] - 不得利用他人账户或提供资金方式买卖股份 [10] - 减持股份需提前15个交易日披露计划，且时间区间不超过3个月 [11] 信息披露管理 - 控股股东及实际控制人需建立信息披露管理制度 [13] - 出现股份质押、经营恶化等情形时需及时告知公司并披露 [14] - 不得通过直接调阅等方式获取公司未公开重大信息 [15] 附则 - 本规范由公司董事会负责解释 [17] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [17] - 经董事会审议通过后生效并实施 [17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关监管规定制定，规范股东会召集、提案、通知及召开程序 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，董事会需确保股东会正常召开及股东权利依法行使 [1][3] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开），延期需向证监会派出机构及深交所报备 [2][5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [3][8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或股东自行召集，费用由公司承担 [4][10][13] 提案与通知要求 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交且不得违反法律法规 [6][15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [6][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及是否受监管处罚等 [7][18] 股东会召开与表决机制 - 会议以现场结合网络投票形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [8][22] - 股东表决权按持股数计算（公司自有股份无表决权），关联股东需回避表决且中小投资者投票单独计票 [9][24][32] - 选举2名以上董事需采用累积投票制，独立与非独立董事表决分开进行 [13][33] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果详情，未通过提案或变更前次决议需特别提示 [15][41] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [17][47] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、表决结果及质询答复等内容，由董事及董事会秘书签字确认 [15][42] 其他规则 - 公告指符合证监会及深交所要求的信息披露，"以上""以下"等表述不含本数 [17][19] - 规则由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归董事会所有 [19][51]

董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半（2名） [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员离任时需按规则补足人数 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选与审核 [8] - 向董事会提出建议：董事会规模构成、人选标准、提名或任免董事及高管等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序，形成提案提交董事会或股东会审批 [7] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻人选、资格审查及向董事会提交建议材料 [8] 议事规则 - 会议为不定期召开，紧急情况下可缩短通知时限至随时口头通知 [9] - 需2/3以上委员出席方有效，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决方式包括现场书面投票或通讯表决，会议记录由董事会秘书保存 [15][19] - 委员对会议内容负有保密义务 [21] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，并由董事会负责解释 [23] - 细则经董事会审议后生效，修订需同等程序 [24]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易 [1][3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [2][4][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形 [2][6] - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，临时报告若处理后仍存泄密风险可豁免披露 [3][8] 暂缓与豁免披露的触发条件及后续要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露/市场出现传闻时需及时披露商业秘密相关信息 [3][7] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人证券交易情况 [3][9] 审核程序与档案管理 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免事务，董事会秘书负责协调，证券部协助具体办理 [4][11] - 审批流程包括部门申请、证券部审核、董事会秘书复核及董事长最终决定四步骤 [4][11] - 豁免披露事项需登记存档10年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及审核程序等，涉商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [5][12] - 定期报告公告后10日内需向证监局和深交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [5][13] 制度附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归董事会 [7][14][15] - 制度经董事会审议生效，修订需同等程序 [7][16]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开日期为2025年6月30日，采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的股东有权出席[2] - 现场会议地点设在河北省秦皇岛市经济技术开发区公司一楼会议室[2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订董事/监事/高管薪酬管理制度、股东分红回报规划等13项子议案[2][6] - 累积投票提案涉及董事会换届选举，包括提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2][6] - 议案1.00和2.00项下子议案需2/3以上表决权通过，其余议案过半数即可[2] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，定义标准为持股低于5%的非董监高股东[2] 会议登记事项 - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-17:00，地点为公司证券部[3] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需提交身份证件[3] - 异地股东可通过信函登记，需在6月27日前送达并注明"股东大会"字样[3] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间为6月30日9:15-15:00[1][9] - 累积投票制下选举票数计算方式：非独立董事=持股数×5，独立董事=持股数×3[9][10] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见，重复投票以第一次为准[10]

募资情况 - 公司首次公开发行1700万股，每股30元，募资总额51000万元，净额45857.19万元[1] - 截至2025年5月31日，募资余额20074.45万元[3] 项目投入 - 汽车玻璃总成组件项目承诺投资25660.01万元，累计投入15301.16万元[4] - 新能源汽车零部件研发中心项目承诺投资4423.86万元，累计投入3245.78万元[4] - 补充流动资金承诺投资4000万元，累计投入4000万元[4] - 超募资金承诺投资11773.32万元，累计投入3500万元[4] 现金管理 - 2024年同意用不超30000万元闲置募资和不超50000万元自有资金现金管理，期限12个月[5] - 拟用不超20000万元闲置募资和不超120000万元自有资金现金管理，期限12个月[7][21] - 监事会同意，保荐人无异议，尚需股东大会通过[23][24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规定 - 每年至少召开1次会议，主任委员提前3天通知[16] - 主任委员或2名以上委员联名可要求开临时会议[16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 每委员1票表决权，最多接受1名委员委托[17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[17] 评价流程 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[14] - 委员会按标准和程序对其进行评价[14]

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[5] - 内部人员包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[6] 交易报告标准 - 非担保和财务资助交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 重大诉讼仲裁报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁需报告[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[21] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等无法正常履职达3个月以上，属于重大风险[22] 信息报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时主动告知公司董事会重大信息[23] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，并此后每隔30日报告进展[26] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[27] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[31] 信息披露原则 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[30] - 公司应保证第一时间在中国证监会指定报刊和网站披露信息[33] - 公司筹划重大事件时，应遵循分阶段披露原则履行信息披露义务[33] 责任追究 - 发生应上报而未及时上报重大信息的情况，追究相关人员责任[31] - 重大信息泄露公司应追究内部人员责任并向交易所报告公开披露补救[34] 保密规定 - 非内部人员知悉重大信息后受本制度约束[34] - 内部人员应妥善保管载有重大信息资料，不准外借复制等[34] - 重大信息公布前财务审计人员不得泄露中期、年度报表及数据[35] 违规处分 - 内部人员违反保密规定造成严重损失按情节轻重给予处分[37] - 处分包括通报批评、警告、记过等可单处或并处[38] - 内部人员违反保密规定构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[38] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 制度经公司董事会审议通过后生效并实施[42]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更2名以上（含2名）董事议案[4] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会及1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[9] 选票计算 - 选举独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] - 选举非独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[14] - 超1/2选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[14] 选举补充 - 当选人数不足且满足法定最低但不足章程2/3，进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[14] - 三轮当选未达法定最低，原任董事不离任，10日内重推候选人[14]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务等[11] - 负责审核公司财务信息及其披露等[12] - 督导审计部至少每半年对公司重大事件及资金往来检查一次[18] 财务报告披露 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[13] - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[19] 会议相关 - 例会每年至少召开4次，每季度1次，提前3天通知[26] - 2名以上委员联名可要求召开临时会议[26] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[26] - 决议须经全体委员过半数通过[26] - 委员可委托其他委员代为出席，每人最多接受1名委员委托[26] - 现场召开书面记名投票表决，通讯召开通讯表决[27] 其他 - 审计部及相关部门为决策提供公司相关财务报告等书面资料[23] - 会议对报告和材料评议后将书面决议呈报董事会讨论[23] - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事、高管列席[30] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[20] - 本细则自董事会审议通过之日起生效及实施[34]