北京德恒律师事务所 关于 上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 目 录 | 日 京. | | --- | | 経 y . 【 スーパー・ | | 第一节 引言 | | 第二节 正 文 | | 一、本次发行上市的批准和授权 . | | 二、本次发行上市的主体资格 | | 三、本次发行上市的实质条件 | | 四、发行人的设立 | | 五、发行人的独立性 | | 六、发起人、股东及实际控制人 . | | 七、发行人的股本及其演变 . | | 八、发行人的业务 . | | 九、发行人的关联交易、同业竞争 | | 十、发行人的主要财产 . | | 十一、发行人的重大债权债务 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . | | 十三、发行人章程的制定与修改 . | | 十四、发行人股东大会、董事会、监 ...

海通证券股份有限公司 关于上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《上海儒竞科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同的含义。 3-1-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 12 | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 12 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | 五、保荐机构承诺事项 14 | | 六、本次证券发行上市履行的决策程序 15 | | 七、保荐机构 ...

海通证券股份有限公司 关于上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"） 二〇二三年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册 管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海儒竞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 | | | | 第一节 ...

关于上海儒竞科技股份有限公司 内部控制的鉴证报告 中国杭州市线江新城新业路8景UDC的代大厦高度5-8层、12 .23度 Floors $+8 12 and 23 Block A UDC Times Burlding No 8 Xiriye Road Quartyang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn ■% 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台 3-2-4-1 v the first 目 录 页 次 一、内部控制鉴证报告 1-2 二、内部控制自我评价报告 中国杭州市线江新城新业路8号UDC时代大厦A胜5-8层、12层、23层 Floors 5-8 12 and 23 Block A LIDC Times Building No. 8 Kitsye Road Qranjiang New Gity Hangzho Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn 3-2-4-2 3-10 关于上海儒竞科技股份有限公司 内部控制的鉴证报告 中汇会鉴[2023]0833号 上海 ...

上海儒竞科技股份有限公司 关于募集资金具体运用情况的说明 深圳证券交易所： 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）申请首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"），根据《首次公开发行股票 注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号—首次公 开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司本次发行募集资金具体运 用说明如下： 公司本次拟向社会公众公开发行 2,359.0000 万股，占发行后公司总股本的比 例不低于 25%。本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开。 一、募集资金运用概况 （一）募集资金计划及投资项目 公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》，公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，全部 用于公司主营业务相关的项目以及补充主营业务发展所需的资金，公司本次募集 资金到位后将投入以下项目： | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源汽车电子和智能制造产业基地（注） | 52 ...

上海儒竞科技股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 公司董事会专门委员会设立后，严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公 司章程》的规定规范、有序运行，保障了董事会各项工作的顺利展开，为本公司 完善治理结构和规范运作发挥了重要作用。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海儒竞科技股份有限公司关于审计委员会及其他专门委员 会的设置情况说明》之盖章页） 上海儒竞科技股份有限公司 年 月 日 2 深圳证券交易所： 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）申请首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"），根据《首次公开发行股票 注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号—首次公 开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司审计委员会及其他专门委 员会的设置情况说明如下： 2021 年 1 月 22 日，上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第一届董事会第一次会议，选举了第一届董事会各专门委员会成员，并审议通过 了《关于战略与发展委员会工作制度的议案》《关于审计委员会工作制度的议案》 《关于提名委员会工作制度的议案》及《关于薪 ...

上海儒竞科技股份有限公司 第一届董事会第三次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及《上海儒竞 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,上海儒竟 科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第三次会议于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室召开,已于会议召开前2 日通知了全体与会人员。本次会 议由董事长提议召开并主持,会议应出席董事5名,实际出席董事5名。本次会 议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议,以记名投票表决方式,通过如下决议: 一、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》 1. 发行股票种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股）,每股面值:1.00元人民币; 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权;获全体董事一致通过。本议案 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权;获全体董事一致通过。本议案 尚需提交股东大会审议通过后方可生效。 2-2-1 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权;获全体董事一致通过。本议案 尚需提交股东大会审议通过后方可生效。 ...

关于上海儒竞科技股份有限公司 最近三年非经常性损益的鉴证报告 中国抗州市钱江新域新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building No 8 Xinye Road. Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 | Fax. 0571-88879000 : www.zhcpa.cn 3-2-5-1 rg e 2 录 目 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、最近三年非经常性损益鉴证报告 | 1-2 | | 二、最近三年非经常性损益明细表 | 3-4 | | 三、最近三年非经常性损益明细表附注 | 5-7 | 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A. UDC Times Buld ng. No. 8 Xinya Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-888790 ...

发行信息 - 本次拟公开发行股票不超过2359.00万股，占发行后总股本比例不低于25%[89][163] - 发行后总股本为9431.1768万股[28] - 预计发行日期为2023年8月21日[8] - 保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司[8][15] - 保荐费用为169.81万元，承销费用为募集资金总额的7.08%且不低于3113.21万元[29] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为79,266.00万元、129,038.14万元及161,369.39万元，复合增长率为42.68%[37][47] - 2023年1 - 6月营业收入78,488.00万元，较上年同期增长39.17%[51] - 2023年1 - 6月归属于母公司股东的净利润11,590.42万元，较上年同期增长111.70%[51] - 预计2023年1 - 9月营业收入145,815.02 - 162,815.02万元，同比增长24.89% - 39.45%[57] - 报告期内对前五名客户销售金额分别为57,347.91万元、88,090.72万元及105,016.84万元，占当期营业收入比例分别为72.35%、68.27%及65.08%[21][80] 财务指标 - 2022年12月31日发行前每股净资产为2.99元[28] - 2022年度资产负债率（合并）59.95%[50] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为21,808.68万元、30,730.03万元及42,923.68万元，占期末资产总额比例分别为16.65%、21.48%及23.41%[22][72] - 报告期各期末应收票据及应收款项融资账面余额合计分别为17,949.67万元、27,020.56万元及23,968.20万元，占期末资产总额比例分别为13.70%、18.89%及13.07%[22][72] - 报告期各期汇兑损失分别为585.97万元、269.77万元、 - 1,240.99万元[74] 业务结构 - 2022年HVAC/R领域收入140,512.65万元，占比87.24%；新能源汽车热管理系统领域收入17,046.88万元，占比10.58%；工业伺服驱动及控制系统领域收入3,504.54万元，占比2.18%[32] - 应用于暖通空调及冷冻冷藏设备领域的变频驱动器及系统控制器销售收入占当期主营业务收入比例分别为90.71%、89.09%及87.24%[83] - 商用空调系统控制器及变频驱动器主营业务收入占比分别为52.07%、49.28%及50.04%[82] - 新能源汽车热管理系统领域业务报告期各期销售收入分别为2,195.04万元、8,661.06万元、17,046.88万元，占比分别为2.77%、6.72%、10.58%[79] - 工业伺服驱动及控制系统领域业务报告期各期销售收入分别为5,164.53万元、5,407.09万元、3,504.54万元，占比分别为6.52%、4.19%、2.18%[79] 研发情况 - 公司拥有发明专利53项[31] - 最近三年研发费用分别为5,875.25万元、6,841.51万元及7,762.78万元，累计研发投入金额为20,479.54万元[37] 市场扩张与并购 - 2021年1月，公司收购控股子公司儒竞艾默生40.00%少数股权，收购后更名为儒竞智控[117] - 募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”计划新增HVAC/R、新能源汽车热管理系统、工业伺服驱动及控制系统领域达产年产能610万套、180万套、30万套[61] 股权结构 - 发行前实际控制人合计控制公司63.50%表决权，发行后降至47.63%[71] - 海通创新持有发行人3.56%的股权[27] - 雷淮刚控制公司26.08%的股份，为公司控股股东[146] - 发行前雷淮刚持股1628.7850万股，占比23.03%；发行后持股1628.7850万股，占比17.27%[163] - 发行前前十名股东合计持股54909100股，占比77.65%[164] 公司治理 - 截至招股意向书签署日，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[171] - 公司现任董事任职期限从2021年1月至2024年1月[171] - 截至招股意向书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[178] - 公司现任监事任职期限从2021年1月至2024年1月[178] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[183]

上海儒竞科技股份有限公司 关于子公司、参股公司简要情况的说明 深圳证券交易所： 上海儒竞科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）申请首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"），根据《首次公开发行股票 注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号—首次 公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司的子公司、参股公司简 要情况说明如下： 截至本说明出具之日，公司拥有 7 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家分 公司，无参股公司，具体情况如下： 一、发行人的子公司、参股公司、分公司情况 （一）发行人全资子公司 1、上海儒竞智控技术有限公司（以下简称"儒竞智控"） （1）基本情况 | 公司名称： | 上海儒竞智控技术有限公司 | | --- | --- | | 成立时间： | 2014年5月13日 | | 注册资本： | 8,000.00万元 | | 实收资本： | 8,000.00万元 | | 注册地址： | 上海市杨浦区国权北路1688弄75号1202D室 | | 主要生产经营地： | 上海市杨浦区国权北路1688弄75号1202D室、上海市宝山工业园金勺路1 ...