外汇套期保值额度 - 2024年审议通过2025年度额度不超2.5亿元或等值外币[1] - 2025年拟增至21亿元或等值外币[2] 业务相关信息 - 资金来源为自有或自筹资金[7] - 授权期限至2025年12月31日，额度可循环[8] - 涉及币种有美元、欧元、港币等[5] - 业务方式或产品包括远期结售汇等[5] 目的与风险 - 目的是防范外汇风险，增强财务稳健性[4] - 风险包括市场、流动性等风险[10] 管控与审议 - 风险管控有跟踪市场等措施[15] - 已通过董事会和监事会审议，待股东会审议[25] - 保荐机构对增加额度事项无异议[27]

董事选举制度 - 公司实行累积投票制度[3] - 3%以上股东可提名非独立董事[6] - 1%以上股东可提名独立董事[7] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘应选董事数[11] - 独董与非独董选举分开投票[13] - 投票须注明股份及累积票数且只投同意票[14] 当选条件 - 当选董事得票须超有效表决权股份二分之一[17] - 当选人数不足或票数相同进行第二轮选举[17] 特别说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[5] 董事任职资格与义务 - 董事任期3年，届满可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在任期结束后1年内仍有效[10] - 有犯罪、破产清算等特定情况的人不能担任董事[4] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[16] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[17] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[17] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需关注[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需审议[19] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需审议[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[23] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，有更高规定从其规定[36] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[37] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[38] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，违反规定致使公司受损，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对且记录在案可免责[39] 多元化政策 - 公司制定董事会成员多元化政策，以用人唯才为原则，考虑多元化范畴选成员[43] - 公司提名委员会负责监察和检讨多元化政策，并提出修订建议供董事会批准[44] 其他 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与公司章程不一致以章程为准，自股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[46]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司未经批准不得对外或相互担保[3] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[13] 监督检查 - 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查[22] - 检查被担保人经营、财务、资金使用和周转状况[24] 业务实施 - 担保业务实施中经办人员需建立台账详细记录相关事项[21] 责任承担 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[25] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝承担超出份额外责任[25] - 公司履行保证责任后向被担保人追偿[26] 展期处理 - 被担保债务展期需按新担保履行申请审核批准程序[27] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同等造成损失应担责[29] 制度生效 - 制度经董事会通过并报股东会审议批准后生效[31]

选聘要求 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] - 选聘的会计师事务所需有独立法人资格和证券期货相关业务执业资格等[3] 选聘流程 - 审计委员会负责选聘工作，审计部、财务部等协助，董事会办公室负责文件与信息披露[5][6] - 选聘程序包括提出要求、报送资料、审核、董事会审议、股东会批准、签订协议，聘用期一年可续聘[9] - 选聘应采用竞争性谈判等公开方式，通过官网发布选聘文件[8][10] 评价要素 - 选聘评价要素包括审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘时需评价会计师工作，否定意见则改聘[11] - 出现执业质量缺陷等情况公司应改聘会计师事务所[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[16] 信息披露与监督 - 更换会计师事务所应在选聘结束一个月内向证券监管机构报送情况说明[16] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告等相关内容[18] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理责任人[18] - 情节严重的会计师事务所经股东会决议不再被选聘[19] - 对相关主体实施处罚，董事会应报告证券监管部门[19] 资料保存与责任 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[21] 制度制定与实施 - 本制度由董事会制定并负责解释，经股东会审议通过后实施[22][23]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会和股东会审议批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[13] 关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[13] - 与关联人特定交易可免于审计或评估[16] 对外投资 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额适用相关规定[15] - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用规定[16] - 满足经营期满等5种情况公司可收回对外投资[17] - 公司可在发展战略或经营方向调整等四种情况下转让对外投资[18] - 投资转让需按《公司法》和公司章程规定办理[18] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施对外投资相同[18] 人员委派 - 公司根据章程委派或推荐董事、高级管理人员[20] - 派出人员应履行职责并汇报投资情况，提交年度述职报告[20] 财务管理 - 财务部对对外投资项目进行全面财务记录和会计核算[21] - 财务部按月取得控股子公司财务报告进行分析[21] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度[21] 监督审计 - 公司每年对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] - 专门小组定期盘点投资资产并核对账实一致性[21] 信息披露 - 交易标的为股权达标准应披露最近一年又一期审计报告[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元（担保、资助除外）由总经理批准[15] - 与关联法人交易低于300万元或低于净资产绝对值0.5%（担保、资助除外）由总经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[14] - 与董事和高管及其配偶的关联交易需披露后提交股东会审议[15] - 关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（日常经营除外）需评估或审计并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易特殊规定 - 关联交易按连续十二个月累计发生额适用规定[19] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议[19] - 每年新发生日常关联交易较多可预计总金额，超出需重新审议披露[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23][26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[25][28] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[28][29] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[29] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[31] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应披露[31][32] - 本制度自股东会决议通过实施，由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[34][36]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[11] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议有效期届满前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[18] 检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[5] - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[15] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[38] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[38] 资金用途变更 - 改变募集资金用途须经股东会决议，擅自改变未纠正或未经认可不得公开发行新股[14] - 变更募集资金用途需董事会审议后提交股东会审议[31] - 取消或终止原项目实施新项目等属改变募集资金用途[32] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[21] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上在资金转入专户后6个月内实施[21] - 现金管理产品期限不得超过12个月[24] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[24] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、股东会审议[28] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议后公告[30] 项目变更披露 - 变更募集资金项目需披露原项目情况、变更原因等内容[34] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[37] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[37] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[38] 违规处理与制度生效 - 违反制度造成募集资金使用违规，相关责任人将受处分，必要时承担法律责任[40] - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[42] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规修订提请股东会审议[42]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 有违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事候选人[12] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[13] - 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] 委员会组成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 选举与投票 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[16] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 独立董事行使部分特别职权应经专门会议审议，并过半数同意[33] - 专门会议表决实行一人一票制，有多种表决方式[35] 信息与费用 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[41] - 董事会及专门委员会会议应按规定提供资料，资料保存至少十年[41] - 经全体独立董事同意，可独立聘请外部机构审计和咨询[39] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[42] 津贴与报告 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[42] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议通知 - 独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日发出通知，可不受限[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[4] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[15] 会议变更与投票 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消会议，取消需提前至少2个工作日公告[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[17] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），独立董事和非独立董事表决分别进行[23][24] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会议结束后2个月内实施具体方案[30] 决议撤销与其他 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[26] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人数及所持表决权股份总数[22] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22]