关联交易预计 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超778341.00万元（不含税），2024年1 - 9月实际发生276504.91万元（不含税）[1] - 2025年预计向白银集团采购原材料（铜）等金额为67000.00万元，2024年1 - 9月已发生37513.08万元[3] - 2025年预计向富奕通采购原材料（铜）等金额为350000.00万元，2024年1 - 9月已发生115532.72万元[3] - 2025年预计向白银西北铜采购原材料（铜）等金额为360000.00万元，2024年1 - 9月已发生122856.30万元[3] - 2025年预计支付白银运输运输费41.00万元，2024年1 - 9月已发生28.88万元[3] - 2025年预计向白银有色长通采购电线电缆金额为100.00万元，2024年1 - 9月未发生[3] - 2025年预计向马晓红/嘉瑞达支付餐饮服务费1200.00万元，2024年1 - 9月已发生573.93万元[3] 关联方业绩 - 截至2024年9月30日，白银有色集团未经审计总资产5167691.30万元，净资产1787394.64万元，2024年1 - 9月营收6904631.86万元，净利润22046.67万元[7] - 截至2024年9月30日，九江富奕通供应链未经审计总资产280718.00万元，净资产30046.00万元，2024年1 - 9月营收157453.00万元，净利润46.00万元[10] - 截至2024年9月30日，白银有色西北铜加工有限公司总资产83362.69万元，净资产11481.01万元，2024年1 - 9月营业收入203946.42万元，净利润107.86万元[13] - 截至2024年9月30日，白银有色铁路运输物流有限责任公司总资产58352.1万元，净资产33059.7万元，2024年1 - 9月营业收入59078.8万元，净利润654.72万元[16] - 截至2024年9月30日，白银有色长通电线电缆有限责任公司总资产117125.76万元，净资产36373.88万元，2024年1 - 9月营业收入101259.15万元，净利润439.60万元[19] 其他要点 - 白银有色集团持有公司控股子公司甘肃德福新材料38%股权并委派两名董事[5][14][15][18] - 公司与关联方交易定价按公开、公平、公正原则，依市场价格协商确定[24] - 公司2025年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况签署[25] - 2024年11月25日独立董事专门会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易合理合规[27] - 保荐机构国泰君安对德福科技2025年度日常关联交易预计事项无异议[29] - 公告包含第三届董事会第八次会议决议等文件[30] - 国泰君安对公司2025年度日常关联交易预计出具核查意见[30] - 公告发布时间为2024年11月28日[31]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[6] - 2025年外汇套期保值任一时点总持有量不超2.5亿元或等值外币[11] 套期保值信息 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[7,12] - 授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[8,13] - 阴极铜品种为相关阴极铜，工具为期货及期权合约[2,3] - 阴极铜交易场所为上期所及有资质金融机构[4] - 外汇涉及美元、欧元、港币等，业务品种多样[10] 风险与措施 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等风险[14,15,16] - 公司采取加强跟踪、合理选合约等管控措施[21,22] 业务进展 - 2024年11月28日董监事会通过议案，待股东大会审议[29,30,32] - 保荐机构对开展套期保值业务无异议[34]

会议信息 - 公司第三届监事会第八次会议于2024年11月28日召开，3位监事均参会[1] 议案表决 - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[4] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意3票，需股东大会审议[7] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意2票，回避1票，需股东大会审议[10] - 《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》同意3票，需股东大会审议[12] - 《关于2025年度为子公司提供担保的议案》同意3票，需股东大会审议[14] - 《关于2025年度套期保值业务的议案》同意3票，需股东大会审议[16]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，影响股价[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响债券价格[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化大，影响股价[8] - 公司董事、1/3以上监事或经理变动等，影响股价[8] 内幕信息管理 - 公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 公司披露重大事项时，应向深交所报备相关内幕信息知情人档案[14][15] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记备案[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[4] - 公司在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送披露[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录至深交所[16] - 重大事项变化及时补充报送相关档案和备忘录[16] - 内幕信息发生时知情人应立即告知董事会秘书[18] - 董事会秘书组织填写备案表并核实留档报备[18] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[20] - 公司可自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题报送证监局[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[25][26]

公司决策 - 2024年11月28日召开第三届董事会第八次会议[1] - 会议审议通过调整公司组织架构的议案[1] 架构调整 - 本次是对内部管理机构的调整[1] - 调整不会对生产经营产生重大影响[1]

套期保值业务定义 - 用金融衍生品工具对相关品种交易，锁定成本等[2] 业务管理原则 - 公司统一管理，未经审批不得擅自开展[2] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机套利[3] 额度与审批 - 总体额度在股东会或董事会批准额度内执行[6] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[7] 业务执行 - 授权董事长或其授权人员决策，风控部门实施[9] - 风控部门负责交易和风控，财务中心负责资金和核算[10] 监督与风控 - 审计部门监督，审查多方面情况[12] - 设组织机构，执行前后台分离原则[14] - 遇重大风险立即报告董事会[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意需说明理由并公告[6][7][8] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在通知发出至会议结束不得低于10%[8] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出会议通知后，无正当理由不得延期或取消会议及提案，若有需在原定日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[16] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施与决议处理 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 选举董事、监事时一般实行累积投票制（选举一名董事或监事除外）[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为弃权[23] 公告要求 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[24] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[24] 出席证明 - 法定代表人出席会议需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示授权委托书等[17]

套期保值业务计划 - 公司拟开展阴极铜和外汇套期保值业务，规避价格和汇率波动风险[1][2][11] - 2025年度阴极铜套期保值业务保证金和权利金上限不超1亿元，最高合约价值不超9亿元[7] - 2025年外汇套期保值业务任一时点总持有量不超2.5亿人民币或等值外币，资金可循环使用[13] 业务具体信息 - 阴极铜套期保值品种为生产经营相关阴极铜，工具是期货及期权活跃合约[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，业务方式包括远期结售汇等[12] 业务授权与资金 - 套期保值业务授权期限为2025年1月1日至12月31日，额度可循环[9][15] - 套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[8][14] 风险与管控 - 套期保值业务存在市场、流动性、信用等六种风险[17][18][19][20][21][22] - 公司采取加强市场跟踪、合理选合约等六种风险管控措施[23][24][25][26][27][28] 业务评估 - 公司开展套期保值业务风险可控，具备可行性[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次会议，提前3日通知全体委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[12] - 委员会按标准程序进行绩效评价[12] - 根据评价结果和政策提报酬奖励，表决后报董事会[12]

套期保值额度 - 2025年阴极铜套期保值保证金和权利金上限1亿元，日最高合约价值9亿元[1][6][30][31] - 2025年外汇套期保值任一时点余额不超2.5亿元或等值外币[1][12][30][31] 交易相关 - 阴极铜套期保值工具为期货及期权活跃合约，场所为上期所及有资质金融机构[4][5] - 外汇套期保值涉及美元、欧元、港币等，方式有远期结售汇、外汇掉期等[10] 资金与期限 - 套期保值资金为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金[7][13][31] - 授权期限2025年1月1日至12月31日，额度可循环，超期自动顺延[8][14][30][31] 审批与风险 - 2024年11月28日董事会、监事会审议通过套期保值议案[30][31] - 开展套期保值有市场、流动性、信用等风险[15][16][17] - 保荐机构认为符合经营需要，无异议，议案需股东大会审议[33][34]