会议时间 - 2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议[3] - 2025年4月26日发出召开2024年度股东大会通知[3] - 2025年5月19日15:30召开2024年度股东大会[4] 参会股东情况 - 现场出席4名，持有301,558,320股，占比74.9957%[5] - 网络投票47名，持有882,232股，占比0.2194%[5] 议案表决情况 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意302,334,252股，占比99.9649％[10] - 《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》中小投资者同意786,632股，占比89.1638％[17] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》同意761,532股，占比86.3188％[19] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小投资者同意788,432股，占比89.3679％[24] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》同意302,344,952股，占比99.9684％[26] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》同意302,332,052股，占比99.9641％[28] - 《关于以结构性存款等资产质押开展授信融资业务的议案》同意302,340,452股，占比99.9669％[31] - 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意302,328,152股，占比99.9628％[33] - 《关于修订公司章程的议案》同意302,346,752股，占比99.9690％[35] - 《关于第三届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》同意764,432股，占比86.6475％[37] - 《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意301,717,620股，占比99.9689％[39] - 《关于选举孙雁军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意302,105,539股[43] - 《关于选举何雪娟女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意302,105,537股[44] - 《关于选举陈正旭先生为公司第三届董事会独立董事的议案》同意302,105,534股[49] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[52]

公司治理 - 2025年5月19日完成董事会换届选举，第三届董事会由9名董事组成，任期三年[1] - 第三届董事会审计委员会委员为钟敏、陈正旭、何雪娟，任期至第三届董事会任期届满[3] - 聘任孙雁军为总经理，孙启蒙、俞挺、熊小军为副总经理，李晓娟为董事会秘书兼财务总监[4] - 聘任尹检容为内审部负责人，张丽师为证券事务代表，任期至第三届董事会任期届满[4] - 第二届董事会部分成员任期届满离任，第二届监事会部分成员不再担任监事但仍在公司任职[6] - 原副总经理、财务总监汪华因个人原因辞职，文光辉不再担任公司内审部负责人[6] 股权结构 - 李加兴间接持股81,823股，占总股本0.0203%；汪宝兴间接持股175,336股，占0.0436%；汪华持股29,377股，占0.0073%[7] - 孙雁军、何雪娟各持股14,400万股，持股比例均为35.8119%，两人合计持股比例71.6238%，为控股股东[8][9][10] - 孙启蒙间接持股90万股，占总股本0.2238%[11] - 李晓娟持股29,377股，占总股本0.0073%[14] - 俞挺间接持股90万股，占总股本0.2238%[15] - 何金堂间接持股90万股，占总股本0.2238%[17] - 陈正旭、钟敏未持股[18][21] - 章小炎未持股，熊小军持股29,377股，占0.0073%，尹检容未持股，张丽师持股5,876股，占0.0015%[23][26][29][30] 人员履历 - 孙启蒙2023年11月至今任副总经理，2025年5月至今任董事[11] - 李晓娟2023年11月至今任董事会秘书，2023年12月至今任董事，2025年5月至今任财务总监[14] - 俞挺2025年5月至今任职工代表董事[15] - 何金堂自公司成立从事采购管理，2018年12月至今任董事[17] - 熊小军有多家公司财务相关任职经历，2024年4月入职，2024年8月至今任副总经理[26]

会议信息 - 2025年5月19日15:30召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 公告由广东飞南资源利用股份有限公司董事会发布，公告日期为2025年5月19日[51] 股东情况 - 出席股东大会股东51人，代表股份302,440,552股，占公司有表决权股份总数的75.2151%[9] - 中小股东47人，代表股份882,232股，占公司有表决权股份总数的0.2194%[10] 议案表决 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意302,334,252股，占比99.9649%[11] - 《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》中小股东同意786,632股，占比89.1638%[15] - 《关于确认2024年度董事薪酬的议案》同意761,532股，占出席有效表决权股份总数的86.3188%[16] 人员选举 - 选举孙雁军先生为非独立董事，同意302,105,539股，占比99.8892%；中小股东同意547,219股，占比62.0267%[30] - 选举何雪娟女士为非独立董事，同意302,105,537股，占比99.8892%；中小股东同意547,217股，占比62.0264%[32][33] - 选举陈正旭先生为独立董事，同意302,105,534股，占比99.8892%；中小股东同意547,214股，占比62.0261%[42] 合规情况 - 广东信达律师见证2024年度股东大会并出具法律意见[48] - 股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及结果均合法有效[48][49] 备查文件 - 备查文件包括2024年度股东大会决议和广东信达律所关于2024年度股东大会的法律意见书[50]

薪酬方案 - 2025年5月19日第三届董事会一次会议通过非董事高管薪酬方案[1] - 方案适用第三届董事会非董事高管，有效期至任期届满[1][2] - 高管按制度领酬，税费公司代扣代缴[3][4] - 绩效工资随公司业绩和个人考评浮动[5] - 公司可依行业和经营情况调整薪酬[5]

股权变动 - 公司回购注销648,210股第一类限制性股票，作废692,882股第二类限制性股票[2] - 第一类限制性股票回购注销后，总股本和注册资本相应变更[2] - 若权益分派先完成，回购注销第一类限制性股票数量调为907,494股[4] 利润分配 - 2024年度以总股本402,100,778股为基数，每10股派现1.3元、转增4股[3] 会议安排 - 2025年4月25日召开相关会议，5月19日召开股东大会[1] 债务相关 - 通知债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4]

采购相关 - 公司实施集中采购策略，由采购中心统一采购原材料，采购含金属物料时综合多因素确定折价系数 [2] - 采购团队上百人，遍布全国原料市场，采购范围包括广东、江西等多个省份 [2] 折价系数与价差 - 原材料金属含量低、杂质含量高，折价系数低；产成品金属含量高、杂质含量低，折价系数高 [2][3] - 公司资源化产品盈利空间为金属购销价差，受购销折价系数及金属市场价格影响 [3] 产能与资质 - 公司经许可的危废经营资质达 121.06 万吨/年，广东飞南 2024 年 11 月新增 10 万吨/年废电路板处置资质，广西飞南 2024 年 5 月取得 30 万吨/年许可证 [3] - 现阶段公司重点提升现有产线运行效率，暂无收购项目增加前端处置产能计划 [3] 危废收集量 - 2023 年收集危废约 37 万吨（不含内部转运），2024 年收集危废约 40 万吨（不含内部转运） [3] - 危废处置行业竞争激烈，公司发挥自身优势拓展市场确保物料供应 [3] 跨省转移与物流成本 - 相关政策促进危废跨区域流动，公司金属物料跨省流动按正常流程办理，无困难 [3] - 运输费用占营业成本比例较低 [3] 存货情况 - 2024 年度报告显示，存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，在产品占比最大 [3] - 2025 年第一季度报告显示，截至 2025 年 3 月底，公司存货账面价值约 43.7 亿元，目前库存水平合理 [4] 公司布局 - 目前公司生产基地均在国内，暂未海外布局，经营重点是提升江西巴顿和广西飞南运行效率，也会关注海外市场机会 [4] - 公司暂不考虑往下游延伸，集中精力做好主业经营 [4] 未来展望 - 江西巴顿和广西飞南项目建成投产构建完整产业闭环，提升核心竞争力，目前生产状况向好带来增量效益 [4] - 赣州飞南工业废盐资源化利用项目 2024 年内取得环评、能评等批复，正在建设；肇庆基地相关项目正在办理前期环评等手续 [4]

独立董事提名 - 公司提名钟敏为第三届董事会独立董事候选人，已通过第二届董事会独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [1] - 被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求，包括无重大失信记录、未持有公司1%以上股份、不在控股股东附属企业任职等 [3][4][18][19][20][22] - 被提名人具备五年以上法律、经济或财务管理相关工作经验，且境内上市公司独立董事任职未超三家 [15][31] 财务数据披露 - 2025年第一季度报告未经审计，公司声明财务信息真实准确完整 [70][71][75] - 报告显示无需追溯调整以前年度会计数据，且披露了非经常性损益项目的具体情况 [72] - 合并资产负债表、利润表及现金流量表由法定代表人孙雁军及财务负责人汪华签署 [73][74] 公司治理动态 - 同期提名陈正旭为独立董事候选人，其资格同样符合所有法定要求且无关联交易情形 [36][56][57] - 两份独立董事提名均附董事会决议、资格审查意见等备查文件 [35][68][69] - 公司股东结构中未披露持股5%以上股东参与转融通业务的情况 [73]

上市与股本 - 公司于2023年9月21日在深交所创业板上市，首次发行4001万股[5] - 公司注册资本为402,100,778元[5] - 孙雁军和何雪娟各认购40,000,000股，出资比例均为40%[12] 股份限制与转让 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对决议内容违法可请求法院认定无效，程序违规可60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东会[37] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[43] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长一人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[74] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[75] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由会计专业人士担任召集人[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 无重大投资等事项，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[98] - 公司每年利润分配方案由董事会拟订，经董事会过半数董事表决通过提交股东会审议[99] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[112]

人事变动 - 章小炎被提名为飞南资源第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至通知发出日，章小炎未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 章小炎承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年4月25日[1][2]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为100,000,000股，每股面值1元[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 收购本公司股份不同情形有不同注销或转让期限及数量限制[6] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[6] - 董事等人员转让股份有比例和时间限制[6] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，可获利益分配等[8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[9] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[9] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[16] - 为全资子公司等特定担保情形可豁免提交股东大会审议[17] 股东会相关 - 董事人数不足规定等三种情形需两个月内开临时股东会[22] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[22][23] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] 董事相关 - 董事任期三年可连选连任，兼任高管等董事有数量限制[32] - 有犯罪等情形人员不能担任董事[32] - 董事会由九名董事组成，设三名独立董事和一名董事长[36] 审计委员会等 - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[41] - 审计委员会每季度至少开一次会，决议过半数通过[42] 利润分配与公积金 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[48] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[49] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[50] - 公司合并、分立等有通知债权人及公告等程序[50][51] 章程修订 - 2025年4月25日会议通过修订公司章程议案，需提交股东大会审议[1] - 修订涉及清算等条款，部分条款序号调整[54][55]